АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6, сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-6165/2018

город Брянск

05 июня 2019 года

Резолютивная часть определения объявлена 29.05.2019.

Определение в полном объёме изготовлено 05.06.2019.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Супроненко В. А., при участии в судебном заседании:

от истца:

не явились, извещены, 

от ответчика:

не явились, извещены,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кошелевой М.Ю.,  рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к Акционерному обществу «Ситалл» о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.

Суд

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее по тексту – истец) 15.06.2018 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ситалл» (далее по тексту – ответчик), в котором просит:

- обязать Акционерное общество «Ситалл» в течение 40 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня «Избрание представителя участников должника в деле о банкротстве Акционерного общества «Ситалл».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.06.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2018 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.09.2018 исковое заявление ФИО1 к Акционерному обществу «Ситалл» о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров оставлено без рассмотрения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 определение Арбитражного суда Брянской области от 20.09.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.01.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.03.2019 подготовка дела завершена, назначено судебное разбирательство.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/) и интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Стороны в судебное заседание не явились, представителей не направили. От ответчика поступило ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения. 

Оценив представленные суду доказательства и объяснения представителей участников процесса с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом положений статей 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования в связи со следующим.

Обращаясь в арбитражный суд ФИО1 с заявлением к Акционерному обществу «Ситалл» о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров, истец указывает на следующие обстоятельства:

- в соответствии с выпиской из реестра акционеров и информацией о количестве акций АО «Ситалл» ФИО1 является акционером – владельцем 53,7% уставного капитала АО «Ситалл»,

- решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 по делу А62-4766/2014 АО «Ситалл» признано несостоятельным должником (банкротом),

- в соответствии с абзацем 20 ст. 2 ФЗ «о несостоятельности (банкротстве)» представитель учредителей (участников) должника – председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве,

- истец 12.03.2018 направил письмо в адрес ответчика с требованием созыва внеочередного общего собрания акционеров на предмет избрания представителя участников должника в деле о банкротстве, 

- ответ на запрос не был получен.

В связи с изложенным, истец обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит обязать акционерное общество «Ситалл» в течение 40 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня «Избрание представителя участников должника в деле о банкротстве Акционерного общества «Ситалл». 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления истцом представлены следующие документы:

- выписка из реестра акционеров,

- информация из реестра об имени зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории,

- требование о проведении внеочередного собрания акционеров. 

Истец указывает, что в силу п.1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Согласно п.10 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, правила, настоящей статьи, применяются к лицу или органу общества, которые определены уставом общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Соответственно  в случае отсутствия в обществе совета директоров созыв общего собрания акционеров осуществляется единоличным исполнительным органом общества. 

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 по делу А62-4766/2014 АО «Ситалл» признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Статья 129 Закона о банкротстве определяет круг прав и обязанностей конкурсного управляющего и не содержит положения, обязывающего конкурсного управляющего проводить собрание акционеров. 

Таким образом, с даты открытия конкурсного производства, такой орган управления акционерным обществом, как собрание акционеров, утрачивает свои полномочия, соответственно, у акционерного общества отсутствует обязанность по проведению собрания акционеров в рамках положений, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" о порядке созыва и проведения собраний акционеров.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает каких-либо положений, касающихся проведения собрания акционеров по вопросу об избрании представителя акционеров в деле о банкротстве, а также не устанавливает компетенцию собрания акционеров по данному вопросу (статья 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Общие собрания в процедуре конкурсного производства могут созываться лишь в строго оговоренных законом случаях - для решения вопроса о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств общества в силу пункта 2 ст. 126 Закона о банкротстве. Избрание акционерами своего представителя в дело о банкротстве к таким случаям не относится.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» также не устанавливает порядок избрания акционерами общества своего представителя в целях участия в деле о банкротстве. При этом, из норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не следует, что представитель акционеров общества в целях участия в деле о банкротстве должен избираться собранием акционеров, организованным в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Принятие решений по основным вопросам, возникающим в ходе конкурсного производства, входит в компетенцию собрания кредиторов должника. Статья 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что организацию и проведение собрания кредиторов осуществляет арбитражный управляющий.

Суд полагает, что в данном случае, акционеры общества в ходе конкурсного производства вправе избрать своего представителя в целях участия в деле о банкротстве любым способом, позволяющим установить действительную волю акционеров, в связи с чем, проведение собрания акционеров в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" не требуется, а в силу положений пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведение такого собрания акционеров невозможно.

Вместе с тем, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» не ограничивает право акционеров общества избрать своего представителя в ходе любой процедуры банкротства, а в силу положений пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно, обязан оказать акционерам общества необходимое содействие в избрании акционерами своего представителя.

Конкурсным управляющим представлены суду сведения об акционерах, которые позволяют акционерам самостоятельно организовать собрание для избрания представителя в дело о банкротстве. Какими-либо нормами закона обязанность по проведению такого собрания на арбитражного управляющего либо на должника-банкрота не возлагается.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 к Акционерному обществу «Ситалл» о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

1. Отказать в удовлетворении искового заявления ФИО1 к Акционерному обществу «Ситалл» о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайтах Двадцатого арбитражного апелляционного суда (http://20aas.arbitr.ru/), Верховного Суда Российской Федерации (http://vsrf.ru/).

СудьяВ. А. Супроненко