АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-7425/2019

31 марта 2023 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 29 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2023 года.

 

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Гнездовского С.Э.

ФИО1

 

судей

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

 

от ФИО2: 

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

не явился, извещен надлежаще;

 

ФИО3 – представитель,

доверенность от 16.05.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» ФИО4 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по делу №А62-7425/2019,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2020 по делу N А62-7425/2019 ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» ФИО5 03.02.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО2 об истребовании документов.

Определениями суда от 20.02.2021и от 02.04.2020 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

Определением суда от 27.05.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО6.

Определением суда от 23.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО5

Конкурсный управляющий ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» ФИО4, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просил истребовать у ответчиков следующие документы: документы, подтверждающие выполнение работ либо иное исполнение обязательств в декабре 2019 года в рамках договора подряда N 05/15 на монтажные работы технологического оборудования; первичные документы, подтверждающие факт передачи товара на хранение по договору N 2/19 от 01.01.2019; первичный документ, подтверждающий проведение 30.09.3017 между ООО ИДК и ИП ФИО9 взаимозачета на сумму 240 000 руб.; первичные документы по контрагенту ИП ФИО10 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в том числе, но не ограничиваясь - договор N 23/12-идк от 06.02.2012, с приложением всех первичных документов подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 50 000,00 руб. за период с 05.06.2019 по настоящее время; первичные документы по контрагенту ФИО11 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 347180, Ростовская область, Советский район, хутор Ставиднявский) в том числе, но не ограничиваясь - договор N 01/03-ИДК от 01.03.2019, заключенный между ООО «ИДК» и ИП ФИО11 с приложением всех первичных документов, подтверждающих операции по договору; первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 4 568 650,00 руб. за период с 01.03.2019 по настоящее время; Первичные документы по контрагенту Администрация Игоревского сельского поселения Холм-Жирковского Района Смоленской Области (215645, область Смоленская, район Холм-Жирковский, станция Игоревская, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 671901001) в том числе, но не ограничиваясь, копию Основного договора с приложением всех первичных документов подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 1 316,00 руб. за период с 01.01.2018 по настоящее время; Первичные документы по контрагенту ИП ФИО12 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в том числе, но не ограничиваясь, копию Основного договора с приложением всех первичных документов (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 66 210 руб. за весь срок действия договорных отношений с ООО «ИДК»; Первичные документы по контрагенту муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Игоревская средняя школа» Холм-Жирковского района Смоленской области (215645, область Смоленская, район Холм-Жирковский, станция Игоревская, улица Горького, 27, ОГРН: 

<

***>)) в том числе, но не ограничиваясь, копию Основного договора с приложением всех первичных документов подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору н сумму 147 263,78 руб. за период с 01.01.2018 по настоящее время; Первичные документы по контрагенту ФИО13 (215645, Смоленская область, Холм-Жирковский район, ст. Игоревская, ул. Молодежная, д. 14) в том числе, но не ограничиваясь - копию Основного договора с приложением всех первичных документов, подтверждающих операции по договору, первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору на сумму 21 462,60 руб. за период с 01.01.2018 по настоящее время; Договор уступки права требования от 01.07.2016 (между ООО «ИДК» и ООО «ИЗ МДФ» и документы, подтверждающие исполнение договора; Товарная накладная N 7 от 02.03.2018 и письмо N 3/22.01 от 27.02.2018; Все документы, подтверждающие взаимоотношения ООО «ИЗ МДФ» (ИНН 

<

***>), ООО «Строймонтаж-Сервис» (ИНН 

<

***>), ООО «ИЗ ДСП» (ИНН 

<

***>), ООО «ИДК» (ИНН 

<

***>) за период с 01.01.2014 по 12.02.2020; Договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, акты оказанных услуг (работ), УПД, товарные накладные, платежные поручения по обязательствам ООО «ИЗ МДФ» и ООО «Строймонтаж-Сервис», письма ООО «ИЗ МДФ» в адрес ООО «ИДК7000 «ИЗ ДСП» с просьбой оплатить задолженность перед ООО «СтроймонтажСервис» (ИНН 

<

***>), акты взаимозачета обязательств ООО «ИЗ ДСП», ООО «ИДК», ООО «ИЗ МДФ», ООО «Строймонтаж-Сервис»; Документы, подтверждающие оплаты услуг, оказываемых ООО «Строймонтаж-Сервис», ООО «Строймонтаж-Сервис» в пользу ООО «ИЗ МДФ», ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат», ООО «ИЗ ДСП»; Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62, 62.2, 62.4, 62.5, 62.6, 90 с бухгалтерскими справками по операциям об оплате обязательств ООО «ИЗ МДФ» перед ООО «Строймонтаж-Сервис» ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат», ООО «ИЗ ДСП»; Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62, 62.2, 62.4, 62.5, 62.6, 90 с бухгалтерскими справками по операциям ООО «ИЗ МДФ» с контрагентами ООО «Строймонтаж-Сервис», ООО «ИДК», ООО «ИЗ ДСП»; Первичные документы подтверждающие отношения между ООО «ИДК» и ООО «Хорс Логистика» в том числе, но не ограничиваясь договоры, акты, платежные поручения, товарные накладные в отношении задолженности установленной следующими документами: акт сверки по перевозке смолы (документ внутреннего учета ООО ИДК) 31.12.2020 г., акт сверки по дог. 25/15 (документ внутреннего учета ООО ИДК) 31.12.2020 г., Акт сверки осн. дог. (документ внутреннего учета ООО ИДК) 31.12.2020 г., Анализ счета 62 по субконто Контрагенты: Хорс-Логистика и ИДК (документ внутреннего учета ООО ИДК) за 01.01.10 - 30.12.20 г., Анализ счета 60 по субконто Контрагенты: Хорс-Логистика и ИДК (документ внутреннего учета ООО ИДК) за 01.01.10 - 30.12.20 г.; Все документы, подтверждающие взаимоотношения ООО «ИЗ МДФ» (ИНН 

<

***>), ООО «Строймонтаж-Сервис» (ИНН 

<

***>), ООО «ИЗ ДСП» (ИНН 

<

***>), ООО «ИДК» (ИНН 

<

***>) за период с 01.01.2014 по 12.02.2020; Договоры ООО «ИДК» с ООО «Строймонтаж-Сервис» NCMC/06-l 1-2014 от 06.11.2014, N СМС/04-07-2014 от 07.07.2014 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, актами оказанных услуг, СМР, УПД, выставленными счетами на оплату, актами сверки в рамках договоров за период с даты заключения договора и по дату его окончания (исполнения)/по настоящее время; Договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, акты оказанных услуг (работ), УПД, товарные накладные, платежные поручения по обязательствам ООО «ИЗ МДФ» и ООО «Строймонтаж-Сервис», письма ООО «ИЗ МДФ» в адрес ООО «ИДК 7000 «ИЗ ДСП» с просьбой оплатить задолженность перед ООО «СтроймонтажСервис» (ИНН 

<

***>); Акты взаимозачета обязательств ООО «ИЗ ДСП», ООО «ИДК», ООО «ИЗ МДФ», ООО «Строймонтаж-Сервис»; Документы, подтверждающие оплаты услуг, оказываемых ООО «Строймонтажсервис», ООО «Строймонтаж-Сервис» в пользу ООО «ИДК», ООО «ИЗ МДФ», ООО «ИЗ ДСП»; Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками операций и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62,62.2, 62.4,62.5, 62.6,90 с бухгалтерскими справками по операциям об оплате обязательств ООО «ИЗ МДФ» перед ООО «Строймонтаж-Сервис», ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат», ООО «ИЗ ДСП»; Подписанные оборотно-сальдовые ведомости (с расшифровками операций и остатками) по бухгалтерским счетам 60, 60.1, 60.2, 62,62.2,62.4,62.5,62.6,90 с бухгалтерскими справками по операциям ООО «ИЗ МДФ» с контрагентами ООО «Строймонтаж-Сервис», ООО «ИДК», ООО «ИЗ ДСП»; Расшифровку дебиторской задолженности перед ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» согласно данным бухгалтерского учета по состоянию на 20.02.2018 (дата государственной регистрации ООО «ИЗ ДСП») - 01.01.2019; - 01.01.2020; Подписанную Карточку счета 60, 62 с расшифровками и остатками по счетам - по всем операциям с контрагентом ИП ФИО9 (ИНН 

<

***>) за период с 01.01.2016 по настоящее время; Подписанную Оборотно-сальдовую ведомость с разбивкой на договоры с расшифровками и остатками по счетам - по всем операциям с контрагентом ИП ФИО9 (ИНН 

<

***>) за период с 01.01.2016 по настоящее время; Документально подтвержденные сведения из бухгалтерской базы 1-С ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» о существе каждой операции из акта сверки между ООО «ИДК» и Siempelkamp Maschinen- und Anlagenbau GmH; Подписанные оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам ООО «ИДК» за период 2017, 2018 гг. в отношении следующих счетов: 10-5 «Запасные части»; 10-6 «Прочие материалы»; 10-7 «Материалы, переданные в переработку на сторону»; 10-8 «Строительные материалы»; 10-9 «Инвентарь и хозяйственные принадлежности»; Подписанные оборотно-сальдовые ведомости по счету 60, 62 (с остатками) в отношении контрагентов ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>); Приложение N 1 к договору по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО «Хорс-Логистика», а также все иные имеющиеся приложения к указанному договору; Акты приема-передачи лесосеки, составленные в рамках исполнения договора по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО «Хорс-Логистика»; Акты выполненных работ, составленные в рамках исполнения договора по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО «Хорс-Логистика»; Подписанную карточку счета 60 по договору по заготовке древесины N 25/15-ИДК от 20.02.2015 с ООО «Хорс-Логистика» с расшифровкой бухгалтерских проводок со всеми корреспондирующими счетами (в том числе счетом 20); Копии приходных и расходных ордеров ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» за июнь - октябрь 2020 года; Помесячные сшивки по заработной плате за июнь - сентябрь 2020 года для сдачи в архив; Бухгалтерская отчетность Должника за 2016-2021 год с расшифровкой долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности; Перечень (расшифровка) дебиторской задолженности по состоянию на 01.04.2020, по состоянию на 23.12.2020, 01.01.2021, по состоянию на настоящее время с указанием дебитора, суммы дебиторской задолженности, периода возникновения и обязательстве, на основании которого возникла задолженность; Копию договора с УПТОР «Смоленский» N 77 от 13.07.2018 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; Подписанную карточку счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами» из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка) за период с 01.01.2017 по 01.03.2020; Кассовые отчеты, составленные за период с 01.01.2017 по 01.03.2020 со всеми приложениями; За период с 01.01.2017 по 01.03.2020 года подписанные карточки следующих счетов (по дебету и кредиту): Карточка счета 51 «Расчетные счета» из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка); Карточка счета 50 «Касса» из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка); Карточка счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка); Карточка счета 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению» из бухгалтерской отчетности должника (но дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка); Акт сверки расчетов должника с ООО «Атлант» по состоянию на настоящее время; Последний акт сверки расчетов, подписанный сторонами между должником и ООО «Атлант»; Подписанные распечатки из бухгалтерских счетов 60,62 с ООО «Атлант» по состоянию на настоящее время; Подписанные оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с ООО «Атлант»; Договоры поставки с ООО «Атлант» при наличии; Подписанную карточку счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами» из бухгалтерской отчетности должника (по дебету и кредиту) по состоянию на настоящее время со всеми субсчетами (распечатка) за период с 01.01.2017 по 01.03.2020; Отчетные документы (акты, письма, и проч.) по результатам проверок получения и расходования субсидий со стороны Казначейства РФ по Договору ХШПРФЗ-2016-01 о предоставлении субсидий из федерального бюджета, составленный в 2019-2020; Письмо ПАО «Сбербанк России» (ОПО «Сбербанк России») о необходимости создания компании для строительства завода МДФ (генерального подрядчика), направленного в период 2009-2010 гг.; Акты согласования, проверки ПАО «Сбербанк России» подрядчиков на строительство завода МДФ; Письма Должника со всеми приложенными документами, направленные в ФИО14, в которых ООО «ИДК» уведомлял о ведении переговоров в целях привлечения финансирования на продолжение строительства инвестиционного проекта за период с 16.02.2016 по 12.02.2020; Бизнес-план по строительству завода МДФ, составленный в период 2007 - 2008 гг.; Акт сверки расчетов Должника с ООО «ИЗ МДФ» по всем договорам (с разбивкой на договоры) по состоянию на 12.02.2020; Последний Акт сверки расчетов, подписанный сторонами между Должником и ООО «ИЗ МДФ»; Подписанные распечатки из бухгалтерских счетов 60, 62 с ООО «ИЗ МДФ»; Подписанные Оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с ООО «ИЗ МДФ»; Договор подряда N 05/15 с ООО «ИЗ МДФ» с приложениями и первичной документацией; Акты приема подрядных работ, выполненных ООО «ИЗ МДФ»;. Акты проверки подрядных работ ООО «ИЗ МДФ», составленных сотрудниками ПАО «Сбербанк России»; Акт сверки расчетов Должника с ООО «СТК Прогресс» по всем договорам по состоянию на настоящее время; Последний Акт сверки расчетов, подписанный сторонами между должником и ООО «СТК Прогресс»; Подписанные распечатки из бухгалтерских счетов 60,62 с ООО «СТК Прогресс»; Оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с ООО «СТК Прогресс»; Договоры подряда, поставки, аренды автотранспорта, услуг (по предоставлению гостиницы с подписанными сторонами актом оказанных услуг) с ООО «СТК Прогресс»; Договоры подряда и акты приема подрядных работ, выполненных ООО «СТК Прогресс»; Акты проверки подрядных работ, составленных сотрудниками ПАО «Сбербанк России»; иные первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности по настоящее время; Технический паспорт здания склада ООО «ИДК», показывающий объем и вместимость помещений; Карточки учета готовой продукции, составляющиеся ООО «ИДК» при хранении плиты; Состояние расчетов ООО «ИДК» и ООО «ИЗ ДСП» по данным бухгалтерского учета на 12.02.2020 (акт сверки, оборотно-сальдовая ведомость); Расшифровку забалансовых счетов 002 «Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное хранение», 003 «Материалы, принятые в переработку», 011 «Основные средства, сданные в аренду»; Акты о приеме товарно-материальных ценностей ООО «ИЗ ДСП» за период с 01.05.2019 по 31.12.2019; Акты оказанных услуг по договору хранения N 2/19-идк от 01.01.2019 за сентябрь, октябрь, декабрь 2019 года.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» ФИО4 отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» ФИО4 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении  заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО2 на доводы кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя лица, участвующего в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО6 являлась руководителем ООО «ИДК» в период с 06.11.2014 по 12.02.2020, ФИО2 являлся руководителем должника в период с 12.02.2020 по 12.08.2020.

12.08.2020 ФИО2 уволен конкурсным управляющим ФИО5 по соглашению сторон.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Смоленской области дела N А62-6028/2020 по исковому заявлению ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» к ФИО6 об обязании передать документы общества установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ИДК» создано качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 06.10.2014 и с 30.12.2014 его единственным участником является ООО «Торговая компания «Русский ламинат», доля которого обременена залогом в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России», полномочного в силу абзаца 2 пункта 2 статья 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществлять права участника общества.

Залогодержателем, осуществляющим права единственного участника ООО «ИДК», принято решение от 03.02.2020 N 1 о прекращении с 03.02.2020 полномочий генерального директора предприятия ФИО6 и назначении с 04.02.2020 генеральным директором общества ФИО2

12.02.2020 генеральным директором ООО «ИДК» ФИО2 издан приказ N 1 от 12.02.2020 о прекращении действия трудового договора с ФИО6 и ее увольнении с 12.02.2020.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.02.2020 по делу N А62-7425/2019 в отношении ООО «ИДК» введено наблюдение.

10.07.2020 истец направил в адрес ответчика письмо с требованием передать генеральному директору ООО «ИДК» ФИО2 в полном объеме документы предприятия по изложенному перечню, неисполнение которого послужило поводом для обращения общества в арбитражный суд в соответствующим иском, в процессе рассмотрения которого решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2020 по делу N А62-7425/2019 ООО «ИДК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь п.2 ст.126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п.24 постановления от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», ст.ст. 32,40,50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.1 ст.7, ст.29  Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

В рассматриваемом случае, суды исходили из того, что при объявлении ФИО6 12.02.2020 о прекращении ее полномочий руководителя должника и смене охраны предприятия она покинула место работы, оставив все документы в помещениях общества, не приглашалась для проведения с ее участием инвентаризации, равно как к ней не предъявлялись претензии по отсутствии какой-либо части документации, на основании чего сделан вывод о том, что истцом не доказано наличие у ответчика заявленных к передаче документов, часть которых передана 14.08.2020 конкурсному управляющему временным управляющим и руководителем должника, ввиду чего формальное несоставление акта приема-передачи документов, при отсутствии со стороны бывшего руководителя признаков уклонения от их передачи или противоправного удержания, не создает правовых оснований для удовлетворения иска. 

Кроме того, судами принято во внимание, что с исковым заявлением общество обратилось в суд спустя более пяти месяцев, после увольнения ФИО6, и течение которых продолжало осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, что свидетельствует о наличии соответствующей документации в распоряжении органов управления и структурных подразделений предприятия.

В ходе рассмотрения дела судами также установлено, что в материалы дела от конкурсного управляющего ООО «ИДК» поступили письменные пояснения, а также акты приема-передачи документов и имущества истца. При этом конкурсным управляющим после составления актов приема-передачи не конкретизированы документы, которые не были переданы по актам (исковые требования), риск последствий чего относится на общество, как участника судебного разбирательства.

Ответчик при рассмотрении дела пояснил, что 12.02.2020 в кабинет генерального директора ФИО15 по адресу: Смоленская обл., Холм-Жирковекий р-н, станция Игоревская, ул. Южная, д. 3, вошла группа людей, представившая решение единственного участника общества и приказ о ее увольнении, а также нового генерального директора ФИО2 После представления нового генерального директора, охрана завода была сразу заменена, было сообщено об инвентаризации на предприятии с указанием на последующее включение ФИО6 в комиссию. Охрана после оставления ФИО6 рабочего места при выходе попросила предъявить содержимое сумки. На следующий день ее в кабинет директора провожал начальник охраны, выдана трудовая книжка; на вопрос про участие в инвентаризации ФИО6, она получила ответ, что инвентаризация будет длиться два месяца, если возникнут вопросы, то с ней свяжутся, чего не произошло. Ответчик указала также, что все документы хранились в обществе и ею не забирались, предприятие являлось крупным, объем документации - значительным; наличие документов именно в обществе, а не у ответчика, подтверждается актами приема-передачи, представленными в материалы дела конкурсным управляющим.

Более того, ответчик указала, что совокупность доказательств по делу, в том числе акты приема-передачи документов, подтверждают, что документы у нее отсутствуют, не изымались ею из организации.

При совокупности таких обстоятельств никаких оснований для вывода о том, что поведение ответчика является недобросовестным и она уклоняется от передачи имеющихся у нее документов не усматривается.

Данные пояснения корреспондируют также с показаниями свидетеля ФИО16 (бывшего главного бухгалтера ООО «ИДК», работавшего также после увольнения ФИО6, до 29.05.2020), данными в судебном заседании, о том, что вся документация после прекращения полномочий ФИО6 находилась по адресу организации, после увольнения директора данная документация использовалась в хозяйственной деятельности организации, сведений о каких-либо затруднениях в хозяйственной деятельности по причине отсутствия документов не имелось.

Более того, ФИО2 не представил пояснений относительно того, каким образом общество, являясь крупным предприятием, действовало, по его утверждению, без документов в течение более пяти месяцев до подачи иска в суд, равно как материалы дела не содержат доказательств приостановления деятельности предприятия или возникновения у него как генерального директора затруднений в руководстве обществом в связи с отсутствием документов, о которых заявлено в иске.

Как следует из представленных в дело доказательств, ФИО2 передана документация конкурсному управляющему, в том числе и истребуемая в рамках рассматриваемого дела и относящаяся к периоду осуществления полномочий директором ФИО6 (учредительные, внутренние документы, договоры, накладные, бухгалтерская документация и иные). Обоснованных пояснений при данных обстоятельствах относительно каких документов заявляются требования не приведено, в связи с чем, доводы жалобы относительно того, что никакая документация не была передана ответчиком, признаны судами противоречащими материалам дела.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2021 по делу N А62-6028/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В ходе рассмотрения настоящего заявления конкурсного управляющего об обязании ФИО6 и ФИО2 передать документы ООО «ИДК» судами установлено, что 14.08.2020 ФИО2 были подготовлены все имеющиеся документы и имущество ООО «ИДК» для передачи конкурсному управляющему ФИО5 В связи с тем, что ФИО5 не явился по месту нахождения ООО «ИДК» для принятия документов и имущества, по согласованию с ним документы ООО «ИДК» с подписанными актами приема передачи были направлены 17.08.2020 в адрес конкурсного управляющего транспортной компанией. Позже ФИО2 были возвращены подписанные со стороны конкурсного управляющего ООО «ИДК» ФИО5 акты приема передачи документов. При оформлении актов приема-передачи никаких замечаний и указаний от представителя конкурсного управляющего ни по формированию папок, ни по их содержанию не предъявлялось, документы и имущество ООО «ИДК» также передавались дополнительными актами от 05.10.2020. Данные документы передавались ФИО17, который являлся представителем ФИО5 (доверенность от 02.10.2020 N 4). В распоряжении ФИО17 также находился архив оставшейся документации. ФИО17 определял порядок хранения данной документации и правила пользование ей. Для сдачи части архива, подлежащего государственному хранению, ФИО5 были заключены договоры на выполнение работ по сдаче документов, подлежащих государственному хранению от 07.10.2020 с ФИО18 и от 27.11.2020 с ФИО7

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсным управляющим ООО «ИДК» ФИО5 в период с 14.08.2020 по 23.10.2020 проводилась инвентаризация дебиторской задолженности ООО «ИДК». Результаты инвентаризации дебиторской задолженности были отражены конкурсным управляющим ООО «ИДК» ФИО5 в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими кредиторами N 1 от 23.10.2020. Данный акт был опубликован конкурсным управляющим ООО «ИДК» ФИО5 на сайте ЕФРСБ (сообщение N 5649040 от 23.10.2020).

В рамках дела о банкротстве ООО «ИДК» рассматривается обособленный спор по жалобе ООО «Аркадия» на бездействие бывшего конкурсного управляющего ФИО5 по истребованию задолженности (дело N А62-7425-31/2019).

В рамках данного обособленного спора ФИО5 были представлены письменные пояснения (от 07.02.2022 N б/н) на жалобу ООО «Аркадия» с приложением копий документов, подтверждающих дебиторскую задолженность на 1834 листах, имевшихся у него, что свидетельствует о наличии у ФИО5 документов, подтверждающих дебиторскую задолженность.

Во исполнение определения Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2020 по делу N А62-6028/2020 конкурсным управляющем ООО «ИДК» ФИО5 были представлены в суд акты приема-передачи документов от предыдущего директора ФИО2 к конкурсному управляющему ООО «ИДК» ФИО5 Сведения о конкретных документах отсутствующих у конкурсного управляющего ФИО5 не представил, исковые требования не уточнил.

В связи с этим решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.02.2021 в удовлетворении требований об истребовании документов у ФИО6 было отказано. Данное решение ФИО5 не обжаловалось.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.06.2021 по делу N А62-7425/2019 арбитражный управляющий ФИО5 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат». Конкурсным управляющим ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

В связи с изложенным, в силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 и ст.129 Закона о банкротстве обязанность по передаче передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ФИО4 лежала, прежде всего, на бывшем конкурсном управляющем ФИО5

Судами также установлено, что конкурсному управляющему ООО «ИДК» ФИО5 была передана бухгалтерская отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 60, 62, 76, 66, 67, 68, 69, 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 70, 66, 71, 90, 91, 51, 52, 41, кассовые книги за 2017-2020 г., карточки счетов 50, 51, 52, 98, 86, 90, 91, реализация на экспорт январь, февраль, март, апрель - ноябрь 2017, счет-фактуры январь - февраль, март - май, июнь - август 2017, счет-фактуры отгрузка ЩДСП январь - июнь, июль - август, сентябрь - декабрь 2017, накладные отгрузка ЩДСП сентябрь - декабрь 2017, счет-фактуры отгрузка ЛДСП январь - декабрь 2017, февраль 2018, счет фактуры сентябрь 2019 - декабрь 2019, накладные отгрузка ЛДСП октябрь 2017 - февраль 2018, накладные реализация апрель - август 2017, реализация ЛДСП январь - март 2017, акты выполненных работ январь 2017 - февраль 2018, акты выполненных работ январь 2018 - август 2019, накладные, акты выполненных работ за январь - декабрь 2017, счет-фактуры за январь - декабрь 2017, накладные, акты выполненных работ за январь - декабрь 2018, счет фактуры за январь - декабрь 2018, накладные, акты выполненных работ за январь - декабрь 2019, счет-фактуры за январь - декабрь 2019, акты проверок, приказы по основной деятельности (п. 244 - 3560 акта приема передачи от 14.08.2020. Также конкурсному управляющему (представителю) были переданы акты сверки 2019-2020, счета-фактуры продажи и покупки за 2020 (акт приема передачи от 05.10.2020).

При реорганизации ООО «ИДК» в 2018 году в форме выделения ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» большая часть задолженности данного дебитора вместе с правоподтверждающими документами была передана в ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» (далее также ООО «ИЗ ДСП»).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.09.2020 по делу N А62-5268/2019 в отношении ООО «ИЗ ДСП» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО19 Документации ООО «ИЗ ДСП» вместе с правоподверждающими документами в отношении ООО Рус Бел Трейдинг-М и МБОУ «Игоревская СШ» была передана представителю конкурсного управляющего, согласно акту приема-передачи документации от 22.10.2020 (п. п. 224, 139).

Согласно учетной политике ООО «ИДК», бухгалтерский учет велся электронно в программе 1С, и поэтому данная информация содержится в информационной базе бухгалтерии, которая была передана конкурсному управляющему, также расшифровка статей баланса были переданы по акту прима передачи от 14.08.2020 (п. п. 244 - 248 акта).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в настоящее время вся имевшаяся документация ООО «ИДК» либо предана конкурсному управляющему, либо находится в архиве. У ответчиков документация ООО «ИДК» отсутствует.

Кроме того, ФИО6 в своем отзыве указала места хранения истребуемых документов до вынесения решения о признании Должника несостоятельным (банкротом).

В материалы дела представлены фототаблицы, из которых следует, что документы подшиты в папки с надписями, папки стоят в шкафах.

Как пояснили ответчики, конкурсный управляющий (со слов работников, осуществляющих трудовую деятельность на территории предприятия), на ООО «ИДК» для осмотра и изучения документов, оставленных в архиве, не приезжал.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела опровергается факт непередачи первичных документов общества конкурсному управляющему, в связи с чем заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы о том, что конкурсному управляющему истребуемые документы не передавались, о том, что у ФИО6 сохранена часть документов общества, при этом документация должника, отсутствующая у конкурсного управляющего, представлялась и представляется заинтересованными лицами в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве ООО «ИДК», ссылки на то, что суд нарушил нормы процессуального права и посчитал доказанным факт передачи документов на основании фотографии стеллажа с папками (содержимое папок судом не проверялось и не устанавливалось), вместе с тем, по сведениям ФИО4 документов по дебиторской задолженности и иных истребуемых документов там нет, при этом местонахождение стеллажа, а также дата изготовления фотоматериала судом не проверялась, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа, оснований для переоценки не имеется.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.10.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 по делу № А62-7425/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  С. Э. Гнездовский

 

                                                                                                             ФИО1