Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-567/2020

20 августа 2020 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2020 года. 

Мотивированное решение изготовлено 20 августа 2020 года. 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Устиновой А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сенсо" (ИНН 1435241148, ОГРН 1111435005109) без даты и номера к акционерному обществу "Якутский хлебокомбинат" (ИНН 1435071552, ОГРН 1051402161656) о признании дополнительного соглашения от 29.05.2015 к договору от 22.04.2015 № 09-04/2015-075 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка незаключенным, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – Департамента имущественных и земельных отношений Окружной администрации города Якутска (ИНН 1435134280, ОГРН 1031402045905), с участием представителей: ООО «Сенсо» - Жарханской А.А. по доверенности от 21.02.2020; АО «ЯХК» - Смирников Ф.Н. по доверенности от 09.01.2020 № 5-Д; третье лицо – не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью "Сенсо" (далее – истец) обратилось с исковым заявлением без даты и номера к акционерному обществу "Якутский хлебокомбинат" (далее – ответчик, арендатор) о признании дополнительного соглашения от 29.05.2015 к договору от 22.04.2015 № 09-04/2015-075 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка незаключенным.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в дополнительном соглашении от 29.05.2015 к договору от 22.04.2015 № 09-04/2015-075 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка отсутствует индивидуализация предмета договора, заключение дополнительного договора не согласовано с третьим лицом – арендодателем, условия о выплате компенсации в размере 3 600 000 рублей (п. 3.2.3) в случае не заключения договора долевого участия в строительстве следует расценивать не как определение будущей цены недвижимости, а как согласованный ими способ обеспечения обязательства – неустойку, срок исковой давности заявленного истцом требования не истек, истец узнал о нарушении своих прав с даты решения суда по делу № А58-2639/2019 с 13.06.2019. 

Ответчик представил отзыв от 25.05.2020, дополнение к отзыву от 13.08.2020, заявил о пропуске срока исковой давности, обстоятельства, изложенные в исковом заявлении были предметом исследования в рамках дела № А58-2639/2019, условия о возмездности за передачу прав по договору аренды земельного участка в силу принципа свободы договора могли устанавливаться между истцом и ответчиком и не затрагивают права и обязанности Арендодателя, наличие либо отсутствие индивидуализации предмета договора, подлежащего передаче истцу не имеет правового значения, денежная компенсация в размере 3 600 000 рублей по условиям дополнительного соглашения является равноценным правам и обязанностям по договору аренды земельного участка, передаваемым истцу, стоимости непереданного нежилого помещения в соответствии со статьями 308.1, 320 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях надлежащим образом исполненных истцом обязательств ответчик, заявляя о том, что договор является незаключенным, истец действовал исключительно с целью добиться освобождения от обязанности оплатить, а также от применения мер ответственности вследствие несвоевременного исполнения обязанности по оплате, что по мнению, ответчика свидетельствует о злоупотреблении правом. 

Из материалов дела следует.

03.07.2013 между открытым акционерным обществом «Якутский хлебокомбинат» и Департаментом имущественных и земельных отношений Окружной администрации города Якутска заключен договор аренды земельного участка № 09-1/2013-0921, в соответствии с которым ответчику предоставлен в аренду на срок с 03.07.2013 по 03.07.2016 для использования торгового павильона земельный участок площадью 105 кв.м, из земель населенных пунктов, под кадастровым номером 14:36:107005:208, находящийся по адресу: 

<

...>

22.04.2015 между открытым акционерным обществом «Якутский хлебокомбинат»  (сторона-1), обществом с ограниченной ответственностью "Сенсо" (сторона-2) и Департаментом имущественных и земельных отношений Окружной администрации города Якутска (арендодатель) заключен договор № 09-4/2015-075 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому на основании договора аренды земельного участка № 09-1/2013-0921 от 03.07.2013, заключенного между открытым акционерным обществом «Якутский хлебокомбинат» и Департаментом имущественных и земельных отношений Окружной  администрации города Якутска, о чем имеется запись в Едином государственном  реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №14-14-01/056/2013-575 от 02.08.2013, в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации и п. 3.2.13 вышеуказанного договора аренды земельного участка, сторона-1 передает, а сторона -2 принимает все права и обязанности по договору аренды земельного участка № 09-1/2013-0921 от 03.07.2013.

С момента государственной регистрации настоящего договора право аренды и иные права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка № 09-1/2013-0921 от 03.07.2013 перед арендодателем в части перенайма переходят к  Стороне-2 (п. 1.4 договора).

29.05.2015 между открытым акционерным обществом «Якутский хлебокомбинат» (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью "Сенсо" (сторона-2) заключено дополнительное соглашение к договору от 22.04.2015 № 09-4/2015-075 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, которым добавлены:

«п. 3.2.2 договора: «Сторона-2 обязуется в счет переданных прав и обязанностей  по настоящему договору предоставить Стороне-1 нежилое помещение, площадью от 100 кв.м. до 250 кв.м. под магазин на первом этаже в проектируемом здании по адресу ул. Строда, в собственность по договору долевого участия в строительстве. Стоимость, квадратные метры, расположение определяются по дополнительному соглашению сторон». 

п. 3.2.3 договора: «В случае не заключения договора долевого участия в строительстве согласно п. 3.2.2 настоящего договора, по причинам, не зависящим от Стороны-1, в срок до 01.10.2016, Сторона-2 обязана выплатить Стороне-1 денежную компенсацию  в размере 3 600 000 руб.».

Полагая, что условия дополнительного соглашения от 29.05.2015 нарушают права и обязанности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации названы договоры и иные сделки.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Так, в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Частью 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, дополнительное соглашение к договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.04.2015 № 09-04/2015-075 заключено 29.05.2015.

Таким образом, истец узнал и должен был узнать о нарушении своих прав 29.05.2015 (с учетом того, что договор подписан уполномоченным лицом – генеральным директором ООО «Сенсо» ФИО4).

Срок исковой давности по требованию о признании договора незаключенным составляет три года и на момент обращения с настоящим иском в суд (31.01.2020) истек.

В соответствии с п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Судом отклоняются доводы истца о том, что началом исчисления срока исковой давности следует считать 13.06.2019 с даты решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-2639/2019, поскольку истец, являясь участником гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно не мог не знать об условиях дополнительного соглашения, поэтому заключая его, истец намеревался исполнить свои обязательства, предполагал наличие неблагоприятных последствий в случае его неисполнения, в связи с чем, оснований полагать о возможном нарушении его прав истец узнал только после обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.06.2019 по делу № А58-2639/2019 не имеется.

Более того, из содержания решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.06.2019 по делу № А58-2639/2019, оставленного без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по этому же делу, следует, что ООО «Сенсо» возражало на исковые требования акционерного общества «Якутский хлебокомбинат» о взыскании 3 600 000 рублей задолженности по договору от 22.04.2015 № 09-4/2015-075 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, 640 653,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2016 по 01.11.2018 и далее по день уплаты долга, по аналогичным основаниям, что и в настоящем иске, однако возражения ООО «Сенсо» были отклонены судами. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание вышеуказанную норму, суд считает, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.06.2019 по делу № А58-2639/2019, имеют преюдициальное значение, несмотря на иной предмет иска.

При изложенных обстоятельствах дела и правовом регулировании, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                          РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сенсо» к акционерному обществу «Якутский хлебокомбинат» о признании дополнительного соглашения от 29.05.2015 к договору от 22.04.2015 № 09-4/2015-075 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка между акционерным обществом «Якутский хлебокомбинат» и обществом с ограниченной ответственностью «Сенсо» незаключенным отказать.   

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья А.Н. Устинова