АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-41676/2023

16 апреля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Высоцкой при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Д.Ю. Кайгородовой рассмотрел в судебном заседании дело № А60-41676/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регионтрубопроводстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Спецгазмонтаж-Подводстрой»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 22 249 914 руб. 20 коп.,

при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2, акционерное общество «ИНК-Запад» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ИНК-СтройНефтегаз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Иркутская Нефтяная Компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), временный управляющий акционерного общества «Спецгазмонтаж-Подводстрой» ФИО3

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности  № 29-09/23 от 29.09.2023,

от ответчика: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора: представители не явились, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

 

07.03.2024 от истца поступили возражения на отзыв третьего лица.

07.03.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных требований.

Других ходатайств и заявлений в суд не поступало.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Регионтрубопроводстрой» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Спецгазмонтаж-Подводстрой»  о взыскании 21 883 624 руб. 58 коп., в том числе задолженность по договору № 01-27-10/РТС/2022 от 27.10.2022 в размере 21 802 953 руб. 65 коп., неустойку за нарушение сроков оплаты оказанных услуг за период с 01.06.2023 по 07.07.2023 в размере 80 670 руб. 93 коп., с продолжением начисления по день фактической оплаты задолженности.

От истца поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, просит взыскать задолженность по договору оказания услуг № 01-27-10/РТС/2022 от 27.10.2022 в размере 21 802 953 руб. 65 коп., неустойку за нарушение сроков оплаты за период с 01.06.2023 по 22.12.2023 в размере 446 960 руб. 55 коп.

Уточнения приняты судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Между обществом с ограниченной ответственностью «Регионтрубопроводстрой» (исполнитель) (далее – ООО «РТС», истец) и акционерным обществом «Спецгазмонтаж-Подводстрой» (заказчик) (далее – АО «Спецгазмонтаж-Подводстрой», ответчик) заключен договор оказания услуг № 01-27-10/РТС/2022 от 27.10.2022 (далее - Договор) по условиям которого, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по строительству и монтажу в нефтегазовой отрасли, а также иные услуги, объем и перечень которых определяется дополнениями к настоящему договору, а заказчик обязуется принять и оплатить их в размере, порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. Услуги оказываются на объектах Иркутской нефтяной компании (далее - Объект) в соответствии с договором подряда № 2025/56-05/20 от 23.09.2020, заключенным между заказчиком и АО «ИНК-Запад», а также договором подряда № 11/21 от 02.04.2021, заключенным между заказчиком и ООО «ИНК», договором оказания услуг ООО «ИНК-СтройНефтеГаз» № 2809/78-02/22.

Согласно п. 1.2 Договора, услуги по настоящему договору оказываются в сроки, согласованные сторонами в Приложении № 1к настоящем договору.

Цена услуг исполнителя по настоящему договору определяется сторонами в дополнении к данному договору (п. 5.1 Договора).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что сторонами заключен договор, который по своей правовой природе является договором подряда.

Соответственно, правоотношения сторон в данном случае регулируются § 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как следует из материалов дела, истец во исполнение принятых на себя обязательств по договору выполнил работы. Факт выполнения работ подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 31.12.2022, от 30.11.2022, от 31.10.2022, от 31.03.2022, от 18.01.2021, от 31.01.2023, от 28.02.2023, от 31.03.2023, актами приемки-сдачи выполненных работ от 31.12.2022, от 30.11.2022, от 31.10.2022, от 31.03.2022, от 18.01.2021, от 31.01.2023, от 28.02.2023, от 31.03.2023.

Указанные УПД и Акты приемки-сдачи выполненных работ подписаны со стороны заказчика без возражений и замечаний, работы приняты.

Всего стоимость выполненных работ составила 70 721 280 руб. 00 коп.

Согласно п. 5.3 Договора, заказчик оплачивает услуги исполнителя в течение 45 (сорока пяти) дней после подписания акта оказанных услуг.

Истец указывает, что в настоящее время задолженность ответчика перед истцом составляет 21 802 953 руб. 65 коп., что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным со стороны ответчика.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия № 17 от 02.06.2023 с требованием оплатить выполненные работы, однако претензия оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, не оспаривает факт заключения договора между истцом и ответчиком, однако указывает, что задолженности перед истцом у ответчика не имеется. Требования истца на сумму 21 802 953 руб. 65 коп. не подтверждены документально. Ответчик также указал, что организации истца и ответчика вместе ведут хозяйственную деятельность, однако в 2023 году доступ к документам по хозяйственной деятельности ответчика был прекращен директору и документы, в том числе электронные были уничтожены, в связи с чем доводы ответчика в отзыве не могут быть подтверждены документально, однако ответчик сделал запросы третьим лицам о возможности предоставления документов по выполненным истцом работам.

Ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку задолженность в указанной сумме не подтверждена документально, истец не представил исполнительную документацию, УПД не подтверждают факт выполнения работ, подписание документов не свидетельствует о выполнении работ и их принятии.

Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2, акционерное общество «ИНК-Запад» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ИНК-СтройНефтегаз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Иркутская Нефтяная Компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), временный управляющий акционерного общества «Спецгазмонтаж-Подводстрой» ФИО3.

От ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 также поступил отзыв на исковое заявление, третье лицо указывает, что ФИО1 является единственным акционером и директором ответчика по настоящему делу. Все 100 % акций данного общества составляют имущественную массу ФИО1. В связи с удовлетворением искового заявления это приведет к уменьшению размера активов общества, как следствие, уменьшение стоимости акций данного общества, что затронет права ФИО1.

Третье обращает внимание на пассивную процессуальную позицию сторон, что может указывать на искусственный характер спора, направленность спора на формирование контролируемой задолженности и вывод активов. Финансовый управляющий указывает, что фактически истец и ответчик являются аффилированными лицами, поскольку ФИО1 аффилирован ООО «АХИ», так 100 % доли в уставном капитале общества «АХИ» до ноября 2020 года принадлежали ФИО1. Затем ФИО1 продал долю ФИО5, который полностью аффилирован с ФИО1, т.к. является заместителем генерального директора в обществе «СГ-Подводстрой», то есть ответчика.

Изучив представленные в материалы дела документы на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что истец просит взыскать долг за выполненные работы по договору № 01-27-10/РТС/2022, в подтверждение выполнения работ предоставляет универсальные передаточные документы, акты приемки-выполненных работ, табеля учета рабочего времени, платежные поручения об оплате выполненных работ.

Ответчик оспаривает факт выполнения работ, указывает, что исполнительная документация по факту выполнения работ по спорному договору не представлена, что также подтверждается доводами третьих лиц, кроме того, ответчик указывает, что задолженность в реестре в деле о банкротстве ниже, чем просит взыскать истец. Кроме того, ответчик указывает, что истец и ответчик являлись взаимосвязанными компаниями, которые совместно осуществляли хозяйственную деятельность, которая заключалась в выполнении подрядных работ для Иркутской нефтяной компании (АО «ИНК-Запад», ООО «ИНК», ООО «Иркутский завод полимеров»), договоры с данными компаниями были заключены на АО «Спецгазмонтаж-Подводстрой», в том числе между АО «Спецгазмонтаж-Подводстрой» и АО «ИНК-Запад» заключен договор от 23.09.2020, между АО «Спецгазмонтаж-Подводстрой» и ООО «ИНК» 02.04.2021 заключен договор подряда № 11/21, между АО «Спецгазмонтаж-Подводстрой» и ООО «ИНК-СтройНефтегаз» заключен договор оказания услуг № 2809/78-02/22.

Исковые требования заявлены относительно выполненных работ на объектах Иркутской Нефтяной Компании, в том числе об объемах выполненных работ, однако истец, по мнению ответчика, не представил доказательств выполнения работ на спорном объекте, задолженность предъявлена с целью вывода денежных средств, и создания искусственной задолженности.

Суд отмечает, что фактически между истцом и ответчиком сложились договорные отношения в рамках договора подряда, ответчик оспаривает факт выполнения работ, указывая на отсутствие исполнительной документации, однако, в материалы дела в подтверждение факта выполнения работ на спорном объекте истцом представлены универсальные передаточные документы, акты приемки-выполненных работ, табеля учета рабочего времени, платежные поручения об оплате выполненных работ.

В судебном заседании истец пояснил, что фактически выполнял сварочно-монтажные работы, что следует из актов приемки-сдачи выполненных работ, работы не являются скрытыми, их можно было проверить, иными документами выполнение спорных работ не подтверждается. Исходя из характера работ, выполняемых на спорном объекте, составление иных документов не требовалось, ответчик принял работы на основании тех документов и результатов, которые были представлены в его распоряжение, при этом претензий по факту исполнения договора в материалы дела ответчиком не представлено.

Ответчик указывает на то, что в материалах дела отсутствует исполнительная документация, при этом не указывает, что он понимает под исполнительной документации исходя из характера работ, поскольку в материалы дела истцом представлены документы, подтверждающие выполнение работ, а именно УПД, акты, табеля учета рабочего времени. Также суд отмечает, что частично работы по спорному договору были оплачены, что не оспорено ответчиком.

Ответчик отрицает факт выполнения работ, однако в материалы дела не представил доказательств невыполнения работ, или что работы выполнены иными лицами, из материалов дела данного не следует.

Указанные акты подписаны со стороны истца и ответчика без возражений. Акты содержат все необходимые реквизиты, свойственные таким документам, имеются подписи лица, принявшего результат работ, печати.

Суд отмечает, что ответчик не оспаривает факт подписания или печать в документах, представленных истцом в качестве доказательства выполнения спорных работ.

Указанные документы являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими факт выполнения истцом работ и принятие этих работ ответчиком.

Доказательств того, что истцом не выполняются какие-либо работы по договору либо выполняются с отставанием  (письма, претензии, уведомления и т.д.), ответчиком в материалы дела не представлено.

Претензий по качеству выполняемых работ материалы дела также не содержат. 

Доказательств того, что спорные работы выполнены иными подрядчиками либо своими силами, в материалы дела ответчиком также не представлено.

Кроме того, суд отмечает, что непредставление подрядчиком исполнительной документации не освобождает ответчика от обязанности по оплате выполненных работ, поскольку это противоречит статьям 702, 711, 746 ГК РФ, в соответствии с которыми результат выполненных работ должен быть оплачен. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения по договорам подряда, не связывают факт оплаты выполненных работ с необходимостью представления исполнительной документации.

По смыслу статьи 726 ГК РФ, отказываясь оплачивать переданные результаты подрядных работ по причине непередачи подрядчиком исполнительной документации, заказчик обязан доказать, что отсутствие такой документации исключает возможность использования принятого им объекта подряда по прямому назначению. В иных случаях заказчик не лишен возможности истребовать необходимые документы у подрядчика, а выполненные работы обязан оплатить.

Судом также учтено, что непредставление подрядчиком исполнительной документации является основанием для ее истребования. Отсутствие доказательств того, что непредставление исполнительной документации исключает использование результатов выполненных работ для целей, указанных в договоре, не является основанием для отказа в оплате выполненных работ (указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2016 N 307-ЭС16-12272).

Однако как было указано ранее, в материалы дела представлены доказательства выполнения работ, при этом документы представленные истцом подтверждают и свойственны и сопровождают данные виды работ.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Между тем из материалов дела следует, что обязанность по оплате принятых работ ответчиком не исполнена надлежащим образом. 

Материалами дела подтверждается, что задолженность ответчика перед истцом составляет 21 802 953 руб. 65 коп., иного материалы дела не содержат.

Ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате результатов выполненных работ не представил, доводы истца ответчиком не опровергнуты (ст.  65 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации).

Учитывая, что до настоящего времени результаты выполненных работ истцу не оплачены в размере  21 802 953 руб. 65 коп., размер задолженности по выполненным работам подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 01.06.2023 по 22.12.2023 в размере 446 960 руб. 55 коп.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться, в том числе неустойкой. 

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства, при этом несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

По своей правовой природе неустойка представляет собой средство упрощенной компенсации потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств. 

Согласно п. 6.2 Договора, за нарушение срока оплаты оказанных услуг, заказчик на основании письменного требования исполнителя уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,01 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по оплате выполненных работ надлежащим образом, истцом начислена неустойка в размере 446 960 руб. 55 коп.

Расчет неустойки судом проверен и признан верным. Просрочка оплаты подтверждена документально (статья 65 АПК РФ). 

Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской  Федерации судом не установлено.

При этом суд учитывает, что со стороны ответчика в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о снижении размера неустойки не заявлено, доказательства ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства не представлены. 

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также с принципом состязательности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. 

Данный вывод сделан судом с учетом позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.01.2011 №11680/10, толкование правовых норм в котором является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Таким образом заявленная ко взысканию неустойка подлежит взысканию в заявленном размере.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.       

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в размере 134 250 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с акционерного общества «Спецгазмонтаж-Подводстрой»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регионтрубопроводстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 22 249 914 руб. 20 коп., в том числе задолженность по договору № 01-27-10/РТС/2022 от 27.10.2022 в размере 21 802 953 руб. 65 коп., неустойку за нарушение сроков оплаты за период с 01.06.2023 по 22.12.2023 в размере 446 960 руб. 55 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 134 250 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

  Судья                                                                                         Е.В. Высоцкая