РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-19506/22-161-148

г. Москва

05 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2022 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Квазар лизинг"

(121357, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ВЕРЕЙСКАЯ УЛ., Д. 17, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/134, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001),

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "Трансрегион"

(123308, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.02.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 773401001),

2) обществу с ограниченной ответственностью "ЗГ Логистик"

(121471, МОСКВА ГОРОД, РЯБИНОВАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001)

о взыскании задолженности в размере 2 468 532, 14 руб., 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Квазар лизинг" к ответчикам: 1) ООО "Трансрегион", 2) ООО "ЗГ Логистик" о взыскании задолженности в размере 2 468 532, 14 руб.

Основанием иска является неправомерное удержание ответчиком неосновательного обогащения по расчету сальдо после расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) № 1098/2019-ЮЛ от 18.11.2019, 1103/2019-ЮЛ от 22.11.2019, 1116/2019-ЮЛ  от 09.12.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал. 

Представители ответчиков надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в заседание не явились.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчиков на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ. 

Отзыв от ответчиков в порядке ст. 131 АПК РФ в суд не поступил. 

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле документы, изучив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Ммежду ООО «Квазар лизинг» (далее - истец, лизингодатель) и ООО «ТрансРегион» (далее - лизингополучатель, ответчик) заключены договоры лизинга № 1098/2019-ЮЛ от 18.11.2019, 1103/2019-ЮЛ от 22.11.2019, 1116/2019 - ЮЛ от 09.12.2019 (далее - договор, договоры лизинга 1098, 1103, 116).

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст.655 ГК РФ, ст.2 Закона о лизинге).

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства перед ответчиком в рамках указанных договоров, предметы лизинга были приобретены лизингодателем по договорам купли-продажи: № 1098/КП от 18.11.2019, 1103//КП от 22.11.2019, 1116/КП от 09.12.2019.

В связи с неуплатой лизинговых платежей договоры лизинга расторгнуты путем направления уведомления от 17.04.2020, предметы лизинга изъяты 02.09.2020 по договорам 1098, 1103, 16.09.2020 по договору 1116. 

Кроме того, между истцом - ООО «КВАЗАР лизинг» (лизингодатель) и ответчиком 2 - ООО «ЗГ Логистик» (поручитель) был заключены договоры поручительства 1098-ДП-5 от 18.11.2019, 1103-ДП-5 от 22.11.2019, 1116-ДП-5 от 09.12.2019 (далее - договоры поручительства)

Согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Пункты 1 и 2 ст. 363 ГК РФ предусматривают, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из п. 1.1. договоров поручительства следует, что, действуя с ведома и согласия Лизингополучателя, безотзывно и безусловно обязуется отвечать перёд лизингодателем солидарно с лизингополучателем за исполнение лизингополучателем его обязательств в полном объеме по заключенному между лизингодателем и лизингополучателем договорам лизинга.

Кроме этого, поручитель безотзывно и, безусловно, дает свое согласие отвечать за исполнение перед лизингодателем солидарно с лизингополучателем (без подписания поручителем дополнительного (дополнительных) соглашения (соглашений) к настоящему договору, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий настоящего договора) в случае изменения любых обязательств лизингополучателя по договору лизинга, (изменение условий возможно, как по соглашению лизингодателя и лизингополучателя, заключенному между ними без участия (согласия) поручителя, так и в одностороннем порядке. лизингодателем), влекущее изменение/увеличение.

Суд производит расчет сальдо применяя показатели расчета истца. 

До расторжения договора 1098 лизингополучатель уплатил 355 000 руб. аванса и 814 100 руб. лизинговых платежей, по договору 1103 – 455 000 руб. аванса, 1 252 536 руб. лизинговых платежей, по договору 1116 – 353 000 руб. аванса, 169 713,71 руб. лизинговых платежей.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (часть 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» выкупная цена может включаться в общую сумму договора лизинга только в случае, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

В соответствии с пунктом 2 постановления от 14 марта 2014 года №17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Согласно пункту 3.1 Постановления №17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления №17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления №17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю (пункт 3.4 Постановления №17).

Лизингодатель предоставил лизингополучателю финансирование в размере 3 195 000 руб. по договору 1098, 4 095 000 руб. – 1103, 3 177 000 руб. – 1116.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4 и 5 статьи 161 настоящего кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога. Таким образом, сумма НДС входит в стоимость транспортного средства.

В связи с этим в стоимость транспортного средства включается НДС. 

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового платежа) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления №17).

Плата за финансирование = (общий размер платежей по договору лизинга - сумма аванса по договору лизинга = размер финансирования): (размер финансирования х срок договора лизинга в днях) Х 365 дней Х 100 = 13,51 процентов годовых по договору 1098; 16,17 процентов годовых по договору 1103; 15,06 процентов годовых по договору 1116.

Плата за финансирование согласно данному расчету составляет 329 842,97 руб. по договору 1098; 460 736,98 руб. – 1103; 342 241,32 руб. – 1116.

Как указано в ответе №2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном 20 декабря 2016 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, из пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14 марта 2014 года N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определяется из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Таким образом, начисление платы за финансирование не может быть прекращено до реализации предмета лизинга или до истечения разумного срока для его реализации.

В связи с этим в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование, определенная лизингодателем.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления №17).

В состав убытков лизингодатель включил 486 109,45 руб. неустойки и 8 000 руб. штрафов по договору 1098; 408 260 руб. неустойки и 7 000 руб. штрафов по договору 1103; 637 691,13 руб. неустойки и 8 000 руб. штрафов по договору 1116.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя составляет  (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) – (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно договоров купли-продажи стоимость предмета лизинга составляет по договору 1098 составляет 2 470 000 руб.; по договору 1116 – 2 500 000 руб., по договору 1103 каждый (из двух) предметов лизинга – 1 740 000 руб. общей стоимостью 3 480 000 руб.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов. 

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, согласно расчету, сальдо по договору 1098 составляет 734 852,42 руб., по договору 1103 – 238 460,98 руб., по договору 1116 – 1 495 218,74 руб. в пользу истца. Итого общее сальдо 2 468 532,14 руб. в пользу истца. 

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Суд, в отсутствие отзыва и мотивированных возражений ответчиков, учитывая, что из материалов дела не усматривается наличия у ответчиков несогласия с доводами истца, полагает доводы истца обоснованными и доказанными.

Ответчики доводы истца документально не опровергли, доказательства уплаты не представили в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Квазар лизинг" (121357, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., ВЕРЕЙСКАЯ УЛ., Д. 17, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/134, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001) к обществу с ограниченной ответственностью "Трансрегион" (123308, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.02.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 773401001), обществу с ограниченной ответственностью "ЗГ Логистик" (121471, МОСКВА ГОРОД, РЯБИНОВАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001) о взыскании задолженности в размере 2 468 532, 14 руб. в полном объеме.

Взыскать солидарно с ООО "Трансрегион" и ООО "ЗГ Логистик" в пользу ООО "Квазар лизинг" задолженность в размере 2 468 532, 14 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 35 343, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.В. Регнацкий