СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13293/2023(1,2)-АК

Дело № А50-22027/2021

25 декабря 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  25 декабря 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова В. И. , 

судей  Темерешевой С.В., Чепурченко О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

при участии:

конкурсного управляющего - ФИО2, паспорт, 

представителя кредитора общества с ограниченной ответственностью «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» (Китайская Народная Республика, г. Суйфэньхэ) - ФИО3, доверенность, паспорт,

представителя ООО «Уральская экспортная лесопромышленная компания»: ФИО4, доверенность, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк»

на определение Арбитражного суда  Пермского края от 27 октября 2023 года 

по делу № А50-22027/2021,

по заявлению  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кондас» к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (618554, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Норд Плюс»» (618554, 

<

...>); ФИО5 (299000, 

<

...>)

о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо: ФИО6 

установил:

20.09.2021 года Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (далее также - уполномоченный орган), являясь в соответствие с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29 мая 2004 года № 257 уполномоченным органом, представляющим в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам, обратилась в Арбитражный суд Пермского края (далее также - суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кондас» (далее также - должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности в общем размере 343 623 руб. 26 коп., в том числе: основной долг 40 676 руб. 53 коп. во вторую очередь реестра требований кредиторов; основной долг 269 695 руб. 41 коп., пени 33 251 руб. 32 коп. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

       Определением суда от 11.10.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-22027/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника.

       Определением суда от 31.03.2022 (резолютивная часть от 24.03.2022) заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю о признании общества с ограниченной ответственностью «Кондас» несостоятельным (банкротом) признано необоснованным и оставлено без рассмотрения.

        19.01.2022 в суд поступило заявление общества (Компания) с ограниченной ответственностью «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» о признании должника банкротом, которое в силу статьи 48 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - Закон о банкротстве) является заявлением о вступлении в дело о банкротстве.

       Заявитель обосновывает свое требование наличием задолженности в общей сумме 25 327 035 руб. 88 коп, установленной вступившими в законную силу судебными актами и не уплаченной свыше трех месяцев.

       Одновременно заявитель в соответствии со статьей 39 Закона о банкротстве просит суд утвердить в качестве временного управляющего ФИО2 члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

      Определением суда от 31.03.2022 рассмотрение обоснованности заявления общества (Компания) с ограниченной ответственностью «Ваньтай- Деревообрабатывающий промышленный парк» о признании должника банкротом назначено на 07.04.2022.

     Определением суда от 14.04.2022 (резолютивная часть определения объявлена 07.04.2022) общества (Компания) с ограниченной ответственностью «Ваньтай- Деревообрабатывающий промышленный парк» (Китайская Народная Республика, г. Суйфэньхэ) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кондас» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет имущества должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 8438, адрес для направления корреспонденции: 614056, г. Пермь, а/я 5571), являющийся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

         Решением суда от 09.08.2022 (резолютивная часть от 02.08.2022) общество с ограниченной ответственностью «Кондас» (618554, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 8438, адрес для направления корреспонденции: 614056, г. Пермь, а/я 5571), являющийся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».

         16.08.2022 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнения, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании просит признать недействительными:

         договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2020 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Норд плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

        соглашение от 27.01.2020 г. о расторжении договора купли-продажи №2 недвижимого имущества от 24.12.2018 г., заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Норд плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

        соглашение от 27.01.2020 г. о расторжении договора купли-продажи №1 недвижимого имущества от 24.12.2018 г., заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Норд плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

        договор купли-продажи нежилого помещения от 28.01.2020 г., заключенный между ФИО5 и Обществом с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

        соглашение от 27.01.2020 г. о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2018 г. заключенное между ФИО5 и Обществом с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

         Применить последствия недействительности сделок:

         обязать Общество с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующие объекты недвижимого имущества:

          земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...> ,

           здание,     кадастровый       номер         59:10:0301003:638, площадью 1429,5         кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.,

        здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1 кв.м.. находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2.

        Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующие объекты недвижимого имущества:

        земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>,

        здание,        кадастровый       номер         59:10:0301003:638, площадью

1429,5        кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2,

         здание,       кадастровый       номер:        59:10:0301003:865, площадью 360,1         кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2.

        Признать отсутствующим право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) на следующие объекты недвижимого имущества:

         земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>,

         здание,       кадастровый       номер         59:10:0301003:638, площадью 1429,5         кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2,

       здание,         кадастровый       номер:        59:10:0301003:865, площадью

360,1 кв.м.. находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2.

        Определением Арбитражного суда  Пермского края от 27 октября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

        Не  согласившись с  определением, конкурсный управляющий ФИО2  и  ООО «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его  отменить, требования удовлетворить. 

Конкурсный  управляющий в своей  апелляционной жалобе полагает, что им доказана необходимая совокупность для признания вышеназванных взаимосвязанных сделок недействительными.

         Оспариваемые соглашения, повлекшие прекращение права собственности должника на объекты недвижимости и их возникновение у Ответчика заключены 28.01.2020 г., т.е., сделки попадают в период подозрительности, т.к., совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве Должника - 11.10.2021 г.

        Материалами дела подтверждено наличие признака недостаточности имущества у должника в частности его бухгалтерской отчетностью за 2019 г., согласно которой должник имел отрицательные чистые активы в общей сумме 20022 тыс. рублей.

        Материалами дела подтверждено наличие не исполненных обязательств по контракту № HLSF-2916 от 30.11.2018, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк», далее Кредитор.

        По указанному контракту кредитор в 2018-2019 г. перевел должнику денежные средства в сумме 25 327 035,88 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04 декабря 2018 года на сумму 4 830 590,51 рублей; 18 января 2019 года на сумму 2 974 104,29 рублей; 5 марта 2019 года на сумму 4 854 085,60 рублей; 20 марта 2019 года на сумму 12 668 255,48 рублей.

Материалами дела подтверждено, совершение взаимосвязанных сделок в отношении заинтересованного лица - ООО «УЭЛК» (единственным участников и руководителем которого является единственный участник и бывший руководитель ООО «Кондас» - ФИО6о).

     Материалами дела подтвержден безвозмездный характер спорных взаимосвязанных сделок (отсутствие какого-либо встречного исполнения в адрес ООО «Кондас» со стороны «УЭЛК», при частичной оплате имущества ООО «Кондас», а также финансирование ООО «Кондас» ООО «УЭЛК» в 2020  для оплаты имущества).

Материалами дела (в частности, показания свидетелей, пояснения представителя ООО «УЭЛК») подтверждено, что ООО «Кондас» продолжал использовать имущество после заключения спорных сделок.

      Ответчиками не раскрыты мотивы, по которым действующая организация ООО «Кондас» расторгло договор, а вновь созданная 13.12.2019 г. смогла приобрести спорное имущество по сниженной на сумму 1827600 руб. цене, т.е. на сумму уплаченную ООО «Кондас» Продавцам за спорное имущество.

Не раскрыт экономический смысл переоформления спорной недвижимости с действующей организации ООО «Кондас» на вновь созданную ООО «УЭЛК» с уставным капиталом 10000 руб. и отсутствием каких-либо материальных ресурсов.

      Суд также не дал оценки тому обстоятельству, что документы о расторжении договоров купли-продажи и новые договоры купли-продажи с ООО «УЭЛК» сданы на регистрацию одновременно - 04.02.2020 г., т.е., ФИО6 не допустил ситуации , того, что имущество вернется в собственность ООО «Норд плюс» и ФИО5, а затем будет выкуплено у них. ФИО6 в результате своих действий полностью сохранил контроль над спорной недвижимостью, оформив ее на организацию, не обремененную долгами.

     ООО «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» в своей  апелляционной жалобе ссылается , в том числе , на то, что в судебном акте отсутствуют доводы кредитора о применении судами положений ст. 10 ГК РФ.    

     Суд неправильно распределил бремя доказывания. Так конкурсный управляющий указал на то, что в 2020 году ООО «УЭЛК» оплачивало приобретение недвижимости денежными средствами исключительно от ООО «Кондас», полученных по договорам займа. Представитель ООО «УЭЛК» возражал против указанных доводов, заявляя, что предоставит суду доказательства обратного. В судебных заседаниях суд конкретно возложил обязанность опровергнуть эти доводы именно на представителя ООО «УЭЛК», Полагает, что в указанном банкротном деле с учетом характера спора, характера заявленных возражений и требований бремя доказывания факта приобретения ООО «УЭЛК» недвижимости не за счет денежных средств ООО «Кондас» лежало именно на ООО «УЭЛК». Суд первой инстанции необоснованно в своем решении указал, что данный факт не доказал конкурсный управляющий.

      Суд не дал оценки всем заявленным доводам в сомнительности и подозрительности оспариваемых сделок, например, нет судебной оценки суда о том, что соглашения о расторжении договоров купли-продажи для ООО «Кондас» носили явно невыгодный и ущербный характер. Нет судебной оценки того, почему же новая стоимость объектов недвижимости была ниже на сумму ранее выплаченных денежных средств со стороны ООО «Кондас». Нет судебной оценки доводам о том, что ООО «Кондас» фактически осталось собственником объектов недвижимости и пользуется недвижимостью по настоящее время. Нет судебной оценки доводам о том, что ООО «Кондас» обладало денежными средствами для дальнейших выплат для приобретения недвижимости, но умышленно этого не стало делать именно для возникновения повода к расторжению договоров.   Нет судебной оценки доводам о том, что все сделки и действия заинтересованных лиц совершены после обращения представителя китайской компании в полицию для проведения проверки и возбуждения уголовного дела.

         В  судебном заседании заявители апелляционных жалоб на своих  доводах настаивают.   

        Представитель ООО «Уральская экспортная лесопромышленная компания» против  удовлетворения апелляционной жалобы возражает по  основаниям, изложенным в письменном отзыве.

        Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о признании сделок  недействительными ,  конкурсный управляющий ссылался на следующие  обстоятельства .  

         Согласно ответу из Управления Росреестра по Пермскому краю за должником были зарегистрированы следующие объекты недвижимого имущества:

          земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...> ( объект-1),

          здание, кадастровый номер 59:10:0301003:638, площадью 1429,5 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г.Соликамск, 3-ий р-он, ул.Энергетиков, д.2 (объект-2),

           здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1   кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул.Энергетиков, д.2.(объект-3)

          Право собственности на перечисленные объекты возникло у должника на основании следующих договоров:

          договор купли-продажи недвижимого имущества, № 2 от 24.12.2018 г., (далее Договор №2),

         договор купли-продажи нежилого помещения №1 от 24.12.2018 г. и Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 11.01.2019 г. Названные договоры заключены между Должником и ООО «Норд Плюс» (далее Договор №1),

         договор купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2018 г. и дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 11.01.2019 г. (далее Договор б/н) . Указанный договор заключен между должником и ФИО5

           Договор №2 предусматривал платежи в рассрочку с марта 2019 г. по февраль 2022 г., в сумме 55550 руб. ежемесячно, последний платеж – 55750 руб. 

           По указанному договору должник перечислил ООО «Норд Плюс» денежные средства следующими платежными поручениями: №102 от 06.03.2019 г. в сумме 55550 руб.;  №159 от 22.03.2019 г. в сумме 55550 руб.; -№266 от 14.05.2019 г. в сумме 55550 руб.; №342 от 20.06.2019 г. в сумме 55550 руб.; -№412 от 26.07.2019 г. в сумме 55550 руб.; -№452 от 20.08.2019 г. в сумме 55550 руб.; -№523 от 24.09.2019 г. в сумме 55550 руб.; №605 от 21.10.2019 г. в сумме 55550 руб. 

            Всего по договору №2 проведено 8 платежей в сумме 444000 руб.    

            Договор №1 предусматривал платежи в рассрочку с марта 2019 г. по февраль 2022 г., в сумме 141700 руб. ежемесячно, последний платеж – 140500 руб. 

           По указанному договору должник перечислил ООО «Норд Плюс» денежные средства следующими платежными поручениями:  №101 от 06.03.2019 г. в сумме 141700 руб.; - №158 от 22.03.2019 г. в сумме 141700 руб.; -№265 от 14.05.2019 г. в сумме 141700 руб.; -№341 от 20.06.2019 г. в сумме 141700 руб.; -№411 от 26.07.2019 г. в сумме 141700 руб.; -№451 от 20.08.2019 г. в сумме 141700 руб.; -№522 от 24.09.2019 г. в сумме 141700 руб.; №604 от 21.10.2019 г. в сумме 141700 руб. 

             Всего по договору №1 проведено 8 платежей в сумме 1133600 руб.          

            Договор б/н предусматривал платежи в рассрочку с марта 2019 г. по февраль 2022 г., в сумме 25000 руб. ежемесячно. 

              По указанному договору должник перечислил ФИО5 денежные средства следующими платежными поручениями:  №113 от 06.03.2019 г. в сумме 25000 руб.; - №158 от 22.03.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№267 от 14.05.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№343 от 20.06.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№413 от 26.07.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№453 от 20.08.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№524 от 24.09.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№606 от 21.10.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№733 от 27.11.2019 г. в сумме 25000 руб.; -№815 от 20.12.2019 г. в сумме 25000 руб. 

              Всего по договору б/н проведено 10 платежей в сумме 250000 руб. 

              Таким образом , должник осуществил платежи за спорное имущество в общей сумме 1 827 600 руб. 

              Впоследствии 14.02.2020 г. у должника прекращено право собственности на объекты под №1 и 2, а 06.03.2020 г. на объект под №3, согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРН от 03.06.2022.

              Указанные права прекратились в связи с тем, что договоры между продавцами  имущества и должником были расторгнуты, а перечисленные объекты были проданы продавцами по  оспариваемым  договорам от  28.01.2020 г. Обществу с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ИНН 

<

***>), документы получены из Управления Росреестра по Пермскому краю.

          Единственным участников и директором  как должника , так и названного общества «Уральская экспортная лесопромышленная компания» является директор должника ФИО6.

          Конкурсный управляющий полагает, что группа взаимосвязанных сделок, направленных на прекращение права собственности должника на названные объекты недвижимого имущества и возникновение права собственности на  них  у общества «Уральская экспортная лесопромышленная компания» подлежит признанию недействительными по основаниям , предусмотренным п. 2  ст. 61.2  Закона о банкротстве , в качестве последствий признания сделок недействительными просит признать право общества «Уральская экспортная лесопромышленная компания» на спорные объекты отсутствующим, обязать возвратить должнику указанные объекты, признать право собственности на них за должником.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалоб и отзыва на них, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции  находит основания для отмены судебного акта.

            Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

            При этом, в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

          Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

         В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

         Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

         Круг сделок, совершенных за счет должника, предполагает отнесение к ним:

       - во-первых, действий третьих лиц по передаче имущества должника, несмотря на то, что это имущество должно было быть передано самому должнику;

        - во-вторых, действий третьих лиц по распоряжению имуществом, принадлежащим должнику.

        Таким образом,  в спорной ситуации  необходимо проверить, подлежало ли имущество передаче должнику.

         Оспариваемые соглашения, повлекшие прекращение права собственности должника на объекты недвижимости и их возникновение у Ответчика заключены 27.01.2020 и 28.01.2020 г., т.е., сделки попадают в период подозрительности п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве , т.к., совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве Должника - 11.10.2021 г.

 Оспариваемые  взаимосвязанные сделки совершены, в том числе,  в отношении заинтересованного лица - ООО «УЭЛК» : единственным участником и руководителем которого является единственный участник и бывший руководитель ООО «Кондас» - ФИО6

     На  момент совершения  оспариваемых  сделок у должника имелась задолженность перед ООО «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» по контракту № HLSF-2916 от 30.11.2018, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк».

     По указанному контракту кредитор в 2018-2019 г. перевел должнику денежные средства в сумме 25 327 035,88 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04 декабря 2018 года на сумму 4 830 590,51 рублей; 18 января 2019 года на сумму 2 974 104,29 рублей; 5 марта 2019 года на сумму 4 854 085,60 рублей; 20 марта 2019 года на сумму 12 668 255,48 рублей.

Обязательства по поставке оплаченного товара должником не исполнены.

      Впоследствии указанная задолженность взыскана решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021 г. по делу № А50-13961/2021 и включена  в реестр требований кредиторов. 

       Судом  первой  инстанции установлено, что согласно пояснениям ФИО6, директора  и  участника ООО «УЭЛК», являвшегося также директором и участником должника  ООО «КОНДАС», спорное имущество приобреталось ООО «КОНДАС» в целях реализации Контракта №HLSF-2916 от 30.11.2018 между Ваньтай- Деревообрабатывающий промышленный парк (далее - ВДПП) и ООО «КОНДАС» о поставке товара. В рамках данного контракта ООО «КОНДАС» был получен аванс, за счет которого в последующем и осуществлялась, в том числе оплата за приобретенное у ООО «Норд Плюс»» , ФИО5 спорное имущество.

05.12.2019 года представитель китайской компании Сунь Шаошуан обратился в полицию в связи с неисполнением ООО «Кондас» контракта №HLSF-2916 от 30.11.2018 с указанной китайской компанией. 

     ФИО6 вызывался и опрашивался сотрудниками полиции в декабре 2019 года и в январе 2020 года по заявлению представителя ООО «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк».

      По  состоянию на момент предъявления указанной китайской  компанией претензий к ООО «Кондас» – на   декабрь 2019 должник исполнял  свои  обязательства по  названным  выше  оспариваемым  договорам с ООО «Норд Плюс»» , ФИО5  от  24.12.2018 г. 

      ООО «Норд Плюс» и Шведов каких-либо претензий в адрес ООО «Кондас» не предъявляли, не требовали дальнейшей оплаты, расторгнуть договоры не просили.

 После предъявления претензий  со  стороны ООО «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» 17.12.2019 года ФИО6

создается новое юридическое лицо - ООО «УЭЛК», где он  также  ,  как и в должнике, становится директором и единственным учредителем, т.е. последнему с этого момента становятся подконтрольны два юридических лица ООО «Кондас» и ООО «УЭЛК».

       Далее ООО «Норд-Плюс» ,  Шведов и ООО «Кондас» в соответствии с         соглашениями  от 27.01.2020 г.  расторгают договоры купли-продажи имущества, фактически продавцы его себе в собственность не возвращают, никаких действий по передаче спорного имущества обратно себе не совершают, 

а уже 28.01.2020 года продавцы заключают новые договоры купли-продажи имущества с рассрочкой платежа , по которым покупателем имущества становится уже ООО «УЭЛК».

      Условия по  рассрочке платежей и по  сумме ежемесячного платежа  были  точно  такими  же,  как в  договорах с  должником, однако  общая  сумма реализации  имущества в  каждом  из  указанных  договоров была  уменьшена  на уже  внесенные должником  ранее  суммы  по  расторгнутым  договорам от от 24.12.2018 г.

В  то  же время, материалами дела (в частности, показаниями свидетеля Цзи Гуанляна , материалами уголовных дел – объяснениями и протоколами допроса ФИО6о ) подтверждено, что ООО «Кондас» продолжал использовать имущество после расторжения  с ним договоров купли-продажи  и перевода  прав  покупателя на ООО «УЭЛК»  . Станки и  оборудование ООО «Золотой орел» до  сентября  2022 г.  хранилось должником  на территории спорных  объектов . Юридическим  адресом ООО «Кондас» являлся адрес  нахождения  спорных  объектов. 

Материалами дела подтвержден безвозмездный характер спорных взаимосвязанных сделок (отсутствие какого-либо встречного исполнения в адрес ООО «Кондас» со стороны «УЭЛК», при частичной оплате на  момент расторжения договоров имущества ООО «Кондас», а также финансирование ООО «Кондас»  - ООО «УЭЛК» в 2020 г. для оплаты спорного имущества .

      При  этом ООО «Кондас» с учетом поступающей в 2019-2021 г. выручки - имело возможность полностью исполнять свои обязательства по договорам купли-продажи перед ООО «Норд Плюс» и ФИО5 

      Указанные обстоятельства подтверждены выписками по счету ООО «Кондас» за 2019-2021 г.

 Так  из приведенных управляющим со ссылкой на выписку по  расчетному счету должника   сведений о ежемесячной выручке должника в период с 01.12.2019 г. по 31.03.2021 г. , а также остатках денежных средств на последний день соответствующего месяца сумма  выручки составила 47 090 506, 46  руб.

       Анализ указанных поступлений и остатков показывает, что ООО «Кондас» могло исполнять свои обязательства по договорам купли-продажи со ФИО5 и ООО «Норд плюс», поскольку ежемесячные платежи по ним в сумме составляли 222250 руб. 

       Поступившая выручка в адрес ООО «Кондас» только в анализируемом периоде - 47090506,46 руб. более чем в пять раз превышает совокупную стоимость имущества по договорам купли-продажи  со ФИО5 и ООО «Норд плюс» - 8000000 руб.  При этом  ООО «Кондас» могло исполнить все три договора купли-продажи со ФИО5 и ООО «Норд плюс» досрочно .

       Более того , исходя  из  выписок по расчетному счету ООО «Кондас» за  октябрь  и ноябрь 2019 поступления на  него составили 767500 руб. за октябрь 2019 г. и 5 095 934,42 руб. за ноябрь 2019 г., остатки на конец периодов – 932 704,41 руб. и  821 343,52 руб., соответственно.

       Следовательно, расторжение договоров между  ООО «Кондас»  и ФИО5 ,  ООО «Норд плюс»  не было  связано  с невозможностью внесения предусмотренных ими ежемесячных платежей. 

       При этом на момент заключения договоров с ООО «Норд Плюс» и ФИО5 у ООО «УЭЛК» отсутствовали  собственные денежные  средства в размерах,  необходимых для  оплаты  имущества.

       Также заслуживает внимания довод  конкурсного управляющего о  том , что если ООО «Кондас» могло выдавать ООО «УЭЛК» беспроцентные  займы, денежные средства от которых  направлялись  на погашение обязательств последнего по  вновь  заключенным  договорам, то, оно могло  самостоятельно  осуществлять платежи по договорам в пользу ООО «Норд Плюс» и ФИО5

        Указанные обстоятельства подтверждены выпиской по счету ООО «УЭЛК» за 2020 г.

    Так по  расчету конкурсного управляющего ,  подтвержденному представленными копиями платежных поручений в период с 28.04.2020 г. по 14.04.2021 г. ООО «Кондас» перевел ООО «УЭЛК» денежные средства в общей сумме 3 071 000 руб.,  также займы ООО «УЭЛК» предоставлял ФИО6

         Убедительные  экономические мотивы, по которым действующая организация ООО «Кондас» расторгло договоры с ООО «Норд Плюс» и ФИО5 , а вновь созданная 17.12.2019 г. ООО «УЭЛК»  заключила  соответствующие договоры  с теми  же  лицами  и  смогла приобрести спорное имущество по сниженной на сумму 1 827 600 руб. цене, т.е., с  учетом суммы уплаченной ООО «Кондас» Продавцам за спорное имущество по  расторгнутым  договорам в 2019 г., которая  осталась  у указанных продавцов, ООО «УЭЛК»   не  приведены.

          Не раскрыт экономический смысл переоформления спорной недвижимости с действующей организации ООО «Кондас» на вновь созданную ООО «УЭЛК» с уставным капиталом 10000 руб. и отсутствием каких-либо материальных ресурсов.

          При  этом довод заявителей  о том, что ООО «Кондас»  как пользовалось спорным недвижимым  имуществом , так  и  продолжило  им пользоваться  после расторжения договоров  с ним и заключения договоров с ООО «УЭЛК», документально не опровергнут. 

          Анализ  выписки по  счету ООО «УЭЛК» позволяет конкурсному  управляющему  утверждать, что до декабря 2020 г. указанное общество вообще хозяйственной деятельности не вело , денежные  средства поступали  ему исключительно  в виде займов от  ООО «Кондас» либо ФИО6

          То  обстоятельство ,  что переоформления спорной недвижимости с действующей организации ООО «Кондас» на вновь созданную ООО «УЭЛК» произошло именно  в связи с наличием задолженности перед ООО «Ваньтай-Деревообрабатывающий промышленный парк» подтверждается письменными  пояснениями  ООО  «Норд Плюс» согласно которым директором ООО «КОНДАС» ФИО6 было высказано согласие на подписание соглашений о расторжении договоров, при условии, что Здание и Участок в последующем будут проданы в ООО «УЭЛК» и не будут реализованы третьим лицам. ФИО6  указанному  продавцу  было пояснено, что временные неплатежи по Договорам №1 и №2 от 24.12.2018 обусловлены тем, что не был реализован крупный инвестиционный проект ООО «КОНДАС» с китайской компанией ВДПП. Также было высказано, что Участок и Здание необходимы для осуществления хозяйственной деятельности также принадлежащей ФИО6 компании - ООО «УЭЛК». При этом ФИО6 были даны гарантии платежеспособности ООО «УЭЛК».

          Таким  образом  ,  следует  согласиться с  доводами  управляющего о том, что в данной ситуации единственным выгодоприобретателем от спорных сделок  является ООО «УЭЛК», продавцы получили необходимое исполнение, а ООО «Кондас» напротив лишалось  фактически  оплаченного им ликвидного и дорогостоящего имущества,  за  счет   которого могли погашаться обязательства перед кредитором. 

         Суд  первой  инстанции также не принял  во  внимание  то обстоятельство, что документы о расторжении договоров купли-продажи и новые договоры купли-продажи с ООО «УЭЛК» сданы на регистрацию одновременно - 04.02.2020 г., т.е.  ФИО6 не допустил ситуации, при которой  имущество вернется в собственность ООО «Норд плюс» и ФИО5 . 

       С  учетом изложенного,  требования  о признании сделок  недействительными по п. 2  ст. 61.2 Закона  о  банкротстве ,  являются  обоснованными и подлежат удовлетворению . 

       Оснований для квалификации спорных сделок в качестве ничтожных на основании статей 10 и 168 ГК РФ не имеется, поскольку обстоятельства нарушений, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

        В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

      Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве , подлежит возврату в конкурсную массу.

        Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

        С  учетом  изложенного,  суд  апелляционной  инстанции соглашается с  доводами  конкурсного управляющего  о том, что в качестве последствий признания  сделок  недействительными следует  признать право общества «Уральская экспортная лесопромышленная компания» на спорные объекты отсутствующим, обязать возвратить должнику указанные объекты, признать право собственности на них за должником.

          При удовлетворении заявленных требований при применении последствий недействительности сделок имущественные интересы продавцов спорного имущества – ООО «Норд плюс» и ФИО5 .  не затрагиваются, поскольку они получили полное исполнение по договорам купли-продажи. 

        Таким образом ,  апелляционные жалобы подлежат удовлетворению, определение суда  первой  инстанции – отмене в соответствии с п. 4  ч. 1 ст. 270  АПК  РФ, оспариваемые сделки – признанию недействительными.

        В  соответствии со  ст. 110  АПК РФ  расходы  по  госпошлине  относятся на  ООО «Уральская экспортная лесопромышленная компания».    

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27 октября 2023 года по делу № А50-22027/2021 отменить.

Признать недействительными: 

договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Норд плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

соглашение от 27.01.2020 о расторжении договора купли-продажи №2 недвижимого имущества от 24.12.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Норд плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

соглашение от 27.01.2020 о расторжении договора купли-продажи №1 недвижимого имущества от 24.12.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Норд плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

договор купли-продажи нежилого помещения от 28.01.2020, заключенный между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

соглашение от 27.01.2020 о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2018 заключенное между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

Применить последствия недействительности сделок: 

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующие объекты недвижимого имущества:

земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>;

здание, кадастровый номер 59:10:0301003:638, площадью 1429,5 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2;

здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1 кв.м.. находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2;

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Кондас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующие объекты недвижимого имущества:

земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>;

здание, кадастровый номер 59:10:0301003:638, площадью 1429,5 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2;

здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1 кв.м.. находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2;

Признать отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью «Уральская экспортная лесопромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) на следующие объекты недвижимого имущества:

земельный участок, кадастровый номер: 59:10:0301003:53, площадью 8710 кв.м., находящийся по адресу: 

<

...>;

здание, кадастровый номер 59:10:0301003:638, площадью 1429,5 кв.м., находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2;

здание, кадастровый номер: 59:10:0301003:865, площадью 360,1 кв.м.. находящееся по адресу: Пермский край, г. Соликамск, 3-ий р-он, ул. Энергетиков, д.2.

Взыскать с ООО «Уральская экспортная лесопромышленная компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению  в сумме 6000 руб.

Взыскать с ООО «Уральская экспортная лесопромышленная компания» в пользу ООО «Ваньтай – Деревообрабатывающий промышленный парк» государственную пошлину в сумме 3000 руб.  по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Уральская экспортная лесопромышленная компания» в пользу ООО «Кондас» государственную пошлину в сумме 3000 руб.  по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов

 

Судьи

 

С.В. Темерешева 

 

О.Н. Чепурченко