ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17045/2024

Дело № А41-77425/21

24 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленный холдинг «Наука» ФИО2: ФИО2 лично,

от ФИО3: ФИО4 по нотариально удостоверенной доверенности от 15.12.23, зарегистрированной в реестре за № 50/423-н/50-2023-2-1429,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2024 года по делу №А41-77425/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленный холдинг «Наука» ФИО2 о признании сделки должника с ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленный холдинг (ООО СПХ) «Наука» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать сделку по купле-продаже транспортных средств недействительной: от № 39 ОС 391941 от 08.10.21 (автомобиль KIA JF (Optima), год выпуска 2017, VIN 

<

***>, № двигателя J4ND HH006220), 

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости транспортного средства автомобиля KIA JF (Optima), год выпуска 2017, VIN 

<

***>, № двигателя J4ND HH006220 (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2024 года был признан недействительным договор купли-продажи автомобиля №39 ОС391941 от 08.10.21, заключенный между ООО СПХ «Наука» и ФИО3, по которому произведено отчуждение транспортного средства – KIA JF (Optima), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, № двигателя J4ND HH006220, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО СПХ «Наука» денежных средств в размере 1 319 800 рублей (л.д. 117-119).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 121-123).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.10.21 между ФИО3 (Покупатель) и ООО СПХ «Наука» (Продавец) был заключен договор № 39 ОС 391941 купли-продажи автомобиля, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю автомобиль марки, модели KIA JF (Optima), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, а Покупатель - уплатить за него 373 200 рублей (л.д. 21).

По условиям договора оплата за купленный Покупателем автомобиль производится в течение 5 банковских дней на расчетный счет Продавца с момента заключения договора.

По акту приема-передачи от 08.10.21 транспортное средство было передано ФИО3 (л.д. 21оборот).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2021 года на основании заявления должника было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО СПХ «Наука».

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2022 года (с учетом постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 года, ООО СПХ «Наука» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что по оспариваемой сделке должник не получил встречного исполнения.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что договор купли-продажи от 08.10.21, заключенный между ООО СПХ «Наука» и ФИО3, является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В обоснование своих требований заявитель сослался как на положения пункта 1, так и на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о банкротстве ООО СПХ «Наука» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2021 года, оспариваемый договор купли-продажи заключен 08 октября 2021 года, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше, в результате заключения договора купли-продажи от 08.10.21 ООО СПХ «Наука» произвело отчуждение принадлежавшего ему автомобиля марки, модели KIA JF (Optima), 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, ФИО3 за 373 200 рублей.

По условиям договора оплата стоимости автомобиля должна была быть произведена в течение 5 банковских дней с момента заключения договора на расчетный счет ООО СПХ «Наука».

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств оплаты ФИО3 стоимости спорного автомобиля не представлено.

Более того, доказательств соразмерности установленной договором выкупной стоимости автомобиля его действительной стоимости не представлено.

Так, в материалы дела представлен отчет ООО «Гарант-оценка» № 265/10-23 от 09.01.24, составленный по заказу конкурного управляющего ООО СПХ «Наука», согласно которому стоимость спорного автомобиля на 12.10.21 составляла 1 692 545 рублей (л.д. 26-34).

В соответствии с представленным ФИО3 отчетом ООО «Центр производства предварительных исследований и судебных экспертиз» об оценке № 027ОИ/2024 от 06.04.24 стоимость спорного автомобиля на 08.10.21 была равна 373 200 рублей (л.д. 37-56).

При этом согласно акту приема передачи автомобиля по договору купли – продажи № 39 ОС 391941 от 08.10.21 стороны договорились, что стоимость автомобиля снижена от среднерыночной стоимости соразмерно имеющимся недостаткам и требуемому ремонту, поскольку Покупатель согласен с тем, что автомобиль имеет ряд неисправностей: замена лобового стекла, замена 4 автошин, ходовая часть замена привода, стойки стабилизатора, ремонт КПП, тормозные диски, колодки, АКБ 1 шт замена, запотевает передняя правая фара, неисправен центральный замок и сигнализация, изношены щетки лобового стекла, замена генератора, замена ГРМ и всех роликов. 

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств обращения ФИО3 за ремонтом и устранениями недостатков спорного транспортного средства.

Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 23 сентября 2024 года предложил ФИО3 представить допустимые доказательства, свидетельствующие о приобретении автотранспортного средства в неисправном состоянии и проведении его ремонта после приобретения (л.д. 134).

Во исполнение указанного определения ФИО3 11.10.24 посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» представил суду бланк заказ-наряда ЗН-035976-Я от 11.10.21.

Исследовав и оценив представленный документ в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не может признать его надлежащим доказательством наличия оснований для существенного снижения выкупной стоимости спорного автомобиля.

Так, согласно названному заказ-наряду стоимость всего ремонта составила сумму 61 100 рублей, что не свидетельствует о наличии существенных технических неисправностей автомобиля, существенно снижающих его стоимость.

Более того, доказательств оплаты указанных в заказ-наряде работ ФИО3 не представлено.

При этом сам ФИО3 продал спорный автомобиль ФИО5 по договору купли-продажи от 08.09.22 за 700 000 рублей (л.д. 105).

Поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что определенная сторонами договора от 08.10.21 стоимость автомобиля была существенно ниже его рыночной стоимости, а доказательств проведения расчетов по оспариваемой сделке не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Апелляционный суд также отмечает, что оспариваемый договор был заключен ООО СПХ «Наука» со своим сотрудником (ФИО3 работал охранником в Обществе) в период перед возбуждением производства по делу о банкротстве на основании заявления самого должника и в условиях отчуждения последним своего имущества по аналогичным сделкам.

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации наличия у должника признаков несостоятельности как действия должника по отчуждению ликвидного имущества по существенно заниженной цене, так и действия контрагента по сделке, нарушившего обязательства по оплате, не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о противоправном характере сделки, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый договор недействительным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что спорный автомобиль выбыл из собственности ФИО3 в связи с отчуждением его третьему лицу.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ФИО3 в конкурсную массу ООО СПХ «Наука» денежные средства в сумме 1 319 800 рублей, составляющие разницу между рыночной стоимостью автомобиля (1 693 000 рублей) и указанной в договоре стоимостью транспортного средства с учетом недостатков (373 200 рублей).

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2024 года по делу № А41-77425/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

В.П. Мизяк

 

Д.С. Семикин