ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54693/2018

01 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     27 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «ЛенСпецСтрой»: представитель ФИО2 по доверенности от 18.01.2022,

от ФИО3: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5886/2022)  ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2021 по делу № А56-54693/2018/сд.3 (судья  О.А. Терентьева), принятое 

по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ЛенСпецСтрой»,

ответчик: ФИО3,

установил:

Решением Арбитражного   суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.11.2019 (резолютивная часть объявлена 22.11.2019) заявление Фонда было признано обоснованным, в отношении ООО «ЛенСпецСтрой» (далее – Должник) была открыта процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» публикация от 07.12.2019 №77033210058 стр. 25.

Определением от 07.07.2020 арбитражный суд утвердил конкурсным управляющим должника ФИО5.

В арбитражный суд посредством системы электронного документооборота «Мой Арбитр» 09.02.2021 поступило (зарегистрировано 18.02.2021) заявление конкурсного управляющего ФИО5, в котором последний просил:

-  признать недействительными сделками платежи ООО «ЛенСпецСтрой» в пользу ФИО3 (далее – ответчик) в размере            100 025 руб.;

-  применить последствия недействительности  сделки в виде взыскания  со ФИО3 в пользу ООО «ЛенСпецСтрой» денежных  средств в размере 100 025 руб.

В судебном заседании 19.08.2021 управляющим заявлены уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым управляющий просил  признать недействительными сделками цепочку  последовательно заключенных сделок, оформленных в качестве договора оказания юридических услуг №1 от 30.08.2017, дополнительного  соглашения №1 от 30.09.2017, акта приемки оказанных услуг за период с 01.06.2018 по 30.06.2018, акта приемки оказанных услуг за период с 01.07.2018 по 31.07.2018, заключенных между ФИО3 и Должником. Просил применить последствия недействительности сделки  и взыскать со ФИО3  в пользу ООО «ЛенСпецСтрой» денежные средства в размере 100 025,00 руб. Уточнения были приняты судом первой инстанции. 

Определением от 03.11.2021 арбитражный суд  заявленные требования удовлетворил,  взыскал со  ФИО3 в пользу  ООО «ЛенСпецСтрой» денежные средства в размере 100 025 руб.

ФИО3,  не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.11.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в неизвещении ее надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства  по адресу: Санкт-Петербург,  ул. Демьяна Бедного, д. 29, кв. 17.

Также податель апелляционной жалобы указывает, что за период с января по октябрь 2018 заработная плата за оказание услуг по договору от 30.08.2017 выплачивалась ФИО3 не в полном объеме, в связи с чем у ООО «ЛенСпецСтрой» образовалась задолженность в размере 250 159 руб.  В последующем, 20.11.2018 мировым судебным участком № 199 был вынесен судебный приказ об удовлетворении заявленного требования  о взыскании заработной платы в пользу ФИО3 с ООО «ЛенСпецСтрой» в размере 250 159 руб., который до настоящего времени Должником не исполнен. 

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на  апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 11.02.2020 в адрес конкурсного управляющего поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов требования о выплате задолженности по оплате труда лиц, работающему по трудовому договору от ФИО3

К заявлению был приложен договор оказания юридических услуг № 1 (абонентское обслуживание) от 30.08.2017. Согласно  договору (пункт 5.1 договора) размер вознаграждения составил 17 250 руб. Дополнительным соглашением № 1 к договору от 30.09.2017 стоимость услуг увеличена до 57 500 руб. (без правового обоснования). 

Кроме того, согласно информации, содержащейся в программе «1С бухгалтерия» в ООО «ЛенСпецСтрой» числились юристы ФИО6, ФИО7. 

В пользу указанного лица с расчетного счета Должника списаны денежные средства в размере 100 025 руб. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления N 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 30.08.2017,  дополнительное соглашение к нему - 30.09.2017, акт приемки оказанных услуг за период с 01.06.2018 по 30.06.2018, акт приемки оказанных услуг за период с 01.07.2018 по 31.07.2018, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 20.06.2018.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемая сделка совершена за три года до  принятия заявления о признании Должника банкротом, (акты подписаны как в преддверии процедуры банкротства, так и после возбуждения дела) соответственно, подлежат применению положения, предусмотренные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение исполнителем определенных действий или осуществление определенной деятельности по заданию заказчика.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ оплате подлежат фактически оказанные услуги.

Согласно п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана деятельность, которую он обязан осуществить.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Положениями статей 779 - 781, 783 ГК РФ не установлена форма документа, подтверждающего факт оказания услуг.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Установив, что в материалы дела не представлены доказательства необходимости заключения договора с ответчиком, при наличии в штате Должника иных юристов, а также доказательства фактического оказания ответчиком юридических услуг, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Доводы ФИО3 о ненадлежащем извещении её о судебном процессе, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела видно, что на запрос суда первой инстанции УВМ ГУ МВД России по Санкт - Петербургу и Ленинградской области были представлены сведения о регистрации ответчика по месту жительства с 07.10.1998 по адресу: г.Санкт - Петербург, проспект Кронверкский, д. 47, кв. 5, однако копии судебных актов, направляемые судом по указанному адресу ответчиком получены не были, адрес ответчик сменил 03.08.2021, то есть уже после возбуждения производства по настоящему обособленному спору 25.02.2021).

Таким образом, поскольку обязанность по обеспечению получения почтовой корреспонденции по адресу проживания (регистрации по месту жительства) лежит на ответчике, апелляционный суд признает ФИО3 надлежащим образом извещенной о судебном разбирательстве по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «ЛенСпецСтрой».

Также судебная коллегия не принимает во внимание доводы ответчика о том, что фактически спорный договор закреплял трудовые правоотношения между ответчиком и Должником, поскольку буквальное толкование условий договора оказания юридических услуг № 1 от 30.08.2017 не позволяет квалифицировать сложившиеся между сторонами правоотношения как подлежащие регулированию нормами трудового законодательства.

Кроме того, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ документально не опровергнуты выводы суда первой инстанции о недоказанности факта оказания юридических услуг, а также об экономической нецелесообразности заключения спорного договора при наличии в штате двух юристов.

При данных обстоятельствах апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с состоявшимся судебным актом.

Доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.11.2021 по делу №  А56-54693/2018/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова