АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2306/22 

Екатеринбург

23 мая 2022 г.

 

Дело № А50-2632/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Шавейниковой О.Э., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                    Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» (далее – общество «Запад Урал Лифт-ремонт») на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 по делу № А50-2632/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли  участие представители:

истцов – ФИО1 (доверенность от 25.09.2019, паспорт);

общества  «Запад Урал Лифт-ремонт» - ФИО2 (доверенность                          от 10.05.2022, паспорт). 

 

ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-Ремонт» (далее - общество «ЗУЛ-Ремонт»), обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт – Эксплуатация (далее - общество «ЗУЛ – Эксплуатация»), обществу с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт – Эксплуатация 3» (далее – общество «ЗУЛ – Эксплуатация 3») о взыскании 792 223 руб. действительной стоимости доли в пользу каждого истца, о признании сделок недействительными.

Определением суда от 12.02.2020 делу присвоен № А50-2632/2020. 

Определением суда от 28.08.2020 для совместного рассмотрения дело № А50-2632/2020 объединено в одно производство с делом № А50-19462/2020 о признании недействительными соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018, заключенного 03.06.2019 между обществами «ЗУЛРемонт» и «ЗУЛ-Эксплуатация», и соглашения № 1-э 3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019 между обществами «ЗУЛ-Ремонт» и «ЗУЛ- Эксплуатация-3»; делу присвоен № А50-2632/2020.

Истцы 24.11.2021 представили в суд ходатайство об уточнении исковых требований о признании сделок недействительными, согласно которым просили признать недействительными сделки:

по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществами «ЗУЛРемонт» и  «ЗУЛ-Эксплуатация» на общую сумму 22 614 975 руб., из них за 2016 год - на 10 523 325 руб., за 2017 год - на 7 648 325 руб., за 2018 год - на 4 443 325 руб., выраженную в форме акта № 557 от 31.12.2018 и соглашения № 1-э к договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования                           от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019; по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществами  «ЗУЛ-Ремонт» и «ЗУЛ - Эксплуатация 3» на общую сумму 26 623 885 руб., из них за 2016 год - на 12 461 295 руб., за 2017 год - на 11 271 295 руб., за 2018 год - на 2 891 295 руб., выраженную в форме акта № 515 от 31.12.2018 и соглашения № 1-э 3 к договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 об изменении суммы договора за период 2016-2018 гг., заключенного 03.06.2019.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 17.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Запад Урал Лифт-ремонт» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно позиции заявителя жалобы, изменение расценок услуг по договорам подряда произошло более чем за полгода до выхода истцов из общества, соответственно, произведенные корректировки не преследовали цель искусственно уменьшить величину активов и, тем самым, занизить стоимость долей истцов; более того спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем к ним не применимы положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также, по мнению общества «Запад Урал Лифт-ремонт», судами неверно применены положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает, что суды применили последствия недействительности сделки только в отношении истцов, хотя на предмет соответствия закону проверялись сделки между обществом и контрагентами. Кроме того, как указывает податель жалобы, суд необоснованно не отложил судебное разбирательство и, тем самым, лишило общество «Запад Урал Лифт-ремонт» возможности представить суду возражения на экспертное заключение.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит  решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истцы (ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7) являлись участниками общества «ЗУЛ-Ремонт», владеющими долей в уставном капитале в размере 1,5% каждый. 

На основании нотариально удостоверенных заявлений истцы вышли из Общества, заявления получены Обществом 30.09.2019. 

Ответчик каждому из истцов уплатил 26.12.2019 сумму 11 355 руб. 

Факт перечисления сумм 11 355 руб. подтверждается банковскими документами.

Принимая во внимание то обстоятельство, что заявление о выходе истцов получено обществом «ЗУЛ-Ремонт» 30.09.2019, то, по мнению истцов, последним отчетным периодом, предшествующим подаче указанных заявлений является 2018 год. Соответственно, основанием для расчета действительной стоимости доли в целях выплаты ее вышедшим участникам Общества является бухгалтерская отчетность за 2018 год. Срок выплаты-до 31.12.2019.

Проанализировав бухгалтерскую отчетность общества «ЗУЛ-Ремонт» за 2018 год, истцы заявили о ее недостоверности в связи со следующим.

Общество «ЗУЛ-Ремонт» 12.03.2019 представило в Инспекцию ФНС России по Свердловскому району г. Перми бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год, состоящую из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах (далее - первичная бухгалтерская отчетность).

Величина активов Общества, согласно первичной бухгалтерской отчетности, по состоянию на 31.12.2018 составила 56 704 тыс. рублей, в том числе дебиторская задолженность - 22 524 тыс. руб. (графа 4 строки 1230 Бухгалтерского баланса); финансовые вложения - 22 230 тыс. руб. (графа 4 строки 1240 Бухгалтерского баланса); денежные средства и денежные эквиваленты -11 949 тыс. руб. (графа 4 строки 1250 Бухгалтерского баланса). 

Величина пассивов Общества, согласно первичной бухгалтерской отчетности, по состоянию на 31.12.2018 составила 56 704 тыс. руб., в том числе уставный капитал - 10 тыс. руб. (графа 4 строки 1310 Бухгалтерского баланса); нераспределенная прибыль - 53 675 тыс. руб. (графа 4 строки 1370 Бухгалтерского баланса); кредиторская задолженность - 3 019 тыс. руб. (графа 4 строки 1500 Бухгалтерского баланса). 

Совокупный финансовый результат периода - прибыль - 102 тыс. руб. (графа 4 строки 2500 Отчета о финансовых результатах).

Общество 15.06.2019 представило в Инспекцию ФНС России по Свердловскому району г. Перми корректирующую форму бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, состоящую из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах (далее - уточненная бухгалтерская отчетность). 

Из уточненной бухгалтерской отчетности следует, что  величина активов Общества по состоянию на 31.12.2018 составила 53 067 тыс. руб., в том числе дебиторская задолженность - 18 887 тыс. руб. (графа 4 строки 1230 Бухгалтерского баланса); финансовые вложения - 22 230 тыс. руб. (графа 4 строки 1240 Бухгалтерского баланса); денежные средства и денежные эквиваленты 11 949 тыс. руб. (графа 4 строки 1250 бухгалтерского баланса). 

Согласно уточненной бухгалтерской отчетности величина пассивов Общества по состоянию на 31.12.2018 составила 53 067 тыс. руб., в том числе уставный капитал - 10 тыс. руб. (графа 4 строки 1310 Бухгалтерского баланса); нераспределенная прибыль - 799 тыс. руб. (графа 4 строки 1370 Бухгалтерского баланса); кредиторская задолженность - 52 257 тыс. руб. (графа 4 строки                                                     1500 Бухгалтерского баланса). 

Совокупный финансовый результат периода по результатам уточнения бухгалтерской отчетности - убыток - 52 774 тыс. руб. (графа 4 строки                        2500 Отчета о финансовых результатах).

По результатам корректировки бухгалтерской отчетности за 2018 год произошли следующие изменения в активе и пассиве баланса по состоянию на 31.12.2018 (графа 4 Бухгалтерского баланса): уменьшение по строке 1230 актива бухгалтерского баланса величины дебиторской задолженности в результате списания сомнительной и нереальной к взысканию задолженности на 3 637 тыс. руб. (22 524 тыс. руб. - 18 887 тыс. руб.); увеличение по строке 1520 пассива бухгалтерского баланса величины краткосрочной кредиторской задолженности на 49 238 тыс. руб. (52 257 тыс. руб. - 3 019 тыс. руб.); уменьшение по строке 1370 пассива бухгалтерского баланса величины нераспределенной прибыли на 52 876 тыс. руб. (53 675 тыс. руб. - 799 тыс. руб.), в том числе: в результате списания на расходы сомнительной задолженности контрагентов в сумме 3 637 тыс. руб.; за счет отражения в составе расходов увеличения стоимости ранее выполненных работ на основании дополнительного соглашения №1-Э от 03.06.2019 к договору подряда №2 от 01.07.2017 и дополнительного соглашения №1-Э_3                                  от 03.06.2019 к договору подряда №3 от 01.07.2019 на 49 239 тыс. руб.

В подтверждение доводов о недостоверности бухгалтерской отчетности общества «Запад Урал Лифт-ремонт» с учетом корректировки за 2018 год истцом представлено заключение специалиста (ФИО8, «ЭКОцентр) по договору №11/к-2019 от 20.08.2019.

На основании анализа бухгалтерской отчетности  общества «ЗУЛ-Ремонт» за 2018 год, корректировки бухгалтерской отчетности общества «ЗУЛ-Ремонт» за 2018 год, проведенной Обществом на основании дополнительного соглашения №1-Э от 03.06.2019 к договору подряда №2 от 01.07.2017 о пересмотре стоимости ранее оказанных услуг и дополнительного соглашения №1-Э 3 от 03.06.2019 к договору подряда №3 от 01.07.2017 о пересмотре стоимости ранее оказанных услуг, истцы пришли к выводу, что действительная стоимость доли в размере 1,5 % составляет 805 275 руб.

Поскольку действительная стоимость доли в установленный уставом срок не выплачена, истцы обратились в суд с настоящим иском, определив размер действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Ответчиком обществом «ЗУЛ-Ремонт» представлены пояснения по корректировочным балансам за 2018 год по обществам «ЗУЛ-Ремонт», «ЗУЛЭксплуатация», «ЗУЛ-Эксплуатация 3», содержащие следующую информацию: «Предприятия общества «Запад Урал Лифт-ремонт», «Запад Урал Лифт-эксплуатация», «Запад Урал Лифт-эксплуатация 3» входят в одну группу предприятий (управляющий орган «Запад Урал ЛифтУправляющая компания»). 

В подтверждение довода о правомерности корректировки бухгалтерской отчетности общество «ЗападУралЛифт-ремонт» представило заключение специалиста общества  «Центр-аудит» от 05.12.2019.

Поскольку для решения вопроса о достоверности бухгалтерской отчетности общества «ЗУЛ-Ремонт» с учетом ее корректировок за 2018 год необходимы специальные познания, определением от 18.12.2020 суд первой инстанции назначил судебную комиссионную экспертизу, производство которой поручено обществу «Инвест-Аудит» экспертам ФИО9, ФИО10, на разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 

1.Достоверны ли данные бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытков) Общества на 31.12.2018 (корректировка от 15.06.2019)?

2. Обоснованно ли списана Обществом дебиторская задолженность на основании Приказа № 1-Д о списании дебиторской задолженности от 15.05.2019? 

3.Являются ли расходы, указанные в Акте №557 от 31.12.2018 и в Акте № 515 от 31.12.2018, экономически целесообразными для Общества с учетом следующих документов: пояснения по корректировочным балансам за 2018 год по предприятиям «ЗападУралЛифт-Ремонт», «ЗападУралЛифт-эксплуатация», «ЗападУралЛифт- эксплуатация 3» от 22.07.2019», приказ «ЗападУралЛифт-Ремонт» № Э-1/19 от 15.05.2019 «О проведении расчетов стоимости услуг по эксплуатации лифтов», расчет ежегодного предъявления по услуге «эксплуатация»  «ЗападУралЛифт-Ремонт»? 

4.С учетом ответов на первый-третий вопросы определить стоимость чистых активов «ЗападУралЛифт-Ремонт» по состоянию на 31.12.2018 и 30.06.2019.

В арбитражный суд поступило заключение эксперта по результатам судебной бухгалтерской экспертизы, в соответствии с которым эксперты пришли к следующим выводам: 

Вывод по вопросу 1: Данные бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2018 (корректировка от 15.06.2019) не достоверны в части: 1. Увеличения по графе 4 строке 1520 пассива бухгалтерского баланса величины краткосрочной кредиторской задолженности на 49.238 тыс. руб.; 2. Уменьшения по графе 4 строки 1370 пассива бухгалтерского баланса величины нераспределенной прибыли на 52.876 тыс. руб. - в результате исправления бухгалтерской ошибки в размере 1 994 тыс. руб. - в результате списания на расходы несущественной, подтвержденной дебиторской задолженности в размере 1 643 тыс. руб. -за счет отражения в составе расходов увеличения стоимости ранее выполненных работ без экономически обоснованных расчётов в размере 49 239 тыс. руб.

Вывод по вопросу 2: «ЗападУралЛифт-Ремонт» в представленной в ИФНС 15.06.2019 корректирующей форме бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 необоснованно уменьшило сумму нераспределенной прибыли (графа 4 строки 1370 бухгалтерского баланса) на 3637 тыс. руб. 

Вывод по вопросу 3: Расходы, отраженные в акте № 557 от 31.12.2018 на сумму 26 623 885 руб. и в акте № 515 от 31.12.2018 на сумму 22 614 975 руб. экономически не целесообразны и не могут быть приняты к бухгалтерскому учету, поскольку фактически не произошло увеличения объема выполненных работ по договорам и первичные учетные документы не соответствуют требованиям ст. ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Вывод по вопросу 4: Величина чистых активов «ЗападУралЛифтРемонт» на 31.12.2018 составляет 53 685 тыс. руб., на 30.06.2019 составляет 50 047 тыс. руб. 

Эксперты ФИО11 (до смены фамилии - ФИО9) и ФИО10 при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответили на поставленные перед ними сторонами вопросы, пояснив данное им заключение.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, сделку по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществами  «ЗУЛремонт» и «ЗУЛ-эксплуатация» на общую сумму 22 614 975 руб., а также сделку по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществами «ЗУЛремонт» и «ЗУЛ- эксплуатация 3» на общую сумму 26 623 885 руб. признал недействительными, в пользу каждого из истцов взыскал действительную стоимость доли в сумме 739 350 руб.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, поддержал выводы суда первой инстанций, оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции не усмотрел.

При этом судебные инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Судами установлено, что в пункте 11.1 Устава общества «ЗУЛ-Ремонт» указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или общества. 

Пунктом 11.3 Устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как установлено судами, истцы (ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7) являлись участниками  общества «ЗУЛ-Ремонт», владеющими долей в уставном капитале в размере 1,5% каждый.

 Истцы вышли из общества, заявления получены обществом 30.09.2019, ответчик каждому из истцов уплатил 26.12.2019 сумму 11 355 руб.

С учетом положений п.п. 2, 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также исходя из материалов дела, суды установив, что общество «ЗУЛ-Ремонт» составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность (приказ генерального директора Общества от 25.12.2018 № 1/2019У, решение общего собрания участников общества от 20.12.2018 об утверждении отчетного периода Общества для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности для определения стоимости чистых активов на последний день квартала (п. 4 протокола внеочередного общего собрания участников общества «ЗУЛ-Ремонт»                              от 20.12.2018), определили, что последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения истцов с заявлением о выходе из Общества, является период с 01.01.2019 по 30.06.2019 включительно, поскольку 30.06.2019 – последний календарный день квартала, предшествующего дате получения заявления от истцов.

Согласно представленному в материалы дела заключению экспертов, составленному по результатам назначенной судом экспертизы величина чистых активов общества «ЗУЛ-Ремонт» на 31.12.2018 составляет 53 685 тыс. руб., на 30.06.2019 составляет 50 047 тыс. руб.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, в том числе представленные сторонами дела заключения экспертов, а также заключение экспертов, составленное по результатам назначенной судом экспертизы,  пояснения лиц, участвующих в деле, судебные инстанции пришли к выводу о том, что размер действительной стоимости доли истцов, за вычетом выплаченной ответчиком суммы составил (50 047 000 руб. х 1,5%) - 11 355 руб. = 739 350 руб.

Рассмотрев вопрос относительно законности заключения сделок по увеличению стоимости услуг по договорам подряда, суды пришли к следующим выводам.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Исследовав материалы дела, суды установили факт увеличения стоимости работ по договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования                      от 01.07.2017 и по договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017, общая сумма изменения стоимости работ по данным сделкам составила 49 238 857 руб., при этом согласие на совершение сделок от общего собрания участников обществом «ЗУЛ-Ремонт» не было получено. Оспариваемые сделки причинили ущерб интересам «ЗУЛ-Ремонт», которые заключается в том, что при отсутствии дополнительно выполненного объема работ общество стало должно безосновательно другим лицам ответчику 2 и ответчику 3 суммы 22 614 975 руб. и 26 623 885 руб., в результате совершения оспариваемых сделок чистые активы  общества уменьшились с суммы 53 685 000 руб. до суммы после корректировки 809 000 руб., следовательно,  данными сделками нарушены права и законные интересы истцов в связи с тем, что действительная стоимость доли в размере 1,5% уставного капитала согласно первичной бухгалтерской отчетности за 2018 год составила 805 275 руб., после корректировки с учетом оспариваемых соглашений действительная стоимость доли составила 12 135 руб.

Также судами установлено, что исполнители по оспариваемым сделкам знали о том, что совершаемые сделки являются для общества «ЗУЛ-Ремонт» сделками с заинтересованностью, и направлены не причинение ущерба указанному обществу, поскольку во всех обществах частично совпадает состав участников, во всех трёх обществах одна и та же управляющая организация: общество «Запад Урал Лифт - Управляющая компания».

На основании изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу об обоснованности требования о признании недействительными сделки по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 2 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществами «ЗУЛремонт» и «ЗУЛ-эксплуатация» на общую сумму 22 614 975 руб., а также сделки по увеличению стоимости услуг по договору подряда № 3 по обслуживанию лифтового оборудования от 01.07.2017 между обществами «ЗУЛремонт» и  «ЗУЛ-эксплуатация 3» на общую сумму 26 623 885 руб.

Выводы судов являются верными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем к ним не применимы положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судом округа отклоняются, так как верно указано судом апелляционной инстанции, несмотря на то, что сами договоры подряда, заключенные между ответчиком, являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, оспариваемые дополнительные соглашения к ним таковыми не являются, поскольку отсутствовали разумные основания для их заключения, не доказано, что произошло изменение объема выполненных услуг, а не их стоимости, соглашения заключены  в отношении   прошедших периода оказания услуг,   что,  по  сути,   привело  к нарушению  прав и законных интересов  истцов в виде  уменьшения  их  действительной стоимости доли. 

Довод кассатора о том, что судами неверно применены положения статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа не принимается,  из   судебных актов  не усматривается, что судами применены последствия недействительности сделок  в виде  взыскания  действительной стоимости доли. Требование истцов о взыскании действительной стоимости доли является самостоятельным требованием.

Довод кассатора о том, что суд неправомерно отказал в ходатайстве об отложении судебного разбирательства, отклоняется судом кассационной инстанции.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, поэтому, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства, что в свою очередь не свидетельствует о нарушении норм процессуального права. Нарушение процессуальных прав кассатора судом округа не установлено.

Более того, вопреки доводам жалобы, представленное в суд заключение экспертов отвечает требованиям законодательства о проведении экспертизы, нормам статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правовой необходимости для назначения повторной экспертизы суд не усмотрел.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали и оценили все представленные заявителем доводы и возражения.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 по делу№ А50-2632/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Запад Урал Лифт-ремонт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                      Н.В. Шершон