ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46154/2023

21 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Галстян Г.А.,

при участии:  

ООО «СП Электро сервис» - представитель по доверенности от 02.04.2024 

ФИО1;

ФИО2 - представитель по доверенности от 16.02.2022 ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37818/2024) общества с ограниченной ответственностью  «СП ЭЛЕКТРО СЕРВИС» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по делу № А56-46154/2023/ тр.3 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СП ЭЛЕКТРО СЕРВИС» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «СФС Радуга»

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании ООО «СФС Радуга» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.06.2023 заявление кредитора принято к производству.

Определением арбитражного суда от 09.10.2023 (резолютивная часть объявлена 03.10.2023) в отношении должника введена процедура наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете Коммерсант №192 от 14.10.2023.

16.11.2023 в арбитражный суд поступило заявление ООО «СП Электро сервис» (далее – кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 388 120 руб.

Определением арбитражного суда от 19.12.2023 к участию в деле №А56-46154/2023/тр.3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 в удовлетворении заявления ООО «СП Электро сервис» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 15.10.2024 ООО «СП Электро сервис» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель третьего лица высказал правовую позицию.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, обоснования требования кредитор указывал, что 01.02.2020  между ООО «СП ЭЛЕКТРО СЕРВИС» и ООО «СФС РАДУГА» был заключен договор субаренды № 1-A от 01.02.2020, в соответствии с которым должник арендовал помещение № 246-290, общей площадью 825 кв.м. (далее — Помещения),  расположенное в здании физкультурно-оздоровительного комплекса (далее — ФОК) общей площадью 17 875,3 кв.м., находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Солдата Корзуна, дом 1, корпус2, литер Б, кадастровый номер 78: 15:0843401 : 1 100.

Ежемесячная плата за помещение составила 589 875,00  руб., цель использования  осуществление деятельности спортивно-оздоровительного досугового (развлекательного) центра. 

01.04.2020  стороны заключили  дополнительное соглашение по предоставлению   должнику отсрочки  по оплате задолженности арендной платы за период с февраля по май 2020  на сумму 2 359 500,00 руб.  до 01.03.2021  и  рассрочки исполнения обязательства  до  01.01.2023 включительно, с ежемесячным платежом в размере 102 000,00  руб.

Возражая против удовлетворения требования, ИП ФИО2 18.06.2024 ходатайствовал о предоставлении кредитором оригиналов договора № 1-А от 01.02.2020, приложений  и дополнительных соглашений,  актов №3 от 28.02.2020; № 10 от 31.03.2020; № 11 от 30.04.2020; № 12 от 31.05.2020; № 16 от 31.08.2020 для осуществления проверки  давности изготовления документов.  

 Кредитор отказался представлять документы, ссылаясь на  отсутствие генерального директора ООО «СП Электро Сервис»  в г.Кыштым Челябинской области. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановление КС РФ от 27 октября 2015 г. № 28-п).

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о  предоставлении кредитором недостоверную информацию о невозможности представления истребуемых документов.

Из материалов обособленного спора видно, что  представитель  кредитора   10.09.2024 представил в суд заверенную копию  дополнительного соглашения №2 от 18.05.2024 к подрядному  договору от 12.05.2023.   Представление в суд заверенной копии документа,  при надлежащем  исполнении представителем  своих полномочий, подтверждает  факт осмотр  подлинника представителем, а следовательно, возможность представления  запрашиваемых подлинников документов.  

Согласно пунктом  1 статьи  170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Если в рамках дела о банкротстве имеются возражения о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям закона. Необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. 

Свое право на  предоставления в аренду помещения кредитор   обосновывал   договором  аренды, заключенным с ООО «СкайСервис» от 01.02.2020, а последнее арендовало помещения  по договору от 01.01.2020 у  собственника  ООО «Развитие здоровья и спорта».

По договору от 01.01.2020  арендная плата за  помещения №№239-245, 291-309 общей площадью  671.8 кв. м. составляла 470179,38 руб. - 582, 28 руб. за один квадратный метр + затраты  на  помещение 117,60 руб. за кв. м.

По договору  от 01.02.2020  арендная плата за  помещения №№235-245, 249-290, 291-309 общей площадью  825.0 кв. м. составляла 549000,00  руб. 

По спорному договору арендная плата за помещения №246-290 общей площадью  825.0 кв. м. составляла 589000,00  руб.

Исходя из условий договоров следует, что помещения №246-249 не являлись  предметом аренды  по договору от 01.02.2020,  а помещение 246-290 не являлись предметом договора аренды от 01.01.2020.  Помещения №№235-245, 249-290, 291-309  составляли площадь 825.0 кв. м., в то время как по договору №1-А от 01.02.2020 помещения 246-290 составляли такую же площадь. Если  помещения  №№239-245, 291-309  имели общую площадь  671.8 кв. м. (договор от 01.01.2020), то помещения 249-290  могли иметь площадь  не больше 153,2 кв.м., соответственно,    площадь помещений указанных в договоре №1-А от 01.02.2020 не могла быть больше 153,2 кв.м, а помещение 249 (по дополнительному соглашению от 08.06.2020) не могло быть 156 кв.м.

Имеющиеся противоречивые данные в договорах были установлены судом  в судебном заседании 14.05.2024.  

Заверенное представителем кредитора письмо ООО «СкайСервис»   от 31.05.2024, в период когда генеральный директор  ООО  «СП Электро Сервис»   находился  г.Кыштым,  не  устранило  имеющиеся противоречия. 

 В отчетной документации  кредитора  за 2020-2022 годы отсутствует информации о наличии  дебиторской задолженности на спорную сумму. Более того, ООО СФК Радуга»  в  бухгалтерском балансах за 2020-2021  не  указывало кредиторскую задолженность на сумму 2 359 500,00 руб. 

Кредитор и должник   имели  иные хозяйственные  взаимоотношения, что следует из выписок по движению денежных средств. В течение 2021 -2023 года  кредитор переводил в адрес должника денежные средства  в общем  размере 1125400,00 руб.

Как верно обратил внимание суд первой инстанции, складывается ситуация, когда должник ведет предпринимательскую деятельность, получает выручку и имеет на  счете  денежные средства достаточные для оплаты задолженности перед кредитором,  однако, мер по погашению задолженности не предпринимает, а    кредитор  в свою очередь  в период с 01.03.2021 по 16.11.2023  не требует оплаты долга. 

 Такое поведение сторон является нестандартным для независимых сторон.  Представление преференции должнику в виде  рассрочки платежа  в отсутствии каких-либо гарантий стороны  ООО СФС Радуга»  кредитор не объяснил.

В ситуации, когда кредитор не опровергает доказательства, подтверждающие мнимость договорных отношений с должником, а представляет лишь минимальный набор документов (текст договора, платежные поручения), не раскрывая обстоятельства заключения и исполнения сделки, нежелание кредитора представить дополнительные доказательства рассматривается исключительно как отказ от опровержения того факта, что совершенная между кредитором и должником сделка может быть квалифицирована по правилам статьи 170 ГК РФ.

Резюмируя вышеизложенное, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Первичные документы, подтверждающие реальность наличия задолженности по договору субаренды, период ее образования, суду первой и апелляционной инстанции заявителем так и не были представлены.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.10.2024 по обособленному спору №  А56-46154/2023/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.    

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов