АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-4807/2019

09 октября 2020 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Белоглазовой Е.В.,           при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя истца, общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» – ФИО2 (доверенность от 20.09.2019),

представителя ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» -  ФИО3 (доверенность №43 от 31.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» о взыскании 3 240 000 рублей задолженности по договорам аренды транспортного средства с экипажем от 14.12.2018 № 26/АС, от 14.12.2018 № 27/АС, 47 534 рублей 26 копеек неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» о признании договоров аренды транспортных средств с экипажем №26/АС, №27/АС от 14.12.2018 недействительными - притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – истец, ООО «Магистраль») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (далее – ответчик, ООО «Экоальянс») о взыскании 3 240 000 рублей задолженности по договорам аренды транспортного средства с экипажем от 14.12.2018 № 26/АС, от 14.12.2018 № 27/АС, 47 534 рублей 26 копеек неустойки.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между ООО «Магистраль» и ООО «Экоальянс» были заключены договоры аренды транспортного средства с экипажем №26/АС от 14.12.2018 и №27/АС от 14.12.2018, согласно которым ООО «Магистраль» предоставил ООО «Экоальянс» транспортные средства и оказывал услуги по управлению ими. На стороне ООО «Экоальянс» образовалась задолженность за оказанные услуги. На сумму задолженности ООО «Магистраль» начислена неустойка.

         Определением суда от 15 октября 2019 года принят к производству для совместного рассмотрения встречный иск общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров аренды транспортных средств с экипажем №26/АС, №27/АС от 14.12.2018 притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию ТКО, о применении последствий недействительности сделок.

По мнению ООО «Экоальянс»,  фактические  намерения  сторон  были  направлены не на  передачу  транспортных средств в аренду, а на оказание ООО «Магистраль» услуг  ООО «Экоальянс» по  транспортированию твердых коммунальных отходов. Указал, что региональный оператор был вынужден акцептировать оферту по договорам на заведомо невыгодных условиях, так как ООО «Магистраль», пользуясь доминирующим положением на рынке оказания услуг по транспортированию ТКО в Муйском районе Республики Бурятия, и отсутствии конкуренции в Муйском районе навязало такие условия региональному оператору. У ООО «Магистраль» на момент достижения договоренностей отсутствовала лицензия на осуществление деятельности по обращению с ТКО, что также послужило основанием  заключения притворной сделки.

Считает, что  у ООО «Магистраль» отсутствует право требования внесения арендной платы, поскольку  не  представлено  доказательств  фактической  передачи  транспортных средств,  не переданы принадлежности и документация на ТС, а также не были  представлены  сведения  об экипаже, в  связи  с чем арендатор  не  имел  возможности использовать ТС в  соответствии с целью договоров. Указал, что региональный оператор не имел фактической возможности контролировать деятельность ООО «Магистраль», поскольку на данных транспортных средствах отсутствовала система ГЛОНАСС. Полагает, что между сторонами возникли правоотношения по оказанию услуг по транспортированию ТКО. Также ответчик указывает на несогласие с объемом, подлежащих вывозу отходов ООО «Магистраль» за апрель и май 2019 года.

ООО «Магистраль» со ссылкой на пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на недобросовестность действий ООО «Экоальянс» в связи с чем полагает, что заявление о недействительности спорных сделок не имеет правового значения. Просил в удовлетворении встречного иска отказать. Указал, что фактических видов деятельности в сфере обращения с отходами ООО «Магистраль» на территории Муйского района Республики Бурятия не оказывало, до и после начала деятельности регионального оператора по обращению с отходами. В Муйском районе в поселке Таксимо оказанием услуг по транспортированию ТКО занимались следующие организации: ООО «Системы консалтинга и аутсорсинга», ООО «Управление домом», ООО «Чистый город». Также указал, что ООО «Магистраль» не навязывало ООО «Экоальянс» заключение данных договоров. Предложение цены договоров и заключения спорных договоров  аренды транспортных средств поступило от ООО «Экоальянс».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, встречные исковые требования не признал, дал пояснения по делу.

Представитель ответчика заявила ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Бабръ». Представила письменное ходатайство.

Представитель истца возражал о привлечении третьего лица, дал пояснения.

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Бабръ», руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал данное ходатайство необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку принятый по делу судебный акт, с учётом предмета рассматриваемого спора, не повлияет на  права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Представитель истца представил для приобщения к материалам дела копию письма от 25.08.2020 №168, копию письма №370 от 25.08.2020.

Указанные документы судом приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика заявила ходатайство об уточнении встречных исковых требований, просила признать договоры аренды транспортных средств с экипажем №26/АС, №27/АС от 14.12.2018 притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию ТКО. Представила письменное ходатайство.

Судом уточнение заявленных исковых требований принято к рассмотрению, документ приобщен к делу.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 02 октября 2020 года.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

14.12.2018 между ООО «Магистраль» (арендодатель) и ООО «Экоальянс» (арендатор) подписаны договоры  аренды транспортного средства с экипажем №26/АС (далее – договор №26/АС, л.д. 13-18, т.1) и №27/АС  (далее – договор №27/АС), согласно пунктам 1.1 которых арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство и оказывает услуги по управлению им и его технической эксплуатации (далее – услуги), а арендатор обязуется принять транспортное средство и оплачивать арендодателю арендную плату.

по договору №26/АС:

- регистрационный знак: 

<

***>;

- идентификационный номер (VIN): ХТС652004Н1351769;

- марка, модель: КАМАЗ 6520-43;

- наименование (тип ТС): Самосвал;

- категория ТС:С;

- год выпуска: 2017;

- модель, номер двигателя: 740632 Н2836067;

- шасси (рама) №ХТС652004Н1351769;

- кузов: КАБ 652000Н2452419;

-цвет: оранжевый RAL 2009$

- ПТС серия 820Е №756938 от 21.02.2017.

по договору №27/АС:

-регистрационный знак: 

<

***>;

-идентификационный номер (УГК): ХТС652004Н1351872;

-марка, модель: КАМАЗ 6520-43;

-наименование (тип ТС): Самосвал;

-категория ТС: С;

-год выпуска: 2017;

-модель, номер двигателя: 740632 Н2835682;

-шасси (рама) №: ХТС652004Н1351872;

-кузов: КАБ 652000Н2452575;

-цвет: оранжевый ЯАЬ 2009;

-ПТС серия 820Е №757004 от 22.02.2017

Согласно пунктам 1.3 договоров гражданская ответственность арендодателя на момент заключения договора застрахована по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств от 06.12.2018, что подтверждается страховым полисом серия МММ №5001055114 (договор №26/АС) №5001055115 (договор №27/АС)  (далее – полис ОСАГО). Копия полиса ОСАГО прилагается (приложение №2).

Арендатор должен использовать транспортное средство в целях первозки твёрдых коммунальных отходов (пункт 1.7 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договоров арендодатель обязан: передать арендатору транспортное средство вместе со всеми принадлежностями и документацией по акту на дату начала аренды (2.1.2); нести за свой счет следующие виды расходов, связанных с коммерческой эксплуатацией транспортного средства: по оплате заработной платы экипажа, с учетом НДФЛ, страховых взносов и других расходов, связанных с их содержанием; по страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО, КАСКО) в установленном законом порядке (2.1.5).

Пунктом 2.3 договоров предусмотрено, что факт оказания услуг арендодателем и принятия их арендатором подтверждается актом об оказании услуг по управлению транспортным средством и его технической эксплуатации. Данный акт ежемесячно составляется арендодателем и подписывается сторонами в срок не позднее последнего дня месяца, в котором услуги оказаны (последний день оказания услуг). Акт об оказании услуг составляется в соответствии с требованиями к составлению первичных учетных документов, указанными в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402 «О бухгалтерском учете».

В соответствии с пунктом 2.5 договоров арендатор обязан: вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные договором (2.5.2); нести за свой счет следующией виды расходов, связанных с коммерческой эксплуатацией транспортного средства: по оплате проведения ежегодного технического осмотра; по оплате горюче-смазочных материалов (ГСМ) и других расходуемых материалов и принадлежностей; по оплате запасных частей и проведению ремонтных работ; по оплате установки приборов мониторинга автотранспорта ГЛОНАСС, дополнительного оборудования и их сопровождения (2.5.4).

Согласно пунктам 4.1 договоров плата за аренду транспортного средства составляет 900 000 рублей в месяц. Плата за оказанные услуги по управлению объектом и его технической эксплуатации составляет 100 000 рублей в месяц (пункт 4.2). Арендная плата вносится арендатором в следующем порядке: плата за аренду объекта с принадлежностями к нему ежемесячно не позднее 10 рабочих дней с момента подписания акта оказания услуг обеими сторонами; плата за услуги по управлению и технической эксплуатации объекта: ежемесячно не позднее 10 рабочих дней с момента подписания акта оказания услуг обеими сторонами (пункт 4.3).

Приложением №1 к договору №26/АС является акт приема передачи транспортного средства (л.д. 19, т.1).

Приложением №1 к договору №27/АС является акт приема передачи транспортного средства (л.д. 27, т.1).

Сопроводительным письмом №21 от 30.04.2019 ООО «Магистраль» в адрес ООО «Экоальянс» направлены счета на оплату №19 и №20 от 30.04.2019, акты выполненных рабт №16 и №19 от 30.04.2019 (л.д. 29, т.1).

Уведомлением от 17.05.2019 №26 ООО «Магистраль» просило погасть задолженность по указанным счетам на оплату (л.д. 30, т.1).

Письмом №27 от 20.05.2019 ООО «Магистраль» повторно просило погасить имеющуюся задолженность за апрель 2019 года. В адрес ООО «Экоальянс» направлены счета на оплату №№21, 22, 23, 24 от 20.05.2019 за май 2019 года  и июнь 2019 года (л.д. 31, т.1).

Письмом от 21.05.2019 ООО «Магистраль» указало, что ООО «Экоальянс» произведена частичная оплата за апрель месяц. Просило произвести окончательный расчет за апрель месяц 2019 года (л.д. 32, т.1).

Письмом №757 от 22.05.2019 ООО «Экоальянс» сообщило ООО «Магистраль» о том, что планирует производить оплату по договорам в форме авансовых платежей, по возможности, ежедневно (л.д. 65, т1).

Сопроводительным письмом №33 от 24.05.2019 ООО «Магистраль» в адрес ООО «Экоальянс» повторно направлен пакет документов за апрель 2019 года (л.д. 33,  т.1).

Письмом №902 от 29.05.2019 ООО «Экоальянс» указало, что просрочка оплаты арендных платежй вызвана рядом причин, в первую очередь новизной и практической непроработанностью механизама введения института регионального оператора на территории Республики Бурятия, что как следствие привело к временной нестабильности в вопросие собираемости оплаты услуг с населения.  Уведомило о расторжении договоров с 01.06.2019. Направлены соглашения о расторжении договоров (л.д. 66, т. 3).

Сопроводительным письмом №39 от 31.05.2019 ООО «Магистраль» в адрес ООО «Экоальянс» направлен пакет документов за май 2019 года (л.д. 34, т.1).

31.05.2019 между сторонами подписаны согласшения о расторжении договоров (л.д. 71, 73, т.4), акты возврата транспортных средств (л.д. 72, 74, т.4),  акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по май 2019 года, согласно которому сумма задолженности ООО «Экоальянс» составляет 3 640 000 рублей (л.д. 35, т.1).

Сторонами по договорам №26/АС и № 27/АС подписаны: акты №16 от 30.04.2019 на сумму 1 000 000 рублей, №19 от 30.04.2019 на сумму 1 000 000 рублей за апрель 2019 года; №21 от 31.05.2019 на сумму 1 000 000 рублей, №23 от 31.05.2019  на сумму 1 000 000 рублей за май 2019 года (л.д. 36-39, т.1). В данных актах указано, что услуги выполнены полностью и в срок; заказчик претензий по объёму, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

01.07.2019 ООО «Экоальянс» от ООО «Магистраль» получена досудебная претензия №48 с просьбой погасить задолженность по договорам №26/АС и №27/АС (л.д. 40-43, т.1).

В ответ на претензию письмом №1630 от 17.07.2019 ООО «Экоальянс» указало, что требования по оплате суммы задолженности удовлетворены частично; принято решение о полном погашении задолженности по договору №27/АС, просило представить актуальный акт сверки с учётом погашенной задолженности, журналы автомобилей по количеству задействованных машин, путевые листы мусоровозов, скрины ежедневных отчётов по ГЛОНАСС для каждой машины за весь период работы (л.д. 64 т.3).

Поскольку задолженность по  спорным договорам №26/АС и № 27/АС за период апрель-май 2019 года ответчиком в полном объёме не погашена, истец обратился с вышеуказанным иском в арбитражный суд.

Ответчиком предъявлен встречным иск о  признании договоров аренды транспортных средств с экипажем №26/АС, №27/АС от 14.12.2018 недействительными - притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Из договоров  №26/АС и №27/АС от 14.12.2018 усматривается, что стороны определили их правовую природу как договоры аренды транспортного средства с экипажем,  договорные обязательственные отношения по которым регулируются положениями параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Между тем, анализ правоотношений, фактически сложившихся между ООО «Магистраль» и ООО «Экоальянс», позволяет суду прийти к выводу о том, что спорные договоры не содержат направленности волеизъявления сторон на достижение правовых последствий, порождаемых договором аренды транспортного средства с экипажем. Так, объективное поведение сторон и  представленные суду доказательства, в том числе переписка сторон в рамках исполнения договоров, свидетельствуют о том, что между сторонами фактически возникли правоотношения по оказанию услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов (ТКО).

Факт оказания ООО «Магистраль» услуг ООО «Экоальянс» по транспортированию твёрдых коммунальных отходов в спорный период подтверждён представителями истца и ответчика в судебном заседании и подтверждается материалами дела.

Более того, истцом представлены в материалы дела копии писем от 25.08.2020 №168, № 370, из содержания которых следует, что администрация МО ГП «Северомуйское» и Муйская сельская администрация подтверждают, что в период с 01.04.2019 по 31.05.2019 услуги по сбору и транспортированию твёрдых коммунальных отходов на территории поселений оказывались единственной организацией ООО «Магистраль» в объёмах накопления.

Из представленной в материалы дела переписки сторон также следует, что ООО «Магистраль» осуществляло сбор и транспортирование ТКО (л.д. 82 т. 3), направляло в адрес ООО «Экоальянс» отчёты об объёмах вывезенных ТКО в рамках исполнения спорных договоров.

Заявляя о недействительности заключенных между сторонами договоров №26/АС и №27/АС, истец ссылается на их притворность, указывая на то, что данные сделки совершены с целью прикрыть сделку оказания услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Из анализа приведенной нормы следует, что признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь согласия по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

При оценке притворности сделки выясняется действительная воля сторон, при этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая переписку, обычаи делового оборота, поведение сторон.

Притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон, о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с его заключением и исполнением.

Таким образом, сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

Представленные в материалы дела документы, переписка сторон подтверждают обоюдное намерение и волю сторон прикрыть сделку по транспортированию твердых коммунальных отходов сделками по аренде транспортных средств с экипажем.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств суд приходит к выводу о том, что договоры аренды транспортного средства с экипажем от 14.12.2018 № 26/АС, от 14.12.2018 № 27/АС являются притворными сделками, поскольку совершены с целью прикрыть сделки оказания услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов. В данном случае, стороны сделки преследовали общую цель (заключение сделок на оказание услуг по транспортированию ТКО) и достигли согласия по всем существенным условиям этих сделок, которые прикрывают юридически оформленные сделки от 14.12.2018 № 26/АС, от 14.12.2018 № 27/АС.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Материалами дела подтверждается, что на дату заключения оспариваемых сделок какие-либо разногласия относительно их существа и мотивов их заключения между сторонами отсутствовали, а действия сторон по исполнению спорных договоров подтверждает неизменность намерений сторон исполнить сделки, при этом, весь период с момента заключения договоров до их расторжения, ответчик каких-либо возражений относительно исполнения договоров не заявлял. Более того, как следует из представленных в материалы дела документов, инициатором заключения договров в существующей редакции выступил  ответчик, акты оказания услуг за спорный период подписаны ответчиком в полном обьеме, без замечаний по объёму, качеству и срокам оказания услуг, сторонами неоднократно подписывались акты сверки взаимных расчетов, обязательства по оплате по договорам аренды признавались в письменном виде, задолженность по арендным платежам частично оплачена, в т.ч. и после подачи искового заявления.

Таким образом, ООО «Экоальянс» принимало исполнение от ООО «Магистраль»  по спорным договорам, при этом со своей стороны частично не исполнило обязательства по оплате оказанных услуг.

Поведение ответчика после заключения оспариваемых сделок давало основание истцу полагаться на действительность сделок. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено недопущение осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии  обоснованного заявления другой  стороны,  но и  по инициативе  суда,  если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае, ООО «Экоальянс», приняв исполнение по спорным договорам давало основание контрагенту полагаться на действительность сделок. При этом, уклоняясь от предоставления встречного исполнения (оплаты оказанных услуг), обратилось в суд с встречным иском о признании сделок недействительными.

Таким образом, применяя принцип эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной добросовестной стороны сделки, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить сделки, суд отказывает ООО «Экоальянс» в удовлетворении встречного иска о признании договоров №26/АС, №27/АС от 14.12.2018 недействительными.

Ссылка ООО «Экоальянс» на отсутствие у ООО «Магистраль» на момент достижения договоренностей  по заключению спорных договоров лицензии на осуществление деятельности по обращению с ТКО, не может быть принята во внимание судом.

Из разъяснений пункта 89 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, если законом прямо не установлено иное, совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности. В таком случае другая сторона сделки вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причиненных убытков (статья 15, пункт 3 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Предметом первоначального иска является требование о взыскании 3 240 000 рублей задолженности по договорам от 14.12.2018 № 26/АС, от 14.12.2018 № 27/АС за период апрель-май 2019 года, 47 534 рублей 26 копеек неустойки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Учитывая выводы суда о прикрытии договорами аренды транспортных средств с экипажем договоров возмездного оказания услуг суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Факт оказания ООО «Магистраль» именно услуг по вывозу твердых коммунальных отходов на территории Муйского района Республики Бурятия подтверждается находящимися в материалах дела доказательствами, в том числе, отчетами об объемах вывезенных твердых коммунальных отходов и сопроводительными письмами к ним, данными системы ГЛОНАСС, а также перепиской сторон.

При этом, суд с учетом переписки и поведения сторон в рамках исполнения спорных договоров, считает условия о цене договоров согласованными.

Так, согласно пунктам 4.1 договоров плата за аренду транспортного средства составляет 900 000 рублей в месяц. Плата за оказанные услуги по управлению объектом и его технической эксплуатации составляет 100 000 рублей в месяц (пункт 4.2). Арендная плата вносится арендатором в следующем порядке: плата за аренду объекта с принадлежностями к нему ежемесячно не позднее 10 рабочих дней с момента подписания акта оказания услуг обеими сторонами; плата за услуги по управлению и технической эксплуатации объхекта: ежемесячно не позднее 10 рабочих дней с момента подписания акта оказания услуг обеими сторонами (пункт 4.3).

Материалами дела подтверждается и ООО «Экоальянс» неоспаривается частичная оплата услуг ООО «Магистраль». Цена договоров установлена сторонами в твердой сумме. Ранее споров по объемам оказанных услуг между сторонами не возникало (до обращения истца в суд с иском), проекты договоров с предложением об их цене направлялись ООО «Экоальянс» в адрес ООО «Магистраль»,  между сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов.

Представленный ООО «Магистраль» расчёт суммы задолежнности за спорный период произведён с учётом частичной оплаты задолженности ответчиком, проверен судом и признан верным.

При установленных судом фактических обстоятельствах, подтверждающих факт неисполнении ответчиком принятых обязательств по оплате оказанных услуг, суд считает  требования истца о взыскании 3 240 000 рублей суммы долга подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункта 7.2 договоров  №26/АС и №27/АС за несвоевременное перечисление платы по договорам предусмотрена неустойка (пени) в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Представленный ООО «Магистраль» расчёт неустойки проверен судом и признан верным.

Контррасчёт заявленной ко взысканию суммы неустойки ответчиком не представлен.

Оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает.

При установленных судом обстоятельствах, подтверждающих факт неисполнении ответчиком принятых обязательств по оплате оказанных услуг, суд считает  требование истца о взыскании 47 534 рубля 26 копеек неустойки  подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р  Е  Ш  И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  3 240 000 рублей сумму долга, 47 534 рубля 26 копеек сумму неустойки, 39 438 рублей государственной пошлины.

            В удовлетворении встречного иска отказать полностью.

            Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  из федерального бюджета 1 039 рублей государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению от 12 июля 2019 года.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия. 

 

           Судья                                                                                                Белоглазова Е.В.