ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13095/2021, 18АП-13896/2021, 18АП-13897/2021

Дело № А76-22444/2019

14 октября 2021 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Уралбройлер» и общества с ограниченной ответственностью «Трст Птицеводческий Холдинг», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу №А76-22444/2019.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ООО ТРАСПРИЦЕВОДЧЕСКИЙ ХОЛДИНГ, АО УРАЛБРОЙЛЕР ФИО3 (доверенность от 22.06.2020),   представитель ООО «БИТУБИ ЭДЖЕНСИ» ФИО4 (доверенность от 27.01.2021),

представитель ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 28.08.2019),                                   

представитель ПАО «СБЕРБАНК» ФИО6 (доверенность от 21.07.2021),                 

представитель ПАО Национальный банк «ТРАСТ» ФИО7 (доверенность от 28.05.2019).        

 

Общество с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг» (далее – истец, ООО «Траст Птицеводческий Холдинг»), закрытое акционерное общество «Уралбройлер», (далее – истец, ЗАО «Уралбройлер») обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» (далее – ответчик, ООО «Профессиональные технологии строительства»), Старбрайт Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VENTURES LTD.), регистрационный номер 170313, Белиз сити, Белиз (далее – ответчик, Старбрайт Венчерс ЛТД), Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), регистрационный номер 302562, Лимассол, Кипр (далее – ответчик, Хромсис Лимитед), ФИО8 (далее – ответчик, ФИО8), о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018, договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные технологии строительства», применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО8 по авалю на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – третье лицо,  ООО «Битуби Эдженси»), ФИО2, г. Челябинск (далее – третье  лицо,  ФИО2), публичное  акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала в г. Челябинске, ОГРН 

<

***>, Москва (далее – третье лицо, ПАО «Сбербанк России»), публичное акционерное общество Национальный банк «Траст», ОГРН 

<

***> г. Москва (далее – третье лицо, ПАО Национальный банк «Траст»), Правительство Челябинской области, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, Правительство Челябинской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург (далее – третье лицо,  МРУ Росфинмониторинга по УФО).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу № А76-22444/2019 исковые требования удовлетворены в части.

От акционерного общества «Уралбройлер» и общества с ограниченной ответственностью «Трст Птицеводческий Холдинг», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» поступили апелляционные жалобы на указанный судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы акционерного общества «Уралбройлер» и общества с ограниченной ответственностью «Трст Птицеводческий Холдинг» указано, что аваль на векселе учинен неизвестным лицом, расшифровка подписи отсутствует, что влечет его недействительность (фактическое отсутствие аваля), поскольку требования закона в части учинения аваля (п. 31 Положения) не соблюдены. В силу указанного заявители просят изменить мотивировочную часть судебного акта, признать обоснованным довод о том, что аваль на векселе на сумму 108 800 000 руб. все реквизиты подписи не содержит, что влечет его недействительность (фактическое отсутствие аваля), поскольку требования закона в части учинения аваля (п. 31 Положения) не соблюдены.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» указано на противоречие между мотивировочной и резолютивной частью решения (Обращаясь в суд с иском истцы просили признать недействительными взаимосвязанные сделки аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 и договор об авалировании векселя от 17.09.2015. Указанные требования были удовлетворены судом, но в мотивировочной части решения суда первой инстанции (абз.1 на стр.26) суд делает вывод о том, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что договор об авалировании векселя от 17.09.2015 и проставление аваля на векселе являются взаимосвязанными сделками); несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам (на момент совершения сделки по проставлению аваля, у ЗАО «Уралбройлер» имелись неисполненные обязательства перед ООО «Профессиональные технологии строительства» на значительную сумму (115 000 000 руб. 00 коп.), что и обуславливало последующее совершение оспариваемой сделки); общий экономический эффект для истца, достигнутый совершением совокупности взаимосвязанных сделок, судом первой инстанции не исследовался, хотя данный критерий имел существенное значения для рассмотрения настоящего дела по существу. Также апеллянт ссылается на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ (отсутствие ущерба и сговора), на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям ст.10, 168 ГК РФ (Истцы не привели доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, не охватывающихся составом оспоримых сделок, предусмотренных указанной нормой законодательства). Также апелляционная жалоба содержит доводы о несогласии ее подателя с выводами суда о недействительности сделок.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указано, что выданный ООО «Профессиональные технологии строительства» Вексель соответствует по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положением о переводи ом и простом векселе. Выводы суда в решении об отсутствии экономического интереса ЗАО «Уралбройлкер» в совершении сделки по авалированию векселя, а также о том, что вексельное поручительство накладывает на авалиста обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя, находящегося в процедуре банкротства, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Имеющиеся в деле доказательства экономической оправданности сделок по авалированию спорного векселя позволяют сделать вывод об отсутствии очевидного ущерба. При рассмотрении дела указанные разъяснения судов вышестоящих инстанций приняты во внимание не были. Решение суда содержит противоречия между мотивировочной и резолютивной частью. В решении судом первой инстанции не приведены достоверные доказательства, которые могли бы свидетельствовать о сговоре либо об иных совместных действиях сторонами сделки в ущерб интересам ЗАО «Уралбройлер», либо о том, что стороны при заключении договора по авалированию действовали исключительно с намерением причинить вред, либо злоупотребили правом в иных формах.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 49, 65, 81, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщены возражения акционерного общества «Уралбройлер» на жалобы третьих лиц, отказано в приобщении отзыва на апелляционные жалобы от ООО «Профессиональные технологии строительства», приобщен отзыв на апелляционные жалобы от ПАО «Сбербанк» и от ПАО Банк «Траст».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (должник, векселедатель) 17.09.2015 оформило простой вексель, по которому безусловно обязалось уплатить 108 800 000 руб. 00 коп. и начисленные проценты из расчета 12% годовых от суммы векселя, начисляемые с 01.10.2015 по 17.12.2018, непосредственно предприятию  Хромсис Лимитед или по его приказу любому другому предприятию (лицу) (далее – вексель, спорный вексель). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 17.12.2018 (т. 1 л.д. 24-25).

В свою очередь, Хромсис Лимитед передает право требования к ООО «Профессиональные технологии строительства», основанное на векселе, компании Старбрайт Венчерс ЛТД.

В материалы дела представлен договор об авалировании векселя  (считать за аваль) от 17.09.2015, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (авалист) обязуется авалировать простой вексель, выданный ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (векселедатель) 17.09.2015 на сумму 108 800 000 руб. 00 коп., процент по векселю – 12 процентов  годовых, срок  платежа – по предъявлении, но не ранее 17.12.2018 (далее договор от 17.09.2015, договор) (т. 1 л.д. 32).

Согласно п. 3 договора  векселедатель обязуется  в срок  до  30 апреля 2016 года расторгнуть ранее заключенные между векселедателем и  авалистом договор купли-продажи векселя от 27.07.2015 на вексельную  сумму 20 000 000 руб. 00 коп., номер векселя  473, дата  составления  векселя  11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская  мясная  компания» (т. 1 л.д. 35-36); договор купли-продажи  векселя от 27.07.2015 на вексельную сумму 100 000 000 руб. 00 коп., номер векселя 471, дата  составления векселя 11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская мясная компания» (т. 1 л.д. 33-34).

Указанный договор подписан от имени ЗАО «Уралбройлер»  ФИО8 и скреплен печатью общества.

В материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении договора купли-продажи векселя от 27.07.2015, а также акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии строительства» (продавец) простой вексель № 471 на сумму 100 000 000 руб. 00 коп., выдан 11.06.2015 ООО «Уральская  мясная компания» (т. 1 л.д. 37, 38).

Также в материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении договора купли-продажи векселя от 27.07.2015, акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии  строительства» (продавец) простой вексель № 473 на сумму 20 000 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 37 оборот, 38 оборот).

02.02.2019 в адрес ЗАО «Уралбройлер» от ООО «Битуби Эдженси»  поступили требования об оплате вексельной задолженности в размере 108 800 000 руб. 00 коп., суммы начисленных процентов в размере  41 958 049 руб. 32 коп. Требование основано, в том числе, на авалировании  ЗАО «Уралбройлер» спорного векселя. ООО «Битуби Эдженси» в требовании обозначено как векселедержатель. При этом ООО «Битуби  Эдженси» обозначено в качестве получателя платежа по векселю лично                  (т. 1 л.д. 40-41). К требованию приложена копия векселя, из которой следует, что текущим векселедержателем, права которого подтверждены индоссаментом, является Старбрайт Венчерс ЛТД.

Как следует из акта о протесте векселя в неплатеже, нотариус  ФИО9 по просьбе ООО «Битуби Эдженси» в лице директора ФИО10 на основании агентского контракта от 21.12.2018 по поручению  компании  Старбрайт Венчерс ЛТД совершила  действие  по предъявлению ООО «Профессиональные технологии строительства» – плательщику по векселю требования о платеже, и не получила платежа (т. 1 л.д. 26).

27.05.2019 между ООО «Битуби Эдженси» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи векселя, согласно п. п. 1.1-1.2 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя простой вексель, покупатель обязуется принять его и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренными настоящим договором. Продавец передает покупателю вексель, выданный ООО «Профессиональные технологии строительства», и имеющий следующие характеристики – дата составления векселя – 17.09.2015, вексельная сумма – 108 800 000 руб. 00 коп., процентная ставка по векселю – 12% годовых от суммы векселя, начисляемых с 01.10.2015 по 17.12.2018, срок оплаты по векселю – по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, авалист – ЗАО «Уралбройлер» (т. 1 л.д. 19-21).

10.06.2019 ФИО2 обратился с требованием к ЗАО «Уралбройлер» оплатить вексельную задолженность в размере 108 800 000 руб. 00 коп., сумму начисленных процентов в размере 41 958 049 руб. 32 коп. (т. 1 л.д. 22-23).  

Судом установлено, что на векселе проставлен аваль ЗАО «Уралбройлер», имеется оттиск печати ЗАО «Уралбройлер», подпись авалиста, без ее расшифровки.

Генеральным директором ЗАО «Уралбройлер» в указанный период являлся ФИО8

Согласно заключению эксперта № 11901750001000493/ксэ, составленному экспертами Автономной некоммерческой организации  Столичная лаборатория исследования документов ФИО11, ФИО12, время  выполнения простого векселя на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. от 17.09.2015 не соответствует указанной в этом документе дате,  так как реквизиты (оттиски печатей от имени ООО «Профессиональные  технологии строительства» и ЗАО «Уралбройлер» (с гербом) на лицевой стороне, а  также буквенно-цифровые записи и оттиск печати от имени «Chromsys Limited» в графе «1. Платите  приказу_____» раздела  «ДЛЯ  ИНДОССАМЕНТА» на оборотной стороне в векселе выполнены не ранее                  1-го квартала 2019 года (указанный  документ не подвергался  агрессивному  воздействию). Подпись в графе «Подпись авалиста ____» на лицевой стороне  простого векселя  на сумму 108 800 000 рублей  от 17.09.2015 выполнена не  ФИО8, а другим лицом (т. 11 л.д. 56-75).

Между тем, подлинность подписи ФИО8 и оттиска печати ЗАО «Уралбройлер» на договоре об авалировании векселя (считать за аваль) от 17.09.2015 лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Истцы, полагая, что взаимосвязанные сделки: аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018; договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные технологии строительства», являются недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку сделки не предусматривают какого-либо встречного предоставления в пользу  ЗАО «Уралбройлер», общество приняло на себя обязательство на сумму 108  800 000 руб. 00 коп. безвозмездно, с явным для себя ущербом, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях генерального директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, а также в силу статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки совершены лицами в целях причинить вред ЗАО «Уралбройлер», обратились  с рассматриваемым иском  в суд.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции признал требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 ГК РФ).

В соответствии со ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о векселе).

В соответствии со ст. 30 Положения о векселе платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель.

Аваль дается на переводном векселе или на добавочном листе; он может быть дан и на отдельном листе, с указанием места его выдачи. Он выражается словами «считать за аваль» или всякою иною равнозначною формулою; он подписывается тем, кто дает аваль. Для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя (ст. 31 Положения о векселе).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств по вексельному поручительству (авалю), судам следует учитывать, что указанные отношения регулируются особыми правилами, отличными от правил о поручительстве (статьи 361-367 ГК РФ) и правил о гарантии (статьи 368-379 ГК РФ).

В соответствии со ст. 32 Положения о векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже (абзац 3 п. 34 постановления 6 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 3 ст. 1  ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно положениям п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной. Чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.

Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба. Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом – носить очевидный, явно выраженный характер.

В обоснование исковых требований по п. 2 ст. 174 ГК РФ истцы указали, что сделка по авалированию простого векселя совершена бывшим генеральным директором ФИО8 в ущерб интересам ЗАО «Уралбройлер», при этом другая сторона сделки – ООО «Профессиональные  технологии  строительства» знало или должно было знать о явном ущербе сделки для авалиста. Помимо этого, истцы указывают на наличие сговора (в том числе, наличие аффилированности лиц) между векселедателем, первоначальным векселедержателем Хромсис Лимитед, Старбрайт Венчерс ЛТД, а также третьими лицами – Агентом ООО «Битуби Эдженси», ФИО2 и ФИО8, совместные действия которых осуществлялись в ущерб интересам авалиста ЗАО «Уралбройлер».

Истцы указали, что между ЗАО «Уралбройлер» и векселедателем ООО «Профессиональные технологии строительства» отсутствовали хозяйственные отношения, которые могли повлечь предоставление обществом поручительства за векселедателя перед Хромсис Лимитед (первоначальный векселедержатель). 

Истцы указывают, что общество с первоначальным векселедержателем и векселедержателем хозяйственных или договорных отношений не имело; для ЗАО «Уралбройлер» вексельное поручительство не влечет никакой экономической или иной выгоды, а накладывает обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы в суброгационном порядке с векселедателя, о чем свидетельствуют его финансовые показатели на дату аваля (по состоянию на конец 2015 года согласно общедоступным данным). Вышеперечисленные доводы истцов нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения дела.

Проанализировав представленные истцами бухгалтерские документы ЗАО «Уралбройлер»: бухгалтерский баланс на 31.12.2015, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2015 года; отчет об изменении капитала за 2015 год, отчет о движении денежных средств за 2015 год, оборотно-сальдовую ведомость по счету 009, суд пришел к выводу, что они не содержат какой-либо информации об отражении спорного аваля в учете ЗАО «Уралбройлер» (т. 1 л.д. 69-120, 140-142,  т. 5 л.д. 2-10).

Достоверность бухгалтерской отчетности ЗАО «Уралбройлер» подтверждена аудиторским заключением по результатам аудиторской проверки за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, выполненным ООО «ИНТЕРКОМ-АУДИТ УФА». По мнению аудиторов, бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение ЗАО «Уралбройлер» по состоянию на 31.12.2015, результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2015 год в соответствии с установленными правилами составления бухгалтерской отчетности (т. 1 л.д. 122-139).

Из материалов дела также следует, что в отношении ООО «Профессиональные технологии строительства» определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу № А76-34858/2017 (т. 3 л.д. 186-188) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура – конкурсного производства (решение Арбитражного суда  Челябинской  области от 05.07.2018 по делу  № А76-34858/2017 о признании ООО «Профессиональные  технологии строительства»  несостоятельным  (банкротом), т. 3 л.д. 184-185).

В соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 1 от 24.09.2018 (т. 1 л.д. 139), составленным конкурсным управляющим векселедателя ФИО13 и размещенным в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве в сообщении № 3057088 от 24.09.2018, у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и последующие не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя. Требование об оплате векселя к векселедателю было направлено после закрытия реестра требований кредиторов.

Кроме этого, анализируя оспариваемую сделку, суд не усмотрел и наличие интереса ЗАО «Уралбройлер» в ее совершении.

В данном случае экономическое обоснование совершения сделки по вексельному поручительству (проставлению аваля) отсутствует. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. При этом вексельное поручительство выдавалось в условиях недостаточности имущества общества и при наличии значительного объема кредиторской задолженности перед третьими лицами.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ЗАО «Уралбройлер» за 2015 год общая балансовая стоимость активов общества составила 11,5 млрд. руб., при этом общий объем обязательств составил 9,4 млрд. руб., в том числе: 5,9 млрд. руб. – долгосрочные обязательства, 3,5 млрд. руб. –  краткосрочные обязательства. При этом объем выданных поручительств составлял 4,1 млрд. руб. В соответствии с отчетом о финансовых результатах общества за 2015 год размер убытка общества составил 308 млн. руб.

Согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 2018 год общая стоимость активов общества составила 9,8 млрд. руб., при этом общий объем обязательств составил 9,7 млрд. руб., в том числе: 6,4 млрд. руб. – долгосрочные обязательства, 3,3 млрд. руб. – краткосрочные обязательства. Объем выданных поручительств остался на прежнем уровне (4,1 млрд. руб.).

Основными кредиторами ЗАО «Уралбройлер» являются ПАО «Сбербанк России» с суммой требований  по основному  долгу  в размере  2,5 млдр руб.,  ПАО Национальный банк  «Траст» с суммой  задолженности  по основному долгу в размере 1,2 млрд. руб. (т. 2 л.д. 1-158, т. 3 л.д. 1-121 , т. 5 л.д. 12-32).

Между Правительством Челябинской области, ПАО «Сбербанк  России», ЗАО «Уралбройлер» заключены договоры о предоставлении государственной гарантии Челябинской  области, в соответствии с которыми  предоставлены государственные гарантии Челябинской области в  обеспечение  исполнение  обязательства  общества по кредитным  договорам, заключенным с ПАО «Сбербанк России». Обязательным условием  исполнения гарантом обязательств по гарантии является уступка ПАО «Сбербанк России»  в пользу  Челябинской  области  в лице  гаранта  прав  требований из кредитных договоров в сумме, подлежащей уплате гарантом  (т. 3 л.д. 122-167).

Указанные обстоятельства также свидетельствует об отсутствии у ЗАО «Уралбройлер» экономической целесообразности для увеличения долговых обязательств и авалировании векселя.

Таким образом, аваль был выдан при значительном объеме кредиторской задолженности общества, при отсутствии экономического интереса и достаточного объема активов у самого поручителя ЗАО «Уралбройлер» в преддверии банкротства должника ООО «Профессиональные технологии строительства», не позволивших без значительного ущерба для поручителя исполнить обязательства перед кредиторами.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что взаимосвязанные  сделки по авалированию ЗАО «Уралбройлер» простого векселя, выданного ООО «Профессиональные технологии строительства» 17.09.2015, на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018, заключены генеральным директором ФИО8 на заведомо явно невыгодных условиях для ЗАО «Уралбройлер», что свидетельствует о явном ущербе сделки для общества.

Кроме этого, в обоснование заявленных исковых требований истцы указывают на наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя общества ФИО8, ООО «Профессиональные технологии строительства», компаний Старбрайт Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед, ООО «Битуби Эдженси», ФИО2 в ущерб интересам представляемого (абзацы 5 и 6 п. 93 Пленума № 25).

В частности, в бухгалтерском учете ЗАО «Уралбройлер» спорный аваль (поручительство) не отражен (т. 1 л.д. 69-121, 140-142,  т. 5 л.д. 2-10), до момента его предъявления о его существовании никто не знал.

Указанный довод истцов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н, гарантия, выданная кредитору за должника, отражается на забалансовом счете 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные». Однако в бухгалтерском учете общества данный аваль не отражен. Обратных доказательств суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Обязательство из спорного векселя не отражено и в бухгалтерской отчетности ООО «Профессиональные технологии строительства» согласно данных бухгалтерской отчетности векселедателя, полученных из открытых источников (посредством сервиса «Контур Фокус»), где в пассиве баланса векселедателя за 2015-2016 годы долгосрочные обязательства не отражены (т. 1 л.д. 143-154). Конкурсный управляющий ООО «Профессиональные технологии строительства» указанные обстоятельства подтвердил в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что в отношении векселедателя ООО «Профессиональные технологии строительства» определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2018 по делу № А76-34858/2017 (резолютивная часть объявлена 02.03.2018) введена процедура банкротства – наблюдение, решением от 05.07.2018 ООО «Профессиональные технологии строительства» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство (т. 3 л.д. 184-185).

В соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами № 1 от 24.09.2018, составленным конкурсным управляющим векселедателя ФИО13 и размещенным в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве в сообщении № 3057088 от 24.09.2018, у векселедателя не выявлены обязательства по спорному векселю или иному основанию ни перед первоначальным векселедержателем, ни перед векселедержателем, ни перед агентом. Первоначальный векселедержатель и векселедержатель не предъявляли требования в реестр требований кредиторов векселедателя (т. 1 л.д. 139).

Согласно п. 2 ст. 43 Положения о векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц даже раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет.

В силу п. 1 ст. 126 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

В данном случае требование об оплате векселя к векселедателю было направлено только 02.02.2019, то есть после закрытия реестра требований кредиторов векселедателя.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве», установлено, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Следовательно, реестр требований кредиторов векселедателя закрылся 05.09.2018.

Указанное также свидетельствует о том, что действия участников вексельного правоотношения направлены исключительно на причинение вреда имущественным интересам авалиста ЗАО «Уралбройлер».

Приобретая спорный вексель, компания Старбрайт Венчерс ЛТД не могла не знать о неплатежеспособности векселедателя. Как уже было отмечено, 13.03.2018 в отношении векселедателя была введена процедура наблюдения (определение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-34858/17). С указанного момента третьим лицам становится известно о неплатежеспособности должника (векселедателя), его невозможности удовлетворить требования кредиторов в обычном порядке.

Согласно выписке из Торгового реестра государства Белиз векселедержатель – Старбрайт Венчерс ЛТД был зарегистрирован 04.04.2018 (т. 3 л.д. 192-183). Данные обстоятельства также подтверждают доводы истцов о том, что векселедержатель не намеревался взыскивать вексельный долг с векселедателя, его целью является взыскание за счет авалиста, для которого подобное взыскание несет исключительно убытки и не представляет какого- либо экономического интереса.

Совокупность изложенных обстоятельств, в том числе, действия векселедержателя по получению векселя к заведомо неплатежеспособному векселедателю, не предъявление векселедержателем требований к векселедателю в рамках процедуры банкротства, позволяет суду сделать выводы о том, что авалирование простого векселя является недобросовестным поведением сторон сделки (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и основанием для признания сделки недействительной.

Судебными актами по делу № А50-21064/2019, вступившими в законную силу (т. 11 л.д. 110-127, т. 12 л.д. 7-15), установлена взаимосвязь (фактическая аффилированность) ООО «Профессиональные технологии строительства», Старбрайт Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед, ООО «Битуби Эдженси», ФИО2 и ООО «УМК» в лице ФИО14 через бенефициара Хромсис Лимитед и ЗАО «Уралбройлер» (ЗАО «Уралбройлер»,  в свою очередь, входило в одну группу лиц с ООО «УМК» и АО «Птицефабрика  «Комсомольская» согласно представленной в материалы дела кредитной документации с ПАО «Сбербанк России») (т. 6 л.д. 83-187,                    т. 7 л.д. 1-189 т. 8 л.д. 1-179, т. 9 л.д. 1-147), указанная группа лиц находилась под контролем одних бенефициаров, выступавших поручителями по кредитной документации), через ФИО15 (представителя Старбрайт Венчерс ЛТД), являвшегося аффилированным лицом с ООО «Профессиональные технологии  строительства» и с ООО «УМК» через ФИО10, являющуюся директором ООО «Битуби Эдженси», аффилированным лицом с ФИО15

Представители третьих лиц – ФИО2, ООО «Битуби  Эдженси», возражая против удовлетворения исковых требований, указывают на заключение между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные  технологии  строительства»  договора  об авалировании векселя (считать за аваль) от 17.09.2015, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (авалист) обязуется авалировать простой вексель, выданный ООО «Профессиональные технологии строительства» (векселедатель) 17.09.2015 на сумму 108 800 000 руб. 00 коп., процент по векселю 12 процентов  годовых,  срок  платежа по предъявлении, но не ранее 17.12.2018 (т. 1 л.д. 32).

Согласно п. 3 договора  векселедатель обязуется  в срок  до  30.04.2016 расторгнуть ранее заключенные между векселедателем и авалистом договор купли-продажи  векселя  от 27.07.2015 на  вексельную сумму 20 000 000 руб. 000 коп., номер векселя 473, дата составления векселя 11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская  мясная  компания» (т. 1 л.д. 35-36); договор купли-продажи векселя от 27.07.2015 на вексельную сумму 100 000 000 руб. 00 коп., номер векселя 471, дата  составления  векселя  11.06.2015, векселедателем по которому выступает ООО «Уральская  мясная  компания».

В материалы дела представлен договор купли-продажи векселя от 27.07.2015, из которого следует, что ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (продавец) обязуется передать ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель), а  покупатель  обязуется  принять и оплатить  95 800 000 руб. 00 коп. за простой вексель № 471, выданный  ООО «Уральская мясная  компания»  11.06.2015 на сумму 100 000 000 руб. 00 коп., процентная  ставка по векселю 2%, срок оплаты по векселю по предъявлению, но не ранее 25 декабря 2022 года (т. 1 л.д. 33-34).

В материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении договора купли-продажи  векселя  от 27.07.2015,  а также  акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер» (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии строительства» (продавец) простой вексель № 471 на сумму 100 000 000 руб. 00 коп., выданный 11.06.2015, ООО «Уральская  мясная компания» (т. 1 л.д. 37, 38).

В материалы дела представлен договор купли-продажи векселя от 27.07.2015, из которого следует, что ООО «Профессиональные  технологии  строительства» (продавец) обязуется передать ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель), а  покупатель обязуется принять и оплатить 19 200 000 руб. 00 коп. за простой вексель № 473, выданный ООО «Уральская мясная  компания» 11.06.2015, на сумму 20 000 000 руб. 00 коп., процентная  ставка по векселю 2%, срок оплаты по векселю по предъявлению, но не ранее 25 декабря 2022 года (т. 1 л.д. 35-36).

Также в материалы дела представлено соглашение от 26.04.2016 о расторжении  договора  купли-продажи векселя от 27.07.2015, акт приема-передачи от 26.04.2016, согласно которому ЗАО «Уралбройлер»  (покупатель) возвратило ООО «Профессиональные технологии  строительства» (продавец) простой вексель № 473 на сумму 20 000 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 37 оборот, 38 оборот).

Проанализировав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ указанные доказательства, суд пришел к выводу о том, что они не подтверждают доводы ООО «Битуби Эдженси», ФИО2 об обоснованности и экономической целесообразности оспариваемой сделки, не подтверждают ее возмездность, наличие каких-либо обязательственных правоотношений между ООО «Профессиональные технологии строительства» и ЗАО «Уралбройлер», а также интерес истца к ее совершению.

Для авалиста вексельное поручительство не влечет экономической или иной выгоды, накладывает обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя, находящегося в процедуре банкротства. При этом ни Хромсис Лимитед, ни Старбрайт Венчерс ЛТД, ни ФИО2 не предъявили требования о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Профессиональные технологии строительства».

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что договор об авалировании векселя от 17.09.2015, проставление аваля на векселе и  соглашения о расторжении  договоров купли-продажи векселя  от 27.07.2015 являются взаимосвязанными сделками. Из содержания соглашений  о расторжении  договоров  купли-продажи  векселей  от 27.07.2015, актов приема-передачи от 26.04.2015 к соглашениям о расторжении договоров купли-продажи векселей, не следует, что их заключение и исполнение поставлено в зависимость от совершения оспариваемой сделки; отсутствуют сведения о том, что неисполнение договора об авалировании могло повлечь для ЗАО «Уралбройлер» какие-либо негативные последствия.

При этом соглашения о расторжении договоров купли-продажи  векселей от 26.04.2016, акты приема-передачи от 26.04.2016 не содержат ссылок на договор об авалировании.

Более того, из анализа бухгалтерской отчетности ЗАО «Уралбройлер» следует, что как на дату проставления аваля, так и на первый квартал 2019 года у общества отсутствовала финансовая возможность исполнить обязательства, возникающие в связи с авалированием векселя.

При таких обстоятельствах, доводы об экономической целесообразности спорной сделки, наличии реальных гражданско-правовых отношений, повлекших за собой принятие на себя обязательства должника ООО «Профессиональные технологии строительства», наличии экономического интереса ЗАО «Уралбройлер» к ее совершению, отклонены судом.

Какие-либо иные мотивы совершения указанной сделки третьими лицами, ответчиками не приводились, при этом из материалов дела не усматривается, в связи с какими обязательствами выдавался ООО «Профессиональный технологии строительства» спорный вексель, а также реальные разумные экономические мотивы, побудившие общество ЗАО «Уралбройлер» совершить сделку об авалировании простого векселя, при этом векселедателем векселя, на который были нанесены авали, выступало ООО «Профессиональный технологии строительства», отвечающее критериям "фирмы-однодневки".

Суд отмечал, что в настоящее время, правоотношения, связанные с выдачей и авалированием со стороны ЗАО «Уралбройлер» спорного векселя на 108 800 000 руб. 00 коп., одновременно являются предметом гражданского, арбитражного и уголовных производств.

В производстве Курчатовского районного суда г. Челябинска находилось гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Битуби Эдженси», ЗАО «Уралбройлер», ООО «Уральская мясная компания» и АО  «Птицефабрика «Комсомольская» о взыскании денежных средств по вексельному обязательству, в том числе, вексельного долга в сумме 108 800 000 руб. 00 коп. по простому векселю от 17.09.2015 (решение  Курчатовского районного суда г. Челябинска от 02.10.2020 по делу № 2-35/2020) (т. 11 л.д. 98-106).

Суд отмечал, что судебные акты по делу № 2-35/2020 не могут иметь преюдициального значения по настоящему делу, поскольку суды при взыскании вексельного долга устанавливают факт наличия векселя у векселедержателя, соответствие векселя по форме действующему законодательству, наступление/ненаступление срока платежа по векселю.

При этом, указание в решении суда на отсутствие доказательств недействительности векселя при рассмотрении дела о взыскании вексельной суммы не может ограничивать право заинтересованного лица на оспаривание сделки по основаниям ее мнимости с учетом того, что указанный довод ранее не был предметом судебного исследования. Иной подход привел бы к ущемлению прав на судебную защиту субъекта гражданских правоотношений.

Постановлениями от 27.08.2019 (т. 4 л.д. 72-73) начальником отдела дознания Управления Министерства внутренних дел России по                                        г. Челябинску возбуждены уголовные дела по признакам состава преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и частью 1 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленного лица, покушавшегося на завладение денежными средствами (требование оплаты вексельного долга и начисленных процентов), принадлежащими Группе компаний «Здоровая ферма» (ЗАО «Уралбройлер», ООО «Уральская мясная компания»,  АО «Птицефабрика «Комсомольская»).

В ходе судебных заседаний истцами приводились весомые и убедительные аргументы относительно совершения ответчиками формального документооборота при проставлении аваля и отсутствия реальных хозяйственных сделок, лежащих как в основе авалирования, так и в основе выдачи векселя (т. 1 л.д. 3-14, т. 10 л.д. 13-30, 87-97).

При этом предполагается, что аффилированные между собой лица в силу тесного характера их внутренних взаимоотношений объективно обладают исчерпывающим объемом информации и доказательств в рамках спорного правоотношения, вследствие чего для них не должно составлять труда подтвердить действительность имеющихся между ними отношений не только прямыми, но и косвенными доказательствами.

Между тем, применительно к оспариваемым в рамках настоящего дела сделкам ответчиками не обоснована экономическая целесообразность совершения сделок для истца. Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. Анализируя оспариваемую сделку по проставлению аваля на векселе, суд не усматривает наличие интереса истца в ее совершении.

Таким образом, в отсутствие каких-бы то ни было экономических предпосылок ЗАО «Уралбройлер» согласилось отвечать перед держателем векселя по денежным обязательствам на сумму 108  800 000 руб. 00 коп.

На основании вышеизложенного суд решил, что взаимосвязанные сделки: аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018; договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные технологии строительства», в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, являются недействительными сделками.

Истцами также было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО8  по авалю на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональный  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп.  по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция –  восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Согласно статье 32 Положения о векселе авалист отвечает так же как и тот, за кого он дал аваль. Его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

По смыслу данной статьи обязательство авалиста является самостоятельным и независимым от обязательств иных вексельных должников. Авалист освобождается от ответственности по векселю лишь в двух случаях: при дефекте формы векселя (статья 32 Положения о векселе) и если платеж по векселю был произведен лицом, за которое авалист давал вексельное поручительство (часть 5 пункта 34 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В силу статьи 17 Положения о векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Исходя из указанных норм права, следует признать, что аваль является односторонней сделкой авалиста, принимающего на себя обязательство гарантировать платеж по векселю.

Из изложенного суд решил, что оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязанным ФИО8  по авалю на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональный  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018, суд не усматривает с учетом положений п. 1 ст. 167 ГК РФ, статей 8, 77 Положения о переводном и простом векселе, поскольку при подписании аваля он действовал в рамках полномочий, которые предоставляются единоличному исполнительному органу юридического лица.

Доводы ФИО2 о пропуске истцами срока исковой давности, суд правомерно отклонил, так как об оспариваемой сделке истцы узнали не ранее предъявления требования об оплате ЗАО «Уралбройлер» - 02.02.2019 (т. 1 л.д. 39), истцы  обратились с рассматриваемым иском в суд 27.06.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

Доказательств, свидетельствующих о том, что о сделке об авалировании векселя общество в лице вновь назначенного генерального директора, либо его участников могло узнать до момента предъявления требования об оплате по векселю (02.02.2019) материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Отклоняются апелляционным судом доводы апелляционной жалобы о том, что аваль на векселе учинен неизвестным лицом,  расшифровка подписи отсутствует, что влечет его недействительность, поскольку личность лица, проставившего подпись установлена судом первой инстанции, не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Оснований для изменения мотивировочной части судебного акта по этому вопросу, для признания обоснованным довода о том, что аваль на векселе на сумму 108 800 000 руб. все реквизиты подписи не содержит, что влечет его недействительность (фактическое отсутствие аваля), поскольку требования закона в части учинения аваля (п. 31 Положения) не соблюдены, - не имеется.

Отклоняются апелляционным судом следующие доводы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси»: о противоречии между мотивировочной и резолютивной частью решения - Обращаясь в суд с иском истцы просили признать недействительными взаимосвязанные сделки аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 и договор об авалировании векселя от 17.09.2015. Указанные требования были удовлетворены судом, но в мотивировочной части решения суда первой инстанции суд делает вывод о том, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что договор об авалировании векселя от 17.09.2015 и проставление аваля на векселе являются взаимосвязанными сделками); о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам (на момент совершения сделки по проставлению аваля, у ЗАО «Уралбройлер» имелись неисполненные обязательства перед ООО «Профессиональные технологии строительства» на значительную сумму (115 000 000 руб. 00 коп.), что и обуславливало последующее совершение оспариваемой сделки); о том, что общий экономический эффект для истца, достигнутый совершением совокупности взаимосвязанных сделок, судом первой инстанции не исследовался, хотя данный критерий имел существенное значения для рассмотрения настоящего дела по существу;  об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ (отсутствие ущерба и сговора), об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям ст.10, 168 ГК РФ (Истцы не привели доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, не охватывающихся составом оспоримых сделок, предусмотренных указанной нормой законодательства). Также отклоняются апелляционным судом доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что: выданный ООО «Профессиональные технологии строительства» Вексель соответствует по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положением о переводи ом и простом векселе; выводы суда в решении об отсутствии экономического интереса ЗАО «Уралбройлкер» в совершении сделки по авалированию векселя, а также о том, что вексельное поручительство накладывает на авалиста обязательство на значительную сумму при отсутствии потенциальной возможности взыскания данной суммы с векселедателя, находящегося в процедуре банкротства, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; имеющиеся в деле доказательства экономической оправданности сделок по авалированию спорного векселя позволяют сделать вывод об отсутствии очевидного ущерба;  при рассмотрении дела указанные разъяснения судов вышестоящих инстанций приняты во внимание не были;  решение суда содержит противоречия между мотивировочной и резолютивной частью; в решении судом первой инстанции не приведены достоверные доказательства, которые могли бы свидетельствовать о сговоре либо об иных совместных действиях сторонами сделки в ущерб интересам ЗАО «Уралбройлер», либо о том, что стороны при заключении договора по авалированию действовали исключительно с намерением причинить вред, либо злоупотребили правом в иных формах.

Указанные доводы апеллянтов отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в отсутствие каких-бы то ни было экономических предпосылок ЗАО «Уралбройлер» согласилось отвечать перед держателем векселя по денежным обязательствам на сумму 108  800 000 руб. 00 коп. Взаимосвязанные сделки: аваль ЗАО «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 ООО «Профессиональные  технологии строительства», на сумму 108 800 000 руб. 00 коп. по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, с начислением процентов в размере 12% годовых, начиная с 01.10.2015 по 17.12.2018; договор об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенный между ЗАО «Уралбройлер» и ООО «Профессиональные технологии строительства», в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, являются недействительными сделками.

Таким образом, доводы подателей жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу № А76-22444/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Уралбройлер» и общества с ограниченной ответственностью «Трст Птицеводческий Холдинг», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Битуби Эдженси» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

 

А.Г. Кожевникова

 

Ю.А. Журавлев

 

Л.В. Забутырина