АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело  №А68-4446/2019

25 марта 2021 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 18.03.2021

Постановление в полном объеме изготовлено  25.03.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.,

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Мегатранс» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020  по делу №А68-4446/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 08.04.2019 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.06.2019 (резолютивная часть от 29.05.2019) в отношении ИП ФИО3 введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В газете «Коммерсантъ» N 99 от 08.06.2019 финансовым управляющим произведена публикация о введении в отношении ИП ФИО3 реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2019 (резолютивная часть от 04.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Финансовый управляющий должника ФИО4 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи полуприцепа-цистерны LAG 0339KA 1996 г.в. от 26.04.2017 N000506, заключенного между ФИО3 и ООО «Мегатранс», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2020 заявление финансового управляющего должника ФИО3 - ФИО4 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 определение суда области от 16.06.2020 отменено в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 26.04.2017, заключенного между должником (продавец) и ООО «Мегатранс» (покупатель) в отношении полуприцепа-цистерны LAG 0339KA 1996 г.в.

Заявление финансового управляющего должника ФИО4 удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.04.2017 N 000506, заключенный между ФИО3 и ООО «Мегатранс» в отношении полуприцепа-цистерны LAG 0339KA 1996 г.в.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО3 ООО «Мегатранс» транспортного средства - полуприцепа-цистерны LAG 0339KA, а также взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Мегатранс» денежных средств в сумме 20 000 рублей.

Взыскано с ООО «Мегатранс» в пользу ФИО3 9 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

В остальной части определение суда области от 16.06.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с апелляционным постановлением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Мегатранс» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое апелляционное постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит постановление апелляционного суда подлежащим отмене с оставлением в силе определения суда области.

Как следует из материалов дела, между должником - (продавец) и ООО «Мегатранс» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 000506 от 26.04.2017, предметом которого явился полуприцеп-цистерна LAG 0339KA 1996 г.в.

Договорная цена транспортного средства составила 700 000 руб. (п. 2.1 договора).

Указанные сведения подтверждены копией соответствующего договора, представленного в материалы дела заявителем, достоверность представленных в материалы дела копий документов не оспорена, ходатайство о фальсификации не заявлено.

 Разрешая спор, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности необходимого элемента юридического состава оспаривания спорной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве\)», т.е. информированности контрагента должника о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, отказав финансовому управляющему ФИО3 в удовлетворении его требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал, что  у ФИО3 на дату совершения сделки от 26.04.2017 N 000506 были неисполненные обязательства перед бюджетом и кредитором ФИО2, на сумму более 10 млн. рублей, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов ФИО3

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условия, на которых была совершена сделка от 26.04.2017 N 000506, существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки между субъектами предпринимательской деятельности.

Так, по мнению суда апелляционной инстанции, ООО «Мегатранс» неосмотрительно не предприняло никаких действий по установлению обстоятельств, свидетельствующих об ущемлении интересов кредиторов Должника, несмотря на то, что фактические обстоятельства совершения данной сделки свидетельствуют о том, что ООО «Мегатранс» имело представление о нарушении прав кредиторов при ее осуществлении.

Из материалов дела следует, что между должником и ответчиком 26.04.2017 были заключены две сделки по продаже специальной техники: договор купли-продажи N 000506 полуприцепа-цистерны LAG 0339KA 1996 г.в. за 700 000 рублей (оспаривается финансовым управляющим в данном обособленном споре) и договор купли-продажи N 000505 SPITZER EUROVRAC SK2463CAL, полуприцеп-цистерна, 1996 г.в. за 700 000 рублей (оспаривается финансовым управляющим в по другому обособленному спору).

В материалы дела финансовым управляющим представлена расписка о получении ФИО3 от ФИО5 40 000 рублей в качестве задатка за полуприцепы (цистерны), без какой-либо конкретизации приобретаемого имущества.

В материалах дела также имеется копия платежного поручения от 27.04.2017, из которого усматривается перечисление ООО «Мегатранс» в пользу ИП ФИО6 1 360 000 рублей с назначением платежа: «оплата по договорам купли-продажи N 000505, N 000506 от 26.04.2017 за полуприцепы (цистерны). Сумма 1 360 000 рублей».

Таким образом, расписка должника была выдана ФИО5 за две единицы специальной техники в размере 40 000 рублей (по 20 000 рублей по каждой сделке).

Суд апелляционной инстанции посчитал, что ООО «Мегатранс», перечисляя по двум сделкам денежные средства в размере 1 360 000 рублей на счет ИП ФИО6 (жены должника) на расчетный счет в ПАО Банк «ВТБ», а не ФИО3, действовало неразумно и неосмотрительно, что относится к его предпринимательскому риску в соответствии со статьей 2 ГК РФ, обстоятельства совершения данных сделок давали основания полагать контрагенту по сделке о возможном причинении вреда кредиторам продавца - должника.

При этом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что причиной принятия решения о перечислении денежных средств на расчетный счет ИП ФИО6, являющейся женой должника (свидетельство о заключении брака от 07.05.2005), было продиктовано желанием не показывать полученный доход от реализации имущества как для расчетов с кредиторами, так и для в уплаты обязательных платежей (в частности, НДФЛ), задолженность по которым установлена на момент совершения сделки, в том числе и вышеуказанными определениями Арбитражного суда Тульской области по делу NА68-4446/2019 и включена в реестр требований кредиторов должника, так как в  платежном поручении N 284 от 27.04.2017 в разделах «Получатель» и «Назначение платежа» не упоминается ФИО3 как контрагент по данной сделке, а в материалах дела отсутствует информация и доказательства перевода данных денежных средств от ИП ФИО6 на р\с Должника.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции материалами дела подтверждено, что деньги ФИО3 от реализации имущества, используемого им в предпринимательской деятельности так и не поступили, при наличии открытых на его имя расчетных счетов в филиале N 3652 ВТБ 24 (ПАО).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах директор ООО «Мегатранс» ФИО5 должен был поставить под сомнение целесообразность перевода денежных средств по договорам купли-продажи N 000505 и N 000506 от 26.04.2017 на р/с третьего лица на основе немотивированного заявления, а также осуществить конкретные действия по проверке контрагента в лице ФИО3, следовательно, поведение ФИО5 говорит о том, что он осознавал, что совершением сделки способствует должнику в сокрытии денежных средств от обращения взыскания на них со стороны кредиторов в тот период, когда у ИП ФИО3 имелись неисполненные обязательства перед бюджетом и кредитором ФИО2

Суд сделал вывод о заключении и исполнении сторонами данной сделки на нестандартных условиях, что может свидетельствовать об их доверительных, партнерских отношениях, осведомленности покупателя-ответчика о неблагоприятном финансовом положении продавца (должника), возможном причинении вреда его кредиторам, и что поведение сторон сделки не соответствует обычаям гражданского оборота и практике хозяйствующих субъектов предпринимательской деятельности, которыми являются обе стороны сделки, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, а также противоречит интересам кредиторов должника, что должно было быть очевидным и для ООО «Мегатранс», а целью совершения оспариваемого договора явилось освобождение имущества должника от обращения взыскания на него по обязательствам кредиторов ФИО3, в том числе перед бюджетом, во вред интересам должника и его кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, данные выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц

Правовая квалификация спорных правоотношений производится судом независимо от доводов лиц, участвующих в деле, об оспаривании сделки на основании тех тли иных положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно абз.4 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Спорный договор купли-продажи заключен 26.04.2017, то есть в течение установленного п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» трехгодичного периода подозрительности

Суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что данная сделка не может быть оспорена на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку заключена за пределами годичного периода подозрительности, и на основании п. 2 ст. 61.3 и п. 3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с тем, что совершена ранее, чем за один и шесть месяцев, соответственно, до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Разрешая вопрос о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции правомерно установил, что заявителем не представлены доказательства фактических обстоятельств, составляющих все необходимые элементы юридического состава оспаривания сделки на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В настоящем случае в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих указанные выше обстоятельства, создающие в соответствии с абз.1 п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 правовые основания для применения презумпции информированности контрагента должника по спорной сделке о цели причинения вреда его кредиторам.

Судом первой инстанции верно указано, что сведения о наличии обстоятельств, которые безусловно должны были привести контрагента должника к выводу о необходимости проверки финансового состояния должника и соответствия этих выводов обычной хозяйственной практике работы такого рода организаций в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что поведение лица, заключившего спорные сделки с должником, в настоящем случае соответствует стандарту поведения добросовестного и независимого контрагента.

Судом первой инстанции была правомерно отклонена позиция финансового управляющего должника о том, что обстоятельства заключения и исполнения сторонами спорной сделки носили нетипичный характер, что может свидетельствовать об осведомленности ответчика (покупателя) о возможной цели причинения вреда кредиторам ФИО3

Изложенные в представленных контрагентом должника по спорной сделке ссылки на обстоятельства ее совершения с правомерными целями (приобретение полуприцепа-цистерны для использования в своей хозяйственной деятельности, согласно указанным в выписке из ЕГРЮЛ основному и дополнительным видам деятельности ООО «Мегатранс»), а также на наличие у приобретаемого транспортного средства 1996 года выпуска установленных комиссией технических дефектов и проведение его ремонта финансовым управляющим и кредитором со ссылкой на представленные в дело доказательства не получили документального обоснованного опровержения.

Высказанные финансовым управляющим сомнения о том, что спорное транспортное средство имело указанные ООО «Мегатранс» технические недостатки, а также ссылки на то, что не все представленные контрагентом должника документы подтверждают приобретение материалов (запасных частей) именно для ремонта спорного полуприцепа-цистерны, а не иных автомобилей автопарка контрагента должника правомерно не приняты судом во внимание.

Сведения о выпуске полуприцепа-цистерны в 1996 году свидетельствуют в пользу реалистичности наличия технических недостатков, документально подтверждённых контрагентом должника, которые, к тому же, не могли быть учтены при проведении оценки среднерыночной стоимости привлеченным финансовым управляющим оценщиком, в том числе, по причине отсутствия осмотра транспортного средства. Отсутствие в ряде представленных документов сведений о приобретении запасных частей и проведении ремонтных работ именно на спорном транспортном средстве, а не на каком-либо ином автотранспорте обосновано ООО «Мегатранс» заключением договора на комплексное обслуживание всех единиц имеющегося у него транспорта, что согласуется с профилем хозяйственной деятельности независимого контрагента должника, указанного в ЕГРЮЛ и экономической целесообразностью заключения такого рода договоров подобными организациями, что не получило документального опровержения со стороны финансового управляющего и кредитора.

С учетом оценки имеющихся в деле по данному обособленному спору доказательств, суд первой инстанции правомерно посчитал представленные ответчиком документы, а также его устные и письменные пояснения удовлетворительными, а сомнения финансового управляющего не подтвержденными относимыми и допустимыми доказательствами.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что заявитель жалобы обращал внимание суда, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Мегатранс» знало, что, совершая указанную сделку, будет нанесен урон другим кредиторам ФИО3, пояснял, что ООО «Мегатранс» узнало о продаже автоприцепов из объявления в интернете, до этого ФИО3 общество не знало и, соответственно, не могло знать о его финансовых обязательствах перед кредиторами.

Как следует из материалов дела, полуприцепы-автоцистерны и денежные средства от их продажи, в соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ, являются общим совместным имуществом ФИО3 и его жены, что подтверждается решением Привокзального районного суда г.Тулы по делу №2-483/2020 от 10.07.2020, которое имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного спора.

Получить информацию о том, что у ФИО3 арестованы счета УФСПП ООО «Мегатранс» не посчитало необходимым, поскольку сделка носила открытый и легальный характер, а денежные средства, перечисленные ФИО6 в силу закона являлись их совместной собственностью. Данных о том, что ИП ФИО3 является должником по судебным делам в информационных системах арбитражного суда не было. Перечисление денежных средств в общий семейный бюджет не вызывало сомнений у ООО «Мегатранс» и никак не может свидетельствовать о том, что ФИО3 уведомил общество о том, что это способ уйти от выплат кредиторам.

Выдача расписки ФИО3 о получении в качестве задатка по договорам денежных средств с указанием не от имени ООО «Мегатранс», а от имени физического лица - ФИО5 не может свидетельствовать о каких-либо доверительных отношениях между должником и ответчиком.

По мнению суда округа,  оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о недоказанности информированности контрагента должника о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе, а постановление суда апелляционной инстанции – отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020  по делу №А68-4446/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2020 по делу №А68-4446/2019 оставить  в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи Е.В. Гладышева 

ФИО1