СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11512/2024-ГК

г. Пермь

21 января 2025 года

Дело № А60-63445/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В., 

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 10.10.2023;

от ответчика – ФИО2, доверенность от 16.06.2022;

от третьего лица – представители не явились;  

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,  

закрытого акционерного общества Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 02 октября 2024 года по делу № А60-63445/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техносоюз-Урал»         (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к закрытому акционерному обществу Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (ИНН 

<

***>,      ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техносоюз-Урал» (далее – ООО Техносоюз-Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (далее – ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», ответчик) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг №02-01/18 от 01.01.2018 в размере 1 424 050 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 745 руб. 

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (дал – ИП ФИО3).

Решением суда от 02.10.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 1 424 050 руб. 00 коп. задолженности,        193 745 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 29 178 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы указывает, что судом были нарушены нормы материального права ст. 779, п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и существенно нарушены нормы процессуального права (ст. 71, 166 АПК РФ). Отмечает, что о заключенном договоре оказания услуг ответчику стало известно из претензии, полученной от истца. До этого момента ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице нового генерального директора ничего не знало ни о заключенном договоре от 01.01.2018, ни об имеющейся задолженности. Ответчик также ссылается на мнимость договора от 01.01.2018, так как сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; на аффилированность бывшего директора общества «Монтажспецстрой» ФИО4 и ООО «Техносоюз-Урал» ФИО5; на то, что схема «перетока» денежных средств от истца к ответчику была придумана ФИО4 и ФИО6 еще 2018 г. как раз для того, чтобы, создать искусственные расходы ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», тем самым уменьшить доходы предприятия и не выплачивать дивиденды акционерам ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой». Апеллянт также указывает на то, что истец не представил документы первичного учета, которые могли подтвердить фактическое оказание услуг истцом в интересах ответчика. Судом не установлено, какой объем услуг был фактически оказан истцом, имел ли результат оказанных услуг потребительскую ценность для ответчика, какова стоимость фактически оказанных услуг по каждому из пунктов договора. Помимо этого заявитель жалобы указывает, что процедура проверки обоснованности заявления о фальсификации судом первой инстанции не соблюдена, уголовно-правовые последствия такого заявления сторонам не разъяснялись, ходатайство о проведении экспертизы по существу не рассмотрено, вопрос о принятии иных мер для проверки данного заявления на обсуждение не ставился.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения. К отзыву приложены дополнительные доказательства (письмо представителя ИП ФИО7 от 09.10.2024, ответ ООО «Техносоюз-Урал» от 15.04.2024, схема водопровода и канализации базы, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу № А60-50408/2023). В судебном заседании представитель истца на приобщении указанных документов не настаивал.

Третье лицо представило отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Техносоюз-Урал» (исполнитель) и ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг №02-01/18 от 01.01.2018 (далее – договор), а также дополнительные соглашения к нему. 

Согласно п. 1.1 договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по комплексному эксплуатационно-техническому обслуживанию на территории промбазы, расположенной по адресу: 

<

...>, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 20.05.2022 сумма задолженности заказчика перед исполнителем составила         1 323 300 руб. 00 коп. 

Как указывает истец, в мае 2022 г. исполнителем оказаны услуги на общую сумму 100 750 руб. 00 коп.  

Акт № 107 от 31.05.2022 и счет на оплату № 107 от 04.05.2022 передавались заказчику, но заказчиком не подписан и не оплачен. 

Общая сумма задолженности составляет 1 424 050 руб. 00 коп. 

13.10.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх.№10/01 от 09.10.2023 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая получена последним 18.10.2023. Требования, указанные в претензии, не исполнены, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил. 

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).  

Судом установлено и из материалов дела следует, что между ООО «Техносоюз-Урал» (исполнитель) и ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг №02-01/18 от 01.01.2018, а также дополнительные соглашения к нему.   

В подтверждение факта оказания услуг по указанному договору истцом в материалы дела представлены акты за период с март 2021 г. по апрель 2022 г., подписанные сторонами без возражений и замечаний. 

Истцом также представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 20.05.2022, в соответствии с которым задолженность ответчика перед истцом составила 1 323 300 руб. 00 коп. Указанный акт сверки взаимных расчетов подписан представителями сторон без возражений и удостоверен печатями организаций. 

Кроме того, истцом представлен акт № 107 от 31.05.2022 и счет на оплату № 107 от 04.05.2022 на сумму 100 750 руб. 00 коп. Указанный акт был передан заказчику, но заказчиком не подписан.  

Доказательств направления мотивированных возражений на акт № 107 от 31.05.2022 не представлено.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на мнимость договора от 01.01.2018, считает, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются. Из материалов дела следует, что договор был заключен 01.01.2018 и стороны приступили к его исполнению. Истец оказывал услуги, а ответчик принимал данные услуги без замечаний и каких-либо претензий по качеству оказываемых услуг, подписывал акты. Ответчиком услуги оплачивались длительный период  2018г. – 2021г. без каких-либо возражений, требований к истцу о возврате денежных средств в связи с неоказанием услуг до момента обращения  последнего в суд не предъявлялось. До момента обращения ООО «Техносоюз-Урал» в суд за взысканием задолженности, ответчик не заявлял, что заключенный с ним договор имеет мнимый характер и фактически сторонами не исполнялся. Более, того сторонами неоднократно в течение длительного периода подписывались дополнительные соглашения к договору от 01.02.2018, 30.11.2018, 01.03.2021, 01.01.2022. При этом судом учтено, что предусмотренные договором виды услуг являются необходимыми для нормальной эксплуатации промбазы, в отсутствие своевременного ежедневного эксплуатационно-технического обслуживания объект не мог нормально функционировать. Ответчиком не представлено доказательств того, услуги оказывались не истцом, а эксплуатационно-техническое обслуживание объекта производилось самим ответчиком или иными третьими лицами.

Довод ответчика о формальном, фиктивном документообороте, созданном сторонами с целью «перетока» денежных средств, также не нашел своего документального подтверждения. При этом встречных требований о признании сделки недействительной не заявлялось.

Ссылки ответчика на аффилированность бывшего директора ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» ФИО4 и ООО «Техносоюз-Урал» ФИО6, судом апелляционной инстанции не принимаются. Судом из материалов дела и пояснений представителей сторон установлено, что на момент заключения договора и почти весь период его исполнения юридическая аффилированность между указанными лицами отсутствовала. Более того, сам по себе факт аффилированности не освобождает сторону договора от обязательств по оплате фактически оказанных и принятых услуг.

Ответчик указывает, что о заключенном договоре оказания услуг ответчику стало известно из претензии, полученной от истца. До этого момента ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» в лице нового генерального директора ничего не знало ни о заключенном договоре от 01.01.2018, ни об имеющейся задолженности. Данный довод подлежит отклонению, поскольку смена руководителя ответчика и непередача документов руководителю не является основанием для прекращения обязательств по договору №02-01/18 от 01.01.2018 как в части приемки оказанных услуг, так и оплаты этих услуг. Более того, истцом представлено суду уведомление от 30.05.2022, согласно которому ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» отказывается от исполнения договора об оказании услуг №02-01/18 от 01.01.2018 в одностороннем порядке с 31.05.2022. То есть, вновь назначенный 24.05.2022. директор ФИО8, даже в отсутствие документации, которая на тот момент, со слов ответчика, находилась у прежнего генерального директора ФИО4, понимал, что с ООО «Техносоюз-Урал» заключен договор, что истцом осуществляется эксплуатационно-техническое обслуживание территории промбазы, и отказался от его услуг. При этом уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора от 30.05.2022, направленное ответчиком в адрес истца, не содержит ссылок на неоказание либо некачественное оказание услуг.  

Ответчик в апелляционной жалобе также оспаривает факт оказания истцом услуг и их объем. 

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства оказания истцом услуг ненадлежащего качества или неоказания услуг. Доказательств оказания услуг иным лицом, не истцом, также не представлено (ст. 65 АПК РФ). При этом акты оказанных услуг, подписаны со стороны ответчика без возражений, о их фальсификации не заявлено.     

Кроме того, в качестве доказательства фактического оказания услуг и их объема, истцом был представлен отчет о выполненных работах за период с января 2021 г. по май 2022 г. включительно, в котором отражены все оказанные услуги, под каждой записью стоит подпись руководителя и печать ООО «Техносоюз-Урал» и подпись и печать руководителя ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой». Истец указывает, что на основании данного отчета истцом ежемесячно составлялись акты об оказании услуг, которые также подписывались руководителем ответчика без замечаний. О фальсификации указанного отчета ответчиком также не заявлено. 

Как указывает истец, для оказания услуг по обслуживанию водоснабжения, сантехники, канализации, выгребных ям и т.д. ООО «Техносоюз-Урал» был привлечен ИП ФИО3 на основании договора возмездного оказания услуг от 01.05.2021. Договоры, акты оказанных услуг, платежные поручения об оплате данных услуг приобщены к материалам дела. 

Ответчик указывает, что содержание данных документов вызывает сомнения. Считает, что договор от 01.05.2021 изготовлен не в дату, указанную в нем, а весной 2024 г., т.е. к судебному разбирательству по настоящему делу. 

Вместе с тем, истец и третье лицо подтвердили заключение договора и подписание оспариваемых документов, фактическое оказание услуг, а также представили в материалы дела документы об оплате услуг. Как указывают истец и третье лицо, подписание договора от 01.05.2021 происходило путем обмена документами в сканированном виде. Третье лицо в письменных пояснениях отметило, что фактически услуги им оказывались до заключения договора. В последующем истец и третье лицо заключили договор, в котором указали, что его действие распространяется на правоотношения с начала 2021 г., отметили фактически оказанные на тот момент услуги и подписали соответствующий акт № 04/21 от 03.05.2021 на сумму 114 000 руб.  

Довод ответчика о том, что истцом не представлена переписка с ИП ФИО3, судом не принимается, поскольку обязанности по хранению переписки у сторон не имеется. Между ООО «Техносоюз-Урал» и ИП ФИО3 ни на момент действия договора, ни после не было никаких споров и разногласий. 

Доводы ответчика о том, что ИП ФИО3 имеет государственную регистрацию в Курганской области, не опровергает каких-либо обстоятельств по делу, так как действующее законодательство не содержит запретов ведения предпринимательской деятельности за пределами территории субъекта Российской Федерации, в котором индивидуальный предприниматель имеет регистрацию. 

Ссылки на отсутствии заявок на выполнение работ также не подтверждают фиктивность заключенного договора с ИП ФИО3 Договором не предусмотрена подача письменных заявок. 

Довод об отсутствии доказательств выставления счетов является несостоятельным. Доказательства оплаты со ссылками на договор предоставлены в материалы дела. 

Доводы ответчика по сроку действия договора с ИП ФИО3 опровергаются условиями самого договора, а именно, п. 6.1 договора содержит условие о том, что действие договора распространяется на отношения, возникшие до его заключения. Как поясняют стороны, это было связано с тем, что ИП ФИО3 до заключения договора было необходимо понять, какой объем работ вообще требуется для обслуживания базы и сколько такие услуги будут стоить. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований полагать оспариваемые доказательства недостоверными. 

Вопреки доводам жалобы, стоимость услуг не зависит от объема фактически оказанных услуг. Согласно условиям договора №02-01/18 от 01.01.2018, а также дополнительных соглашений к нему от 01.02.2018, 30.11.2018, 01.03.2021, 01.01.2022 стоимость конкретных услуг согласована сторонами в твердом размере за каждый день, фактически договор носит абонентский характер.   

При проверке доводов заявителя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств, в том числе в связи с отказом в назначении по делу судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции не уставил нарушений, повлекших собой принятие неправильного решения. В п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства. При этом назначение экспертизы по делу в соответствии со ст. 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда. В данном случае исключение из числа доказательств только договора возмездного оказания услуг от 01.05.2021, подписанного межу истцом и ФИО3, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить суду фактические обстоятельства.

Приняв во внимание всю совокупность представленных доказательств и установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о доказанности факта оказания истцом услуг в рамках договора №02-01/18 от 01.01.2018 и наличии задолженности на стороне ответчика.  

Таким образом, поскольку ответчиком оказанные услуги не оплачены, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере – 1 424 050 руб.

Поскольку обоснованность требований истца о взыскании суммы 1 424 050 руб. подтверждена материалами дела, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 193 745 руб. судом первой инстанции произведено правомерно на основании ст. 395 ГК РФ. Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан правильным, соответствующим положениям ст. 395 ГК РФ. Ответчиком расчет по существу не оспорен, контррасчет не представлен (ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. 

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2024 года по делу № А60-63445/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий

           Р.А. Балдин

Судьи 

О.А. Бояршинова 

И.О. Муталлиева