ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.07.2021

Дело № А40-134999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2021

Полный текст постановления изготовлен  19.07.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В. 

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 15.08.2020,

от ответчика: ФИО1 по дов. от 01.02.2021,

от третьих лиц: от ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ"-ФИО1 по дов. от 01.09.2020, 

от ФИО2 – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу № А40-134999/2020

по иску ФИО3 

к ООО "МАСТЕРДЖЕМ" 

третьи лица: ФИО2, ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ" 

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 4 от 30.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "МАСТЕРДЖЕМ" (далее – ООО "МАСТЕРДЖЕМ") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 30.07.2020 N 4.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ФИО2, ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО2. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ФИО3, ООО "МАСТЕРДЖЕМ" и ООО "ОДОЕВСКИЕ КОНСЕРВЫ" возражал против доводов кассационной жалобы. ФИО2, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает основания к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО "МАСТЕРДЖЕМ" (далее - общество), владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества. Другим участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества, является ФИО2 Данные обстоятельства подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ.

Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2020 N 4, были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3, на эту должность назначен ФИО2

Из протокола следует, что на оспариваемом собрании присутствовал участник ФИО2

В соответствии с положениями пункта 7.5 Устава общества, утвержденного решением от 02.08.2016 N 1, принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не требуют нотариального удостоверения и подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общества, с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Считая недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 30.07.2020 N 4, ФИО3 обратилась в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд признал настоящий иск подлежащим удовлетворению на основании пункта 7.5 Устава общества, статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о соблюдении  требований к порядку инициирования вопроса о проведении внеочередного собрания, вручения соответствующего требования исполнительному органу общества 22.07.2020 и проведении собрания 30.07.2020, с учетом тех вопросов повестки дня, которые были разрешены участвовавшим во внеочередном общем собрании участником. 

Судом правомерно указано на несоблюдение нотариальной формы решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2020 N 4.

Так, судом установлено, что на указанном собрании присутствовал лишь ФИО2, владеющий 50% уставного капитала. ФИО3 участия в данном собрании не принимала и по вопросам повестки дня не голосовала.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторяют ранее изложенные ответчиком возражения на иск, которым в судебных актах дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу № А40-134999/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                            С.В. Краснова

Судьи:А.Р. Белова

 Л.В. Федулова