ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16792/2024

г. Челябинск

11 февраля 2025 года

Дело № А76-24049/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашника С.Е.,

судей Арямова А.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эрсиэм» на решение Арбитражного суда Челябинская области от 14.11.2024 по делу № А76-24049/2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автодоркомплект» - ФИО1 (доверенность от 10.07.2023, диплом, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Эрсиэм» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, диплом, паспорт).

Представители от иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Автодоркомплект» (далее – истец, общество ТД «Автодоркомплект») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эрсиэм» (далее – ответчик, общество «Эрсиэм») о взыскании задолженности в размере 2 426 738 руб., убытков в размере 607 183 руб. 67 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уралбизнеслизинг» (далее – общество «Уралбизнеслизинг»), общество с ограниченной ответственностью «Камтрансстрой» (далее – общество «Камтрансстрой»).

Решением суда от 14.11.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Эрсиэм» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неисполнение обществом ТД «Автодоркомплект» положений договора из раздела «Дополнительная информация». Так, в случае приобретения товара с целью последующей реализации, покупатель обязуется предоставить поставщику копию договора с конечным покупателем и УПД к нему в течение 5 рабочих дней после подписания. Сведений и доказательств предоставления обществу «Эрсиэм» копии договора не представлено. Из представленных документов не усматривается, что спецификация № 14 от 02.09.2022 к договору поставки от 23.03.2021№ 23/03/2021 заключена с целью исполнения обязательств истца по договору от 06.09.2022 № 1532/2022-кп. Кроме того, общество ТД «Автодоркомплект» заключает договор с конечным покупателем со сроком исполнения не позднее 20.12.2022, при том, что ответчик обязался поставить товар со сроком декабрь 2022 года.

По мнению подателя жалобы, обществом ТД «Автодоркомплект» не доказана сумма убытков.

К дате судебного заседания со стороны общества ТД «Автодоркомплект» в материалы дела поступил отзыв, который приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества «Эрсиэм» поддержал доводы жалобы в полном объеме. Представитель общества «Эрсиэм» в судебном заседании ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных объяснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объяснения, изложенные в письменной форме, приобщаются к материалам дела.

Представитель общества ТД «Автодоркомплект» в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.03.2021 между обществом ТД «Автодоркомплект» (покупатель) и обществом «Эрсиэм» (поставщик) подписан договор № 23/03/21 (далее – договор № 23/03/21), по условиям которого поставщик обязуется поставить товар в соответствии со спецификацией (Приложение № 1 к настоящему договору), являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель принять и своевременно оплатить этот товар на условиях договора (пункт 1.1 договора № 23/03/21). 

Согласно пункту 1.4 договора № 23/03/21 поставщик заблаговременно уведомляет покупателя в письменной форме о готовности товара к передаче не менее чем за три банковских дня.

Спецификацией № 14 от 02.09.2022 к договору № 23/03/21 сторонами согласовано наименование, количество, стоимость и срок (декабрь 2022 года) подлежащего поставке ответчиком товара, а именно: 

1) Бульдозер D14-I, ширина гус. 500 мм Код ОКПД 2 28.92.21.110 Двигатель ЯМЗ 536 (312 л.с.) Тележка 7/2 катков, 45 башмаков Трансмиссия Гидростатическая Прямой трехпозиционный отвал, тип ВТРУ, 

2) Мульчер UM-Forest prof 220Н ротор 505 мм переднего расположения с брусьями, 

3) Траншеекопатель (баровая установка) модель АТМ-03: ширина Ш=400; глубина Г=2,0 м. 

Во исполнение условий договора № 23/03/21 покупателем поставщику платежными поручениями № 533 от 15.09.2022 и № 564 от 23.09.2022 перечислена оплата за товар на сумму 12 133 694 руб. 

Письмом от 26.12.2022 поставщик указал на невозможность поставки товара покупателю по спецификации № 14 от 02.09.2022 к договору                             № 23/03/21, предложив иной срок поставки. 

При этом, как указано обществом ТД «Автодоркомплект», товар им приобретался для целей дальнейшей перепродажи по договору от 06.09.2022                 № 1532/2022-кп (далее – договор № 1532/2022-кп), согласно которому общество ТД «Автодоркомплект» обязуется передать имущество, указанное в Спецификации, в собственность покупателю (общество «Уралбизнеслизинг»), покупатель обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), а лизингополучатель (общество «Камтрансстрой») принять данное Имущество.

Согласно пункту 4.1 договора № 1532/2022-кп поставщик обязан передать имущество непосредственно лизингополучателю не позднее 20.12.2022. 

Ввиду отсутствия поставки товара обществом «Камтрансстрой» в адрес общества «Уралбизнеслизинг» направлено уведомление от 09.03.2023 о расторжении договора № 1532/2022-кп по причине утраты интереса к получению товара. 

В свою очередь обществом «Уралбизнеслизинг» направлено обществу ТД «Автодоркомплект» уведомление от 13.03.2023 о расторжении договора №1532/2022-кп с требованием возврата предварительной оплаты и уплаты начисленных процентов в размере 1 786 956 руб. 

Для целей урегулирования спора по договору № 1532/2022-кп между обществом ТД «Автодоркомплект», обществом «Уралбизнеслизинг» и обществом «Камтрансстрой» подписано соглашение от 03.07.2023, которым зафиксировано, что договор № 1532/2022-кп расторгнут, а общество ТД «Автодоркомплект» обязуется выплатить обществу «Камтрансстрой» убытки, вызванные отсутствием поставки товара, в размере 728 620 руб. 40 коп. (пункт 10.1 соглашения). 

Во исполнение урегулирования спора по договору № 1532/2022-кп, платежным поручением № 713 от 12.07.2023 обществом ТД «Автодоркомплект» в адрес общества «Камтрансстрой» перечислены денежные средства в размере 728 620 руб. 40 коп. с НДС (607 183 руб. 67 коп. без НДС). 

Письмом от 13.03.2023 общество «Эрсиэм» подтвердило возможность поставки товара обществу ТД «Автодоркомплект» по спецификации № 14 от 02.09.2022 к договору № 23/03/21 в срок 22-24.03.2023. 

При этом, письмом от 27.03.2023 общество «Эрсиэм» сослалось на возможность возврата обществу ТД «Автодоркомплект» перечисленной предварительной оплаты только после реализации товара, предложив подписать соглашение о расторжении спецификации № 14 от 02.09.2022                         к договору № 23/03/21. 

Поскольку к этому моменту истец утратил интерес к получению товара от ответчика по договору № 23/03/21 по причине пропуска ответчиком срока поставки товара и отказа обществ «Камтрансстрой» и «Уралбизнеслизинг» от договора № 1532/2022-кп, общество ТД «Автодоркомплект» поставщику направлено письмо от 28.03.2023 о расторжении договора № 23/03/21 в части спецификации № 14 от 02.09.2022 с требованием о возврате перечисленной предварительной оплаты в размере 12 133 694 руб. и об уплате убытков в виде начисленных истцу процентов в размере 1 786 956 руб. 

В ответ обществом «Эрсиэм» письмом от 31.03.2023 выразил готовность возвратить перечисленную истцом оплату по договору № 23/03/21 в размере                   9 706 956 руб. за минусом удержанных поставщиком в случае отказа покупателя от приобретения товара денежных средств в размере 2 426 738 руб. 

Платежными поручениями № 988523 от 20.04.2023 и № 988637 от 12.05.2023 обществом «Эрсиэм» возвращена оплата за товар в размере                             9 706 956 руб. 

В рамках досудебного урегулирования спора общество ТД «Автодоркомплект» направило в адрес общества «Эрсиэм» претензию от 31.05.2024 № 6 с предложением о добровольном перечислении остальной части уплаченных за непоставленный товар денежных средств и убытков, которая оставлена адресатом без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 309, пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом первой инстанции установлен факт получения ответчиком оплаты за товар в сумме 12 133 694 руб. 00 коп. по платежным поручениям от 15.09.2022 № 533, от 23.09.2022 № 564. Обязательство по поставке оплаченного товара не исполнено. Спецификацией № 14 от 02.09.2022 к договору                               № 23/03/21 сторонами согласован срок поставки ответчиком товара (декабрь 2022 года). Доказательств согласования сторонами иного срока поставки товара по спецификации № 14 от 02.09.2022 к договору № 23/03/21, как то предусмотрено пунктом 9.2 договора № 23/03/21, материалы дела не содержит. Письмом от 26.12.2022 ответчик подтвердил невозможность поставки товара истцу по спецификации № 14 от 02.09.2022 к договору №23/03/21. 

По правилам ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

В соответствии со статьями 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, решению суда, а в случаях, предусмотренных правовыми актами или договором, на основании уведомления одной стороны об одностороннем отказе от договора с момента получения данного уведомления другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Обществом ТД «Автодоркомплект» направлено письмо от 28.03.2023 о расторжении договора № 23/03/21 в части спецификации № 14 от 02.09.2022, а также о возврате перечисленной предварительной оплаты в размере                           12 133 694 руб. 

Отсутствие поставки ответчиком товара к установленному по спецификации № 14 от 02.09.2022 к договору № 23/03/21 сроку признано судом существенным нарушением договора. Суд счел, что предъявляя поставщику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, обществом ТД «Автодоркомплект» выражена воля на отказ от исполнения договора, заявленный в связи с утратой интереса в получении причитающегося товара. 

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности в размере 2 426 738 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ссылка ответчика на наличие непредвиденных событий, которые не позволили поставить товар в срок, судом отклонена со ссылкой на то, что не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения, а значит должен учитывать, в том числе, внешнеполитические и внешнеэкономические факторы.

На основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Для целей урегулирования спора со своими покупателями спорного товара по договору № 1532/2022-кп между истцом, обществом «Уралбизнеслизинг» и обществом «Камтрансстрой» подписано соглашение от 03.07.2023, которым зафиксировано, что договор №1532/2022-кп расторгнут, истец обязуется выплатить обществу «Камтрансстрой» убытки, вызванные отсутствием поставки товара, в размере 728 620 руб. 40 коп. (пункт 10.1 соглашения). 

Во исполнение урегулирования спора по договору № 1532/2022-кп, платежным поручением № 713 от 12.07.2023 истцом в адрес общества «Камтрансстрой» перечислены денежные средства в размере 728 620 руб.                  40 коп. 

Суд признал доказанным наличие причинной связи между отсутствием поставки ответчиком указанного товара и понесенными истцом убытками, наличие вины ответчика в их возникновении обусловлено именно отсутствием поставки ответчиком указанного товара истцу, что в свою очередь лишило истца возможности поставки этого товара третьему лицу. Факт несения истцом убытков в сумме 728 620 руб. 40 коп. подтвержден.

При этом истцом самостоятельно снижен размер взыскиваемых убытков от изначально предъявленной третьим лицом суммы (1 786 956 руб.), исключив также из размера убытков НДС (121 436 руб. 73 коп.).

Размер заявленных убытков не опровергнут, каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что исковые требования в части взыскания убытков в размере 607 183 руб. 67 коп. подлежат удовлетворению. 

Оснований для переоценки данного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом первой инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы суда, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2024 по делу № А76-24049/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эрсиэм» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            С.Е. Калашник

Судьи:                                                                                   А.А. Арямов

Н.Г. Плаксина