ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-8762/2024, 11АП-8765/2024

Дело № А65-30311/2020

г. Самара

26 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Машьяновой А.В., Е.А. Серовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 июля - 14 августа 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО1 и ООО «АкваПром» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года в рамках дела №А65-30311/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НТО «Разработка»  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.04.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта-8» (далее – ООО «УТТ-8») о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2024 заявление принято к производству, назначено судебное разбирательство на 07.05.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «УТТ-8» о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), удовлетворено. Обществу с ограниченной ответственностью «УТТ-8» установлен срок для погашения требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 2294653,42 руб. в течение 3 рабочих дней с момента принятия настоящего судебного акта путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2023 по делу №А65-30311/2020 отменить, принять новый судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 17 июня 2024 года на 10 час. 50 мин. (время местное МСК +1).

ООО «АкваПром» также обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на тот же судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Все поступившие апелляционные жалобы назначены к совместному рассмотрению. 

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 произведена замена председательствующего судьи Гадеевой Л.Р. на судью Львова Я.А., судьи Гольдштейна Д.К. на судью Серову Е.А.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

ООО «УТТ-8» в отзыве возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным. 

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 40 мин. 14.08.2024. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.04.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта-8» (ООО «УТТ-8») о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

При рассмотрении обособленного спора судом установлено, что конкурсным управляющим произведен расчет, в соответствии с которым сумма, оставшаяся к погашению реестра требований кредиторов должника, составляет 2 294 653,42 руб.

В соответствии с абз.2 п.1 ст.113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно выводам суда, из материалов дела следует, что реестр требований кредиторов не погашен на сумму 2 294 653,42 руб.

Признав заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику соответствующим положениям Закона о банкротстве, судом вынесено обжалуемое определение, которым заявителю установлен срок и способ погашения требований кредиторов, определена сумма задолженности. 

Повторно рассмотрев обособленный спор  по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с п.1 ст.125 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В протоколе судебного заседания от 07.05.2024 года содержится указание на то, что конкурсным управляющим произведен расчет, в соответствии с которым сумма, оставшаяся к погашению реестра требований кредиторов, составляет 2294653 руб. 42 коп. (л.д.41). При этом материалы обособленного спора указанный расчет в письменном виде не содержат.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 указывал на несоответствие  суммы, указанной в обжалуемом  определении для погашения третьим лицом, в размере 2294653 руб. 42 коп. данным реестра требований кредиторов.

Как следует из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» и дополнительных письменных пояснений конкурсного управляющего ФИО1 от 02.08.2024, представленных в апелляционный суд, в реестре числится задолженность перед кредиторами третьей очереди по уплате убытков в виде упущенной выгоды, неустоек, пеней и штрафов в общем размере 3 948 611 руб. 42 коп.

В связи с этим обжалуемое определение следует изменить в части размера подлежащих погашений требований кредиторов, указав сумму к погашению третьим лицом в размере 3 948 611 руб. 42 коп., удовлетворив апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1  

При рассмотрении апелляционных жалоб конкурсный управляющий ФИО1  также приводил доводы о том, что у должника имеются непогашенные мораторные проценты в общей сумме 2115814 руб. 69 коп., текущие требования в общей сумме 3246219 руб. 67 коп., а также зареестровые требования в сумме 152000 руб. 

Кредитор ООО «АкваПром» также указывало, что конкурсные кредиторы должника имеют право на погашение мораторных процентов  одновременно с погашением основного требования до расчетов по санкциям, в связи с чем полагало обжалуемое определение подлежащим отмене, поскольку оно не предусматривает выплату мораторных процентов  по требованиям кредиторов.  

Доводы конкурсного управляющего ФИО1 и  апелляционной жалобы ООО «АкваПром» в указанной части подлежат отклонению. 

Из положений ст.113 и 125 Закона о банкротстве следует обязанность третьего лица по удовлетворению требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, в связи с чем на него не возлагается обязанность по удовлетворению текущих требований; опоздавших требований, не включенных в реестр, а также мораторных процентов. 

Как разъяснено в п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. 

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Согласно п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных разъяснений).

В связи с вышеизложенным ООО «УТТ-8» необходимо осуществить только погашение задолженности перед кредиторами третьей очереди по уплате убытков в виде упущенной выгоды, неустоек, пеней и штрафов в общем размере 3 948 611 руб. 42 коп.

Кроме того, иные приведенные в апелляционной жалобе ООО «АкваПром» доводы относительно наличия возможных затруднений в получении мораторных процентов, о наличии в конкурсной массе иного имущества в виде прав требований, о неисполнении обязанными лицами требования о передаче конкурсному управляющему определенного имущества, о наличии между ООО «АкваПром» и ООО НТО «Разработка»  иного спора о взыскании задолженности в рамках дела №А65-10394/2024  фактически относятся не к вопросу о намерении погасить требования кредиторов к должнику третьим лицом, а представляют собой возражения этого кредитора относительно прекращения производства по делу о банкротстве в целом. 

Между тем в рамках данного обособленного спора судом не разрешается вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве. 

Как предусмотрено п.15 ст.113 Закона о банкротстве, в случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона.

При этом вопрос о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве разрешается судом с учетом рекомендаций, содержащихся в п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при разрешении этого вопроса суд вправе дать оценку способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам. 

Поэтому по мнению апелляционного суда доводы  ООО «АкваПром» не относятся к предмету рассматриваемого спора и являются преждевременными. 

Из материалов обособленного спора и содержания судебного акта также следует, что конкурсный управляющий заявил ходатайство об установлении ему процентов по вознаграждению (л.д.25). Судом первой инстанции указано, что заявление конкурсного управляющего об установлении процентов не рассматривается в настоящем судебном заседании, а конкурсный управляющий вправе предъявить заявление для рассмотрения в отдельном обособленном споре в целях заслушивания позиции всех участников по рассматриваемому вопросу.

Принимая во внимание, что в данной части заявителями апелляционных жалоб не заявлены какие-либо возражения относительно принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции рассмотрел обособленный спор в пределах доводов апелляционных жалоб. 

Таким образом, обжалуемое определение подлежит изменению в части размера подлежащих погашению требований кредиторов, а в остальной части является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

При распределении судебных расходов суд исходил из того, что в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «НТО «Разработка» подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью «УТТ-8», поскольку жалоба конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворена. 

При этом расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ООО «АкваПром» подлежат отнесению на это лицо в связи с тем, что его жалоба отклонена судом. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года по делу № А65-30311/2020 изменить в части размера подлежащих погашению требований кредиторов, изложив абзац второй резолютивной части следующим образом:

Обществу с ограниченной ответственностью «УТТ-8» установить срок для погашения требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 3 948 611 руб. 42 коп. в течение 3 рабочих дней с момента принятия настоящего судебного акта путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года по делу № А65-30311/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «УТТ-8» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НТО «Разработка» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               А.В. Машьянова

 

                                                                                                                      Е.А. Серова