ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-605/2021

г. Вологда

13 декабря 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 декабря 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Фирсова А.Д. и Черединой Н.В.     

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «НАО АрктикПорт» директора ФИО2, ФИО3 по доверенности от 26.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» посредством веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НАО АрктикПорт» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 июля 2021 года по делу № А05-605/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект»                               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163051, 

<

...>, помещение 39В; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НАО АрктикПорт» (ОГРН 

<

***>,                                  ИНН 

<

***>; адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>; далее – Компания) о взыскании 291 176 руб. 55 коп. задолженности по договору субаренды от 30.04.2018 по арендным платежам за период с 01.10.2019 по 31.07.2020 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 14 июля 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Компания с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Полагает, что изложенные в иске факты являются ложными, представленные истцом доказательства сфальсифицированными. Обязательства по договору субаренды ответчик на себя не принимал, платежей по договору не производил.  

В судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция полагает, что жалоба Компании подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 06.02.2015 ФИО4 (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду для временного пользования следующее имущество: земельный участок с кадастровым номером 29:16:064501:40 площадью 106 654 кв. м; здание ремонтного бокса площадью 193,9 кв. м, адрес объекта: Архангельская область, Приморский муниципальный район, МО «Талажское», промузел «Юрасский», строение 21; здание цеха разделки и расколки площадью   1248,6 кв. м, адрес объекта: Архангельская область, Приморский муниципальный район, МО «Талажское», промузел «Юрасский», строение 19; трансформаторную установку площадью 30,2 кв. м, адрес объекта: Архангельская область, Приморский муниципальный район, МО «Талажское», промузел «Юрасский», строение 20.

Факт передачи арендатору имущества подтверждается актом приема-передачи от 06.02.2015.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендатор имеет право сдавать имущество, указанное в пункте 1.1 настоящего договора в субаренду, без уведомления собственника недвижимого имущества.

В обоснование иска истец указал, что Обществом (субарендодатель) и Компанией (субарендатор) 30.04.2018 был заключен договор субаренды, по условиям которого субарендодатель передал, а субарендатор принял во временное владение и пользование (субаренду) нежилые помещения под офис, 3 - этаж, (общая площадь 50 кв. м) находящиеся в здании по адресу: Архангельская область, Приморский муниципальный район, МО «Талажское», промузел «Юрасский», строение 19. 

Нежилые помещения субарендатору переданы по акту приема-передачи от 01.05.2018.

Договор и акт приема-передачи со стороны Компании подписаны директором ФИО5.

Пунктом 3.1 договора субаренды предусмотрено, что размер ежемесячной арендной платы за помещение составляет 29 117 руб. 65 коп., НДС не облагается.

В связи с невнесением ответчиком арендной платы истец направил в адрес субарендатора претензию от 23.09.2020 с требованием о погашении в тридцатидневный срок долга.

Письмом от 29.09.2020 № 01 ответчик сообщил истцу, что не обладает какими-либо документально подтвержденными сведениями о наличии у него задолженности, также ему неизвестно о подписании между сторонами акта приема-передачи помещения, равно как и договора субаренды.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, иск удовлетворил в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно положениям статьи 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Компания, возражая против удовлетворения исковых требований, указала на то, что представленные истцом в материалы дела документы, в том числе договор субаренды от 30.04.2018, акт приема-передачи от 01.05.2018, сфальсифицированы.

Для проверки достоверности заявления о фальсификации суд первой инстанции исследовал доказательства по делу, в том числе подлинники договора субаренды от 30.04.2018, акта приема-передачи от 01.05.2018 к договору субаренды от 30.04.2018, акт зачета встречных однородных обязательств от 30.11.2019, и пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства не свидетельствуют об обоснованности заявления Компании о фальсификации договора субаренды.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела и заслушав пояснения бывшего директора Компании ФИО5, данные в суде первой инстанции, полагает, что сделка по субаренде носила притворный характер.

Так, из материалов дела усматривается, что договор субаренды, акт приема-передачи, а также акт зачета датированы периодом, когда генеральным директором Компании являлся ФИО5  (полномочия  ФИО5 прекращены 26.12.2019) (листы 100–102).

Согласно пояснениям ФИО5, предупрежденного об ответственности за ложные показания (статья 307 УК РФ),  спорные документы фактически им подписаны весной 2020 года, когда он директором уже не являлся. Обстоятельства подписания были таковы.

В период, когда ФИО5 являлся генеральным директором Компании между Обществом (заемщик) и Компанией (займодавец) был заключен договор займа. Сторонами решался вопрос как его закрыть. Общество предложило закрыть договором аренды.  Указанные документы ФИО5  подписывал весной 2020 года.  Печати на договор не ставил, поскольку директором уже не являлся. На вопрос суда, арендовались ли помещения фактически, ФИО5 ответил: «По крайней мере, я их не арендовал». На вопрос: «Могло ли быть такое, что учредители без Вас договорились об аренде?», свидетель ответил: «Я, по крайней мере, об этом не знаю».

Взаимоотношения сторон по договору займа являлись предметом исследования в рамках дела № А05-8017/2020.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629).

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. 

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Как уже указывалось выше, предметом договора субаренды являлись нежилые помещения под офис, 3 - этаж, (общая площадь 50 кв. м) находящиеся в здании по адресу: Архангельская область, Приморский муниципальный район, МО «Талажское», промузел «Юрасский», строение 19.

Суд апелляционной инстанции запросил у истца технический паспорт на здание по адресу: Архангельская область, Приморский муниципальный район, МО «Талажское», промузел «Юрасский», строение 19.

В суд апелляционной инстанции сторонами представлены технический паспорт, фотоматериалы и акт осмотра от 12.11.2021.

Согласно техническому паспорту здание по адресу: Архангельская область, Приморский муниципальный район, МО «Талажское», промузел «Юрасский», строение 19, 1987 года постройки, состояние объекта: на стенах глубокие сквозные трещины, следы сырости, плесень, промерзание стен, трещины в штукатурке, на перекрытиях следы протечек, частичное отсутствие остекления окон, рамы рассохлись, гниль, некоторые проемы зашиты, водопровод отключен, электроосвещение – 220 В открытая проводка, имеет место потеря эластичности изоляционного слоя. 

На 3 этаже здания площадью 156,9 кв. м имеется только одно помещение площадью 17,8 кв. м, остальные помещения туалеты, коридоры, тамбуры, раздевалки, душевые.

Внешнее описание объекта совпадает с представленными фотоматериалами.   

Материально-правового интереса к аренде в указанном здании каких-либо помещений 3 этажа под офис у ответчика не имелось, реальных платежей за пользование Компания никогда не осуществляла, в пользование помещения ни в 2018 году, ни позднее не принимала; договор субаренды по существу заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. 

При указанных выше обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения иска Общества не имелось. Решение суда подлежит отмене.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 июля           2021 года по делу № А05-605/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект» из федерального бюджета 10 482 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 29.12.2020 № 254.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НАО АрктикПорт» 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

 

Судьи

А.Д. Фирсов

Н.В. Чередина