АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

 ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068 

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-14800/2021

г. Ульяновск

19 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 июля 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 19 июля 2023 года.  

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного  

общества «Актом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск 

к ООО «ВолгаЛакта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ульяновск  

о взыскании задолженности по договорам займа в размере 62 288 125 руб.,  

процентов в размере 16 388 297,22 руб., пени в размере 6 228 812,5 руб. 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора ООО «Хр.Хансер», ООО «Торговый дом «Дан Трейд»  

до перерыва: 

от конкурсного управляющего истца – ФИО2, паспорт, диплом,  доверенность от 11.11.2022г.  

от ответчика - не явились, извещены; от третьих лиц – не явились, извещены; 

после перерыва без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных  о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам ст.123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том  числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда  Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru.  

установил:

Акционерное общество «Актом» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской  области с исковым заявлением к ООО «ВолгаЛакта» с исковым заявлением о  взыскании задолженности по договору займа в размере 61 857 780 руб., процентов в  размере 7 591 525,98 руб., пени в размере 4 640 839,84 руб.  

Определением суда от 11.10.2021 исковое заявление принято к производству.  

Суд установил, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от  20.09.2021 (резолютивная часть оглашена 17.09.2021г.) по делу № А72-11282/21  заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Дан Трейд»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано обоснованным. Введена в  отношении акционерного общества «Актом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  процедура банкротства – наблюдение сроком на шесть месяцев. Утвержден временным  управляющим акционерным обществом «Актом» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) ФИО3 – члена ассоциации арбитражных  управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».  

Определением суда от 22.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  временный управляющий ООО «Актом» ФИО3  

Определением суда от 18.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  ООО «Хр.Хансер», ООО «Торговый дом «Дан Трейд».  

Определением суда от 28.04.2022 производство по делу № А72-14800/2021  приостановлено до разрешения по существу обособленного спора ( № 9) в рамках дела   № А72-11282/2021 о банкротстве ООО «АКТОМ» по заявлению конкурсного  управляющего АО «Актом» об оспаривании договоров займа, заключенных между АО  «АКТОМ» и ООО «ВолгаЛакт» за период с 2015 по 2019гг.  

Определением суда от 05.06.2023 производство по делу возобновлено. 

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от  07.04.2022 (резолютивная часть оглашена 05.04.2022) по делу № А72-11282/21 процедура  наблюдения в отношении акционерного общества «Актом» завершена. Акционерное  общество «Актом» признано несостоятельным (банкротом). Открыто в отношении  акционерного общества «Актом» конкурсное производство сроком на 6 месяцев.  Утверждена конкурсным управляющим акционерным обществом «Актом» ФИО4, член ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».  

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований  относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до  принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции  арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности  по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также  по ходатайству стороны или по инициативе суда.  

С учетом приведенных обстоятельств, суд приходит к выводу о необходимости  исключения из состава участников спора третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего  АО «АКТОМ» ФИО3  

04.07.2023 от АО «Актом» поступило ходатайство об уточнении исковых  требований, согласно которым просит взыскать с ООО «ВолгаЛакта» задолженность по  договорам займа в размере 62 288 125 руб., проценты в размере 16 388 297,22 руб., пени  в размере 6 228 812,50 руб.  

В судебное заседание 05.07.2023 ответчик и третьи лица не явились, извещены  надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания.  

Уточнение истцом заявленных исковых требований принято судом в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

В судебном заседании 05.07.2023 объявлен перерыв до 12.07.2023 до 10 час. 10  мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

После перерыва судебное заседание продолжено. Лица, участвующие в деле,  извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного  заседания, явку не обеспечили.  

Дело рассматривается в отсутствие указанных лиц по имеющимся в материалах  дела документам в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд  считает, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  

силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности.  

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник)  обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то:  передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от  определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его  обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из  иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.  

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением  случаев, предусмотренных законом.  

На основании пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона  (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие  вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу  такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им  вещей того же рода и качества.  

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить  заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены  договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается  возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих  денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).  

Согласно материалам дела между АО «Актом» (истец, заимодавец) и ООО  «ВолгаЛакта» (ответчик, заемщик) заключены следующие договоры на предоставление  займов:  

1) от 09.11.2015 № 1 на сумму 10 000 000 руб. на срок до 09.11.2018, с уплатой  процентов за пользование займом в размере 5% годовых;  

2) от 21.03.2016 № 2 на сумму 10 000 000 руб. на срок до 09.11.2018, с уплатой  процентов за пользование займом в размере 5% годовых;  

3) от 01.09.2016 № 3 на сумму 10 000 000 руб. на срок до 09.11.2018, с уплатой  процентов за пользование займом в размере 5% годовых;  

4) от 12.01.2017 № 4 на сумму 10 000 000 руб. на срок до 20.01.2020, с уплатой  процентов за пользование займом в размере 5% годовых;  

5) от 05.04.2017 № 5 на сумму 10 000 000 руб. на срок до 05.04.2020, с уплатой  процентов за пользование займом в размере 5% годовых;  

6) от 01.08.2017 № 6 на сумму 10 000 000 руб. на срок до 05.04.2020, с уплатой  процентов за пользование займом в размере 5% годовых;  

7) от 11.07.2018 № 7 на сумму 692 780 руб. на срок до 11.07.2020, с уплатой  процентов за пользование займом в размере 5% годовых.  

Указанные договоры займа имеют идентичные условия, согласно которым  заимодавец предоставляет займ (передает в собственность заемщику денежные  средства), а заемщик обязуется возвратить Заимодавцу полученную сумму в срок и в  порядке, установленном Договором (пункт 1.1 договоров займа).  

Пунктом 1.2. договоров установлено, что настоящий договор является возмездным  - проценты на сумму займа начисляются в размере 5% годовых. Проценты уплачиваются  единовременным платежом при возврате суммы займа. Начисление процентов за  пользование займом производится непосредственно со дня перечисления очередного  транша заемщику. При этом займы предоставляются заимодавцем в безналичном  порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика (пункт 2.1  договоров).  

Пунктом 4.2 установлены сроки предоставления заемных денежных средств с  правом досрочного погашения суммы.  

В соответствии с пунктом 5.1 договоров займа по истечении срока, указанного в  пункте 4.2, заемщик обязан возвратить заем в безналичным порядке путем  перечисления суммы займа и начисленных процентов на счет заимодавца. Сторонами  может быть согласован иной порядок расчетов по настоящим договорам, не  противоречащий действующему законодательству РФ.  

В случае невозвращения заемных денежных средств и начисленных процентов  заимодавцу в срок, определенный сторонами в пункте 4.2 договоров займа, на сумму  займа начисляется пеня в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 10%  процентов от суммы займа (пункт 5.4 договоров займов).  

Во исполнение указанных договоров предоставления заёмных денежных средств  истцом в адрес ответчика были перечислены денежные средства:  

1) по договору займа от 09.11.2015 № 1 платежными поручениями от 18.01.2016   № 41, от 21.01.2016 № 60, от 26.01.2016 № 75, от 04.02.2016 № 110, от 17.02.2016 № 178, от  02.03.2016 № 234, от 10.03.2016 № 269, от 15.03.2016 № 285, от 18.03.2016 № 307, а также,  из анализа акта сверки взаимных расчетов между АО «Актом» и ООО «ВолгаЛакта»,  составленного главным бухгалтером должника по состоянию на 31.07.2018, следует, что  должник перечислил в адрес ответчика следующие денежные средства: 09.11.2015 в  сумме 2 000 000 руб., 04.12.2015 в сумме 200 000 руб., 15.12.2015 в сумме 1 340 000 руб.,  28.12.2015 в сумме 155 000 руб.;  

2) по договору займа от 21.03.2016 № 2 платежными поручениями № 335 от  23.03.2016, № 396 от 05.04.2016, № 488 от 19.04.2016, № 550 от 04.05.2016, № 639 от  19.05.2016, № 729 от 02.06.2016, № 764 от 10.06.2016, № 794 от 16.06.2016, № 795 от  16.06.2016, № 834 от 24.06.2016, № 870 от 04.07.2016, № 952 от 19.07.2016, № 960 от  20.07.2016, № 959 (не читаемо) от 20.07.2016, № 969 от 25.07.2016, № 1021 от 03.08.2016,   № 1050 от 03.08.2016, № 1091 от 15.08.2016, № 1109 от 22.08.2016, № 1143 от 31.08.2016,   № 1144 от 01.09.2016 (на сумму 600 000 руб., из которых по договору займа № 2 сумма в  размере 290 355 руб.);  

3) по договору займа от 01.09.2016 № 3 платежными поручениями № 1144 от  01.09.2016 (на сумму 600 000 руб., из которых по договору займа № 3 сумма в размере  309 645 руб.), № 1224 от 19.09.2016, № 1268 от 28.09.2016, № 1279 от 29.09.2016, № 1301  от 04.10.2016, № 1359 от 12.10.2016, № 1374 от 20.10.2016, № 1423 от 28.10.2016, № 1426  от 31.10.2016, № 1439 от 02.11.2016, № 1508 от 14.11.2016, № 1577 от 29.11.2016, № 1591  от 30.11.2016, № 1640 от 07.12.2016, № 1663 от 09.12.2016, № 1692 от 15.12.2016, № 1715  от 20.12.2016, № 1763 от 28.12.2016, № 1768 от 29.12.2016, № 30 от 13.01.2017. Кроме  того, платежным поручением № 38 от 16.01.2017 АО «Актом» перечислило денежные  средства в размере 1 000 000 руб. с назначением платежа «согласно договора займа № 3  от 01.09.2016 г., № 4 от 12.01.2017 г.»;  

4) по договору займа от 12.01.2017 № 4 платежными поручениями № 50 от  17.01.2017, № 55 от 18.01.2017, № 62 от 19.01.2017, № 116 от 02.02.2017, № 123 от  03.02.2017, № 168 от 09.02.2017, № 194 от 02.02.2017, № 216 от 20.02.2017, № 284 от  02.02.2017, № 313 от 09.03.2017, № 318 от 09.03.2017, № 360 от 20.03.2017, № 385 от  22.03.2017, № 386 от 23.03.2017, № 441 от 05.04.2017, № 462 от 06.04.2017;  

5) по договору займа от 05.04.2017 № 5 платежными поручениями № 482 от  10.04.2017, № 530 от 20.04.2017, № 546 от 25.04.2017, № 573 от 02.05.2017, № 664 от  15.05.2017, № 684 от 18.05.2017, № 787 от 05.06.2017, № 780 от 05.06.2017, № 789 от  05.06.2017, № 812 от 05.06.2017, № 822 от 14.06.2017, № 915 от 04.07.2017, № 920 от  04.07.2017, № 947 от 06.07.2017, № 1014 от 19.07.2017, № 1074 от 01.08.2017, № 1126 от  07.08.2017, № 1162 от 16.08.2017, № 1249 от 04.09.2017, № 1310 от 08.09.2017, № 1346 от  18.09.2017, № 1371 от 25.09.2017;  

6) по договору займа от 01.08.2017 № 6 платежными поручениями № 1388 от  27.09.2017, № 1412 от 29.09.2017, № 1388 от 27.09.2017, № 1438 от 03.10.2017, № 1478 от  

09.10.2017, № 1480 от 09.10.2017, № 1490 от 11.10.2017, № 1438 от 03.10.2017, № 1533 от  19.10.2017, № 1618 от 03.11.2017, № 1669 от 10.11.2017, № 1677 от 13.11.2017, № 1699 от  15.11.2017, № 1721 от 20.11.2017, № 1779 от 01.12.2017, № 1791 от 05.12.2017, № 1821 от  06.12.2017, № 1844 от 12.12.2017, № 1863 от 15.12.2017, № 1917 от 27.12.2017, № 2 от  09.01.2018, № 38 от 15.01.2018, № 2 от 09.01.2018, № 42 от 16.01.2018, № 71 от 22.01.2018,   № 50 от 05.02.2018, № 65 от 07.02.2018, № 87 от 20.02.2018, № 151 от 07.03.2018, № 204 от  20.03.2018, № 256 от 29.03.2018, № 279 от 04.04.2018, № 363 от 13.04.2018, № 443 от  26.04.2018, № 505 от 11.05.2018, № 599 от 21.05.2018;  

7) по договору займа от 11.07.2018 № 7 платежным поручением № 952 от 12.07.2018  в размере 692 780 руб.  

Ответчик в нарушение условий договоров займа от 09.11.2015 № 1, от 21.03.2016   № 2, от 01.09.2016 № 3, от 12.01.2017 № 4, от 05.04.2017 № 5, от 01.08.2017 № 6, от  11.07.2018 № 7 сумму займа не возвратил, проценты за пользование суммой займа не  уплатил.  

Истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 06.04.2020, 24.08.2020 и  23.11.2020.  

Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием  для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.  

Согласно представленного в материалы дела отзыва на исковое заявление, ответчик  не оспаривает факт заключения договоров займа от 09.11.2015 № 1, от 21.03.2016 № 2, от  01.09.2016 № 3, от 12.01.2017 № 4, от 05.04.2017 № 5, от 01.08.2017 № 6, от 11.07.2018 № 7  и предоставления истцом заёмных денежных средств.  

Таким образом, материалами дела подтверждается факт предоставления денежных  средств по договорам займа в размере 62 288 125 руб.  

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованности исковых  требований, в части взыскания задолженности по договорам займа от 09.11.2015 № 1, от  21.03.2016 № 2, от 01.09.2016 № 3, от 12.01.2017 № 4, от 05.04.2017 № 5, от 01.08.2017   № 6, от 11.07.2018 № 7 в размере 62 288 125 руб.  

В силу статьи 809 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом  или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за  пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в  договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется  ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О  практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  процентах за пользование чужими денежными средствами» указано, что при  рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с  исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует  учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в  порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса, являются платой за  пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об  основном денежном долге.  

Таким образом, в силу императивной нормы права заемщик обязан производить  плату за пользование заемными средствами с момента их получения.  

Истцом представлен расчет процентов по договорам займа от 09.11.2015 № 1, от  21.03.2016 № 2, от 01.09.2016 № 3, от 12.01.2017 № 4, от 05.04.2017 № 5, от 01.08.2017   № 6, от 11.07.2018 № 7.  

Расчет судом проверен, признан верным. Следовательно, исковые требования в  данной части также подлежат удовлетворению в размере 16 388 297,22 руб.  

Истцом заявлено требование о взыскании суммы пени, исчисленной на основании  пункта 5.4. договоров займа от 09.11.2015 № 1, от 21.03.2016 № 2, от 01.09.2016 № 3, от  12.01.2017 № 4, от 05.04.2017 № 5, от 01.08.2017 № 6, от 11.07.2018 № 7.  

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств, равно как и надлежащее  исполнение этих обязательств со стороны истца подтверждается представленной в  материалы дела первичной документацией.  

Согласно пункта 5.4 договоров займов сторонами установлено, что в случае  невозвращения в срок, обусловленный пунктом 4.2. настоящего договора, суммы займа  и начисленных процентов заимодавцу на сумму займа начисляется пеня в размере 0,01%  за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы займа.  

В установленные договорами о предоставлении займа от 09.11.2015 № 1, от  21.03.2016 № 2, от 01.09.2016 № 3, от 12.01.2017 № 4, от 05.04.2017 № 5, от 01.08.2017   № 6, от 11.07.2018 № 7 сроки ответчик заемные денежные средства и начисленные  проценты не возвратил.  

Истцом представлен расчет суммы пени по договорам займа от 09.11.2015 № 1, от  21.03.2016 № 2, от 01.09.2016 № 3, от 12.01.2017 № 4, от 05.04.2017 № 5, от 01.08.2017   № 6, от 11.07.2018 № 7.  

Расчет судом проверен, признан верным. Следовательно, исковые требования в  данной части подлежат удовлетворению в размере 6 228 812,50 руб.  

Размер государственной пошлины по уточненному иску составил 200 000 руб. 

Определением суда от 11.10.2021 истцу предоставлена отсрочка на оплату  государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела.  

Учитывая изложенное, государственная пошлина в размере 200 000 руб. подлежит  взысканию в доход федерального бюджета с ООО «ВолгаЛакта» в порядке статьи 110  АПК РФ.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 123, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

решил:

Уточнение исковых требований принять. 

Исключить из состава участников спора третье лицо, не заявляющее  самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего  АО «АКТОМ» ФИО3  

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ООО «ВолгаЛакта» (ИНН

<

***>), г. Ульяновск в пользу АО  «Актом» (ИНН: 

<

***>), г. Ульяновск задолженность по договорам займа в размере  62 288 125 руб., проценты в размере 16 388 297,22 руб., пени в размере 6 228 812,5 руб.  

Взыскать с ООО «ВолгаЛакта» (ИНН

<

***>) в доход федерального бюджета,  государственную пошлину в размере 200 000 руб.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной  жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня  принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением  апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.  

Судья Ю. Г. Пиотровская 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Код доступа к оригиналам судебных Даакттао 2в0,. 0п3о.2д0п23и 3с:а4н9:н0ы0х электронной подписью судьи  

Кому выдана Пиотровская Юлия Георгиевна