ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5503/2020

г. Вологда

17 февраля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Зориной Ю.В. и     Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 октября 2020 года по делу № А05-5503/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО3, действующие в качестве законных представителей общества с ограниченной ответственностью «Винком» (адрес: 163046, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; далее -               ООО «Винком», общество) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО4 о признании сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 304290119700082) и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29 октября    2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, соглашение от 30.04.2019 о переводе долга заключено генеральным директором             ООО «Винком» с превышением полномочий, в связи с этим должно быть признано недействительным.

Предприниматель ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ФИО3, ФИО4 и ФИО6 отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 29.09.2003 ООО «Винком» зарегистрировано в качестве юридического лица, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО2 (с долей участия 50 % в уставном капитале общества) и ФИО3 (с долей участия 50 % в уставном капитале общества), единоличным исполнительным органом - ФИО6, избранный генеральным директором общим собранием участников общества (протокол от 16.05.2011).

ФИО4 и ООО «Винком» в лице генерального директора ФИО6 30.04.2019 заключено соглашение о переводе долга, по которому ФИО4 передает, а общество принимает на себя обязанности ответчика и становится должником по договору поставки товара от 26.06.2017, заключенному ФИО4 и предпринимателем ФИО5

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения ООО «Винком» обязалось осуществить обязательства ФИО4 путем перечисления на расчетный счет предпринимателя ФИО5 суммы в размере 8 048 085 руб. 78 коп. 

Полагая, что соглашение от 30.04.2019 о переводе долга заключено ФИО6 с превышением полномочий, ООО «Винком» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем первым части 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 1 статьи 12 указанного Закона установлено, что учредительным документом общества является устав общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце третьем части 4 статьи 46 приведенного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены частью 1 статьи 174 ГК РФ.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является специальной нормой по отношению к общей норме - пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

В данном случае в уставе общества, утвержденном решением внеочередного общего собрания учредителей (протокол от 23.12.2018 № 1), не установлено каких-либо ограничений полномочий генерального директора, отсутствует положение о необходимости получения согласия общего собрания участников на совершение определенных сделок. При этом отсутствуют и положения об определении полномочий генерального директора, ограничении его полномочий каким-либо иным, помимо устава, документом, принимаемым общим собранием учредителей.

В материалах дела имеется положение о генеральном директоре общества, утвержденное 21.04.2017 общим собранием участников ООО «Винком».

Согласно пункту 4.3 положения генеральный директор совершает от имени общества любые гражданско-правовые сделки, распоряжается имуществом общества, за исключением случаев, отнесенных уставом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников, а также при заключении следующих сделок: банковской гарантии, уступки права требования и перевода долга, если сделка превышает 5 000 000 руб. Такие сделки подлежат предварительному одобрению общим собранием участников.

Вместе с тем, как правильно отмечено судом первой инстанции, приведенный документ не является учредительным документом общества. 

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что полномочия генерального директора ООО «Винком» на заключение от имени общества сделок, сумма которых превышает 5 000 000 руб., в порядке, предусмотренном статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на дату заключения оспариваемого соглашения от 30.04.2019 о переводе долга ограничены не были. 

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, истцом в рамках рассмотрения настоящего дела не представлялись доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях полномочий генерального директора общества на совершение сделки.

Кроме того, в соглашении от 30.04.2019 о переводе долга отражено, что генеральный директор общества ФИО6 действует на основании устава, в котором, как указывалось выше, не установлено каких-либо ограничений полномочий генерального директора, положение о необходимости получения согласия общего собрания участников на совершение определенных сделок отсутствует. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 октября      2020 года по делу № А05-5503/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

Ю.В. Зорина

А.А. Холминов