Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57045/2021

20 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  20 января 2022 года20 января 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Муниципальное унитарное казенное предприятие "Свердловские коммунальные системы" Муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области

Ответчики: ФИО2, ФИО3

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стабкон»

О взыскании задолженности в субсидиарном порядке по обязательствам ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ"

при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 12.01.2021

от ответчика: не явился (извещен)

от третьих лиц: не явились (извещены)

установил:

Муниципальное унитарное казенное предприятие "Свердловские коммунальные системы" Муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ответчик) о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" (ИНН 

<

***>) в размере 12 713 678,77 рублей.

Определением от 30.06.2021 исковое заявление принято судом к производству.

27.07.2021 от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поступили материалы регистрационного дела ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании 10.08.2021 представитель истца передал суду копию финансовой отчетности ООО «Стабкон» (ИНН 

<

***>), сведения о занимаемых должностях ФИО3

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от истца, счел необходимым в порядке статьи 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 и ООО «Стабкон», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

30.09.2021 от МИФНС №24 по Санкт-Петербургу поступили сведения о расчетных счетах ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании 05.10.2021 представитель истца передал суду доказательства направления иска третьим лицам, заявил ходатайство об истребовании из банков выписок по расчетным счетам ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" (ИНН 

<

***>).

Суд приобщил к материалам дела указанные документы, удовлетворил ходатайство об истребовании выписок по счетам.

29.10.2021 от ПАО «Промсвязьбанк» поступила выписка по счетам ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" №40702810206003055723 с 15.02.2019 по 10.09.2019, №40702810806000052860 с 15.02.2019 по 29.08.2019.

04.11.2021 от ПАО «Сбербанк России» поступила выписка по счету ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" №40702810655000042402 с 13.02.2019 по 14.08.2019.

07.11.2021 от ПАО Банк ВТБ поступила выписка на CD-диске по счету ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" №40702810538260009573 с 01.04.2017 по 25.02.2019.

В судебном заседании 30.11.2021 представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для изучения поступивших документов.

Суд счел необходимым привлечь в качестве соответчика ФИО3, удовлетворил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

От истца поступили дополнительные пояснения.

 В судебном заседании 13.01.2022 представитель истца передал суду выписку по счету №40702810655000042402 ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ", поддержал исковые требования к ФИО2 в полном объеме, пояснил, что требований к ФИО3 не заявляет, поскольку она была номинальным директором.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением от 24.10.2019 по делу А56-75179/2019 с ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" в пользу Предприятия взыскано неосновательно обогащение в размере 12 673 087,77 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 591 рубль.

Указанное решение в добровольном порядке обществом не исполнено.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ общество прекратило деятельность 02.09.2020 на основании пп. «б» п.5 статьи 21.1 ФЗ №129. В период возникновения задолженности, а также рассмотрения дела А56-75179/2019, генеральным директором общества являлся ФИО2

Ссылаясь на недобросовестные действия ответчика, которые повлекли исключение Компании из реестра юридических лиц при наличии непогашенной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Предметом заявленных исковых требований является взыскание с ответчика а субсидиарном порядке задолженности на основании положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в статью 3 Закона № 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В обоснование исковых требований истец указал, что с 20.06.2016 ФИО2 являлся участником и генеральным директором общества, который знал и должен был знать, что бездействие, выразившееся в неоплате услуг предприятия, не отвечает интересам общества.

На основании исполнительного листа серия ФС № 032150058 по делу А56-75179/2019 было возбуждено исполнительное производство №155408/19/78030-ИП от 12.12.2019 в отношении ООО «СтальБетонКонструкции».

Судебным приставом-исполнителем были проведены следующие действия:

- приняты   меры   по   своевременному,   полному   и   правильному   исполнению исполнительных документов;

-осуществлен выход по предполагаемому месту нахождения имущества;

-направлен запрос в ФНС по факту налоговых отчислений;

-направлены в адрес взыскателя исполнительные документы;

-направлен запрос в банк: ПАО Сбербанк и другие банки РФ;

-наложен арест на имущество Должника;

-вызван для дачи пояснений должностное лицо Должника, Генеральный директор ФИО2, для дачи пояснений в ОСП не явился.

-осуществлен мониторинг сети Интернета на предмет наличия информации о Должнике.

В ходе исполнения требований исполнительного документа судебный пристав-исполнитель установил:

-по состоянию на 22.04.2020г. задолженность по основному исполнительному производству составляет 12.673.087 руб. 77 коп., остаток неосновного долга: 0 р.;

-сумма, взыскания по ИИ составляет: 0 р.;

-внесена запись об исключении взыскателя-организации или должника-организации из ЕГРЮЛ.

Руководствуясь п.7 ч.2 ст. 43, ст. 14, ст. 44, ст. 45, ст. 6 ФЗ «Об исполнительном производстве» судебным приставом-исполнителем 22.04.2020 вынесено Постановление СПИ о прекращении ИП и отмене всех назначенных мер принудительного исполнения, а так же установленных для должника ООО «СтальБетонКонструкции» ограничений.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Данная позиция отражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств правомерности своего поведения ответчиком не представлено. Являясь руководителем ООО «СтальБетонКонструкции», ответчик не мог не знать о наличии у его Компании долга перед истцом, подтвержденным вступившим в силу судебным актом.

Согласно выпискам по расчетным счетам ООО «СтальБетонКонструкции», в спорный период на расчетные счета поступали денежные средства достаточные для погашения задолженности перед Истцом, так согласно выписке ПАО Банк ВТБ за 2019 год на расчетный счет поступило 1 837 473 руб., согласно выписке ПАО «Промсвязьбанк» за 2019 год на расчетный счет поступило 5 139 858 руб., согласно выписке ПАО «Сбербанк России» 6 750 214 руб., а всего более тринадцати миллионов рублей.

Пояснений причин, по которым денежные средства не были направлены на погашение долга перед истцом, ответчиком не приведено, более того из указанных выписок следует что ФИО2 фактически выводил поступающие денежные средства на свои личные расчетные счета посредством выдачи многочисленных займов.

Кроме того, недобросовестность и неразумность поведения ответчика как единоличного исполнительного органа ООО «СтальБетонКонструкции» выражалась в том, что в нарушение норм действующего законодательства исключение ООО «СтальБетонКонструкции» из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия недостоверных сведений об адресе ООО «СтальБетонКонструкции».

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

Действия (бездействие) ответчика как генерального директора, повлекшие исключение ООО «СтальБетонКонструкции» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в рамках исполнительного производства, а при недостаточности имущества возможности участвовать в деле о банкротстве.

Фактически ответчик, зная о долгах ООО «СтальБетонКонструкции», намерено не предпринимал никаких действий, направленных на предотвращение ООО «СтальБетонКонструкции» из ЕГРЮЛ.

Ответчик письменных возражений по иску не представил, исковые требования не оспорил.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая вышеизложенное с ФИО2 в субсидиарном порядке по обязательствам ООО "СТАЛЬБЕТОНКОНСТРУКЦИИ" подлежат взысканию убытки в размере 12 713 678,77 рублей (неосновательное обогащение в размере 12 673 087,77 рублей, государственная пошлина в размере 40 591 рубль, взысканные по решению от 24.10.2019 по делу А56-75179/2019).

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу Муниципального унитарного казенного предприятия "Свердловские коммунальные системы" Муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области убытки в размере 12 713 678,77 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 86 568 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.