ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14706/2021

г. Вологда

22 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 августа 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Зайцевой А.Я. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительно-инвестиционная компания «ГрандХаус» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 мая 2022 года по делу № А13-14706/2021, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.11.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройтерминал» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Айпол инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160001, 

<

...>; далее – должник).

Определением суда от 16.12.2021 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 25.12.2021 № 236.

Общество с ограниченной ответственностью                                       строительно-инвестиционная компания «ГрандХаус» (далее – заявитель, кредитор) 21.01.2022 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 53 538 735 руб. основного долга.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Солид Банк» (далее – АО «Солид Банк»), общество с ограниченной ответственностью «Гранттехстрой» (далее –                                       ООО «Гранттехстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Страйк» (далее – ООО «Страйк»), общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром»). 

Определением суда от 05.05.2022 в удовлетворении требования отказано.

Заявитель обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение от 05.05.2022, удовлетворить заявленное требование.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на представление в материалы дела всех документов, подтверждающих основание заявленного требования. Полагает, что судом дана неверная оценка доказательствам, выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам спора. Отмечает, что требование временного управляющего об обязании руководителя должника представить документы общества до настоящего времени не рассмотрено судом. Апеллянт считает, что его требование подтверждено судебным актом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Конкурсный управляющий должника в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Ходатайство апеллянта об отложении судебного заседания, апелляционной коллегией рассмотрено, отклонено на основании статьи 158 АПК РФ в связи с отсутствием уважительных причин для отложения судебного заседания.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5                статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, вытекающий из приведенных выше разъяснений и положений закона, установленного для кредитора в деле о несостоятельности, представляемые в суд доказательства в обоснование заявленного требования не могут носить формальный характер и основываться исключительно на признании обязательства должником, в том числе и выраженного во внесудебном порядке, так как интересам кредитора при заявлении требования противопоставляются не интересы должника, а интересы иных кредиторов, не являющихся участниками правоотношений, из которых вытекает заявленное требование.

Возложение на кредитора процессуальной обязанности представлять объективные и достоверные доказательства обоснованности заявленных требований позволяет обеспечить защиту интересов других кредиторов от возможных злоупотреблений в результате согласованных действий недобросовестного кредитора и должника, направленных на создание видимости задолженности для получения контроля над процедурами в деле о несостоятельности или для достижения иных недобросовестных целей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что требования заявителя основаны на сделках, которые имеют мнимый характер.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Гаранттехстрой» (подрядчик) и должник (заказчик) 20.03.2020 заключили договор № 20/03/20 подряда на строительно-монтажные работы на сумму 17 672 475 руб. (далее – договор подряда). Подрядчик обязался выполнить собственными силами и средствами работы по строительству объекта в соответствии с условиями договора, заданием заказчика, технической документацией и сметой в сроки, предусмотренные планом-графиком строительных работ, а заказчик – создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат (готовый к эксплуатации объект) и оплатить обусловленную настоящим договором цену.

Завершение строительных работ, предусмотренных договором, и сдача готового объекта заказчику осуществляется подрядчиком до 20.03.2021                (пункт 2.1 договора).

Стоимость работ устанавливается сметой, а окончательный расчет за выполненные работы по объекту производится на основании сверки, подписанного сторонами не позднее 45 дней после завершения строительства.

ООО «Гаранттехстрой» (цедент) и кредитор (цессионарий) 17.01.2022 заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования задолженности по договору подряда в размере 17 672 475 руб.

Условиями договора цессии предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию в течение 10 рабочих дней документы (заверенные копии), подтверждающие право требования задолженности, указанной в предмете договора, в том числе договор, универсальные передаточные акты, иные документы, подтверждающие неисполнение должником обязательств по договору (акты сверок, претензии, историю переписки и пр.).

Актом приема-передачи от 17.01.2022 подтверждается передача договора подряда и счетов-фактур.

ООО «Страйк» (продавец) и должник (покупатель) 20.04.2020 заключили договор купли-продажи № 20/04/20, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте, цене, предусмотренной в счете, товарном чеке или накладной (далее – документация), а покупатель принять товар и оплатить. При этом указанная выше документация является неотъемлемой частью договора.

Цена единицы товара устанавливается продавцом в одностороннем порядке на основании его прайс-листа, указанной в счете (пункт 3.1 договора).

Продавец обязан передать покупателю товар надлежащего качества и в обусловленном договором ассортименте; обеспечить отгрузку и при необходимости доставку товара с привлечением перевозчика (пункт 4.1 договора).

Порядок оплаты товара установлен сторонами в пункте 3.2 договора.

ООО «Страйк» (цедент) и кредитор (цессионарий)  17.01.2022 заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования задолженности по договору в размере 15 878 040 руб. 40 коп.

Условиями договора цессии предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию в течение 10 рабочих дней документы (заверенные копии), подтверждающие право требования задолженности, указанной в предмете договора, в том числе договор, универсальные передаточные акты, иные документы, подтверждающие неисполнение должником обязательств по договору (акты сверок, претензии, историю переписки и пр.).

Актом приема-передачи от 17.01.2022 подтверждается передача договора купли-продажи и счетов-фактур.

ООО «Спецпром» (продавец) и должник (покупатель) 07.01.2020 заключили договор купли-продажи № 07/01/20, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте по цене, предусмотренной в счете, товарном чеке или накладной (далее – документация), являющейся неотъемлемой частью договора, покупатель принять товар и оплатить. 

Цена единицы товара устанавливается Продавцом в одностороннем порядке на основании прайс-листа и указывается в документации (пункт 3.1 договора).

Продавец обязан передать покупателю товар надлежащего качества, в обусловленном договором ассортименте; обеспечить отгрузку товара; доставка товара обеспечивается силами покупателя.

Пунктом 3.2 договора стороны установили порядок оплаты товара.

ООО «Спецпром» (цедент) и кредитор (цессионарий)  17.01.2022 заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования задолженности по договору в размере 19 988 219 руб. 60 коп.

Условиями договора цессии предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию в течение 10 рабочих дней документы (заверенные копии), подтверждающие право требования задолженности, указанной в предмете договора, в том числе договор, универсальные передаточные акты, иные документы, подтверждающие неисполнение должником обязательств по договору (акты сверок, претензии, историю переписки и пр.).

Актом приема-передачи от 17.01.2022 подтверждается передача договора купли-продажи и счетов-фактур.

Ссылаясь непогашенную кредиторскую задолженность, возникшую в связи с неисполнением договорных обязательств, кредитор обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости сделок суд должен исходить из того, что реальной целью мнимой сделки может быть, в том числе искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни оформляется первичным учетным документом.

Как правило, для подтверждения позиции истца или ответчика достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Вопреки доводам апеллянта, убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о выполнении подрядных работ, поставке товара в соответствии с условиями представленных договоров, в том числе подтверждающих отражение сделок в бухгалтерской документации участников спора, материалы дела не содержат. 

Как верно отмечено судом, заявитель не доказал основание заявленного требования.

Апелляционный суд критически относится к ссылкам апеллянта на дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, поскольку о заключении таковых не указано в договорах цессии от 17.01.2022; из материалов дела также не усматривается наличие таковых.

Возражения временного управляющего против заявленного требования, равно как и обоснованные сомнения суда кредитором не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что вопреки требованиям приведенных норм права и их разъяснений заявитель не представил достаточные доказательства наличия задолженности общества перед кредитором.

Экономические мотивы уступки ООО «Гаранттехстрой» права требования на сумму 53 538 735 руб. кредитору за 535 387 руб. 35 коп. сторонами договора цессии не раскрыты.

Вопреки позиции подателя жалобы, заявленное требование не подтверждено судебным актом. Ссылки апеллянта на судебный приказ в связи с его отменой судом подлежат отклонению. 

С учетом изложенного суд правомерно посчитал, что действия сторон направлены на создание искусственной кредиторской задолженности, и усмотрел в них признаки злоупотребления права, что в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 мая 2022 года по делу № А13-14706/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью                                  строительно-инвестиционная компания «ГрандХаус» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

А.Я. Зайцева

 

К.А. Кузнецов