Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63293/2020

11 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  11 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаплыгиной С.В.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер»

к ООО «Речстандарт»

третьи лица: 1. ЗАО "Судоходная компания "БашВолготанкер"; 2. ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», 3. конкурсный управляющий ФИО1

 

о взыскании 292 774 432,00 руб. 

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2023;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 07.08.2022;

- от третьих лиц: 1.  представитель не явился, извещен, 2. представитель не явился, извещен, 3. представитель не явился, извещен; 

 

установил:

Открытое акционерное общество «Волжское Нефтеналивное Пароходство «Волготанкер», (адрес: 443099, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Речстандарт», (адрес: 197760, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, оф. 412, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 292 774 432 руб. неосновательного обогащения в связи с использованием судов «Пародатель-3», «Пародатель-6», «НПС-120», «НПС-126», «НПС-01» и «Плавмастерская-971» за период с 20.03.2013 по 31.07.2018. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», (адрес: 198412, Санкт Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), закрытое акционерное общество (ЗАО) «Судоходная компания «БашВолготанкер», (адрес: 450091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), конкурный управляющий ФИО1. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 в удовлетворении иска было отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного Суда Северо-Западного Округа от 22.12.2021, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу № А56-63293/2020 оставлено без изменения.

            Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022,  решение Арбитражного суда города Санкт–Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 по делу № А56-63293/2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 и постановление Арбитражного суда Северо–Западного округа от 22.12.2021 по тому же делу отменены. 

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт–Петербурга и Ленинградской области.

Учитывая указанные выше обстоятельства, судом было назначено судебное заседание.

В судебном заседании от 30.11.2022 г., в порядке статьи 49 АПК РФ, судом были приняты уточнения исковых требований: истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме доходов, полученных от передачи судов в аренду ЗАО «СК «БашВолготанкер» по договору аренды без экипажа от 20.03.2013 в размере 292 774 432,00 руб. с изложением дополнительных доводов.

Ответчиком было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Судебное заседание было отложено для оценки доводов сторон.

В судебном заседании от 01.02.2023 удовлетворено ходатайство истца о назначении вопроса о наложении судебного штрафа на ответчика на дату следующего судебного заседания.

По ходатайству истца, для ознакомления с материалами дела, судебное заседание было  отложено.

В судебное заседание 24.03.2023 ответчик представил дополнительные  документы, подлинники которых были обозрены в судебном заседании, копии приобщены к материалам дела.

Третье лицо - представило письменные возражения, которые были приобщены к материалам дела.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Ответчик против иска возражал.

Третье лицо -  поддержало позицию истца.

В судебном заседании был объявлен перерыв.

28.03.2023 после перерыва судебное заседание было возобновлено.

Стороны поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

При первоначальном рассмотрении настоящего дела судами было установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-31270/2007 общество «Волготанкер» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А43-31378/2018 по иску общества «Волготанкер» к обществу с ограниченной ответственностью «Речстандарт» (далее - общество «Речстандарт») об истребовании судов установлено, что решением собрания кредиторов общества «Волготанкер», оформленным протоколом от 03.07.2009 № 05/КК, были утверждены предложения конкурсного управляющего ФИО1 о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в том числе десяти судов: «Бельская-37», «Шлюзовой-47», «Волна», «Бельская-60», «Пародатель-3», «Пародатель-6», «НПС-120», «НПС-126», «НПС-01» и «Плавмастерская-971».

По итогам проведения торгов 12.08.2009 десять судов были проданы обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (далее - фирма).

Впоследствии, 29.01.2013, фирмой (продавец) и обществом «Речстандарт» (покупатель) заключен договор купли-продажи шести из вышеуказанных судов («Пародатель-3», «Пародатель-6», «НПС-120», «НПС-126», «НПС-01», «Плавмастерская-971»), суда переданы покупателю.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу № А40-31270/2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, торги и заключенные с фирмой по результатам торгов договоры купли-продажи признаны недействительными; в порядке применения последствий недействительности сделок на фирму возложена обязанность возвратить обществу «Волготанкер» суда «Бельская-37», «Шлюзовой-47», «Волна», «Бельская-60».

Вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018 удовлетворены требования общества «Волготанкер» к обществу «Речстандарт» об истребовании судов «НПС-01», «НПС-126», «Пародателъ-3», «Пародателъ-6», «Плавмастерская-671».

Ссылаясь на то, что в период нахождения судов во владении общества «Речстандарт», являющегося недобросовестным приобретателем судов, которое в отсутствие правовых оснований получило доход от их использования в размере арендной платы по договору, заключенному с дочерней компании истца - обществом «БашВолготанкер», общество «Волготанкер» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), исходили из того, что суда были приобретены ответчиком по договорам купли-продажи в 2013 году после приобретения их предыдущим собственником в 2009 году в результате проведения торгов, впоследствии признанных недействительными решением суда, наличием в реестре судов записи о его правах перед совершением сделок.

Судами было указано, что истец не подтвердил наличие сговора с участием ответчика в целях вывода имущества общества «Волготанкер» и причинения ему ущерба, с иском об истребовании судов у общества «Речстандарт» истец обратился лишь 16.08.2018.

При таких обстоятельствах, суды, учитывая длительность владения имуществом ответчиком, передачу этого имущества в аренду дочерней компании общества «Волготанкер», деятельность которой могла контролироваться истцом, вступление 20.08.2018 в законную силу судебного акта о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи имущества от 12.08.2009, предъявление виндикационного иска к ответчику 16.08.2018, посчитали, что оснований для взыскания с общества «Речстандарт» по правилам статьи 303 Гражданского кодекса доходов, полученных от использования имущества за спорный период (с 20.03.2013 по 31 .07.2018), не имеется.

Верховный Суд Российской Федерации, отменяя вышеуказанные судебные акты по настоящему делу и, направляя дело на новое рассмотрение, в своем Определении от 18.08.2022 № 307ЭС22-4273 указал, что, по мнению судебной коллегии, позиция судов противоречит нормам права (статьи 301 - 303 ГК РФ), практике их толкования и применения.   Кроме  того,   согласился  с  доводами   истца     о   необоснованном неприменении судами преюдициально установленных обстоятельств при рассмотрении других споров, имеющих значение для настоящего спора.

При новом рассмотрении дела, истец поддержал свои исковые требования (с учетом уточнений), свою правовую позицию по делу, а также указал дополнительные доводы.

Так, истец указывает, что предметом настоящего спора является взыскание с ответчика в порядке статьи 303 ГК РФ арендной платы, полученной им за период владения шестью судами, которые были виндицированы у ответчика как у недобросовестного владельца в пользу истца.

Данные суда находились в собственности истца до 2009 года, когда они были проданы с торгов в рамках процедуры банкротства истца (дело № А40-31270/07). Впоследствии, 09.06.2018, торги и соответствующие договоры купли-продажи были признаны недействительными. Суды установили, что и конкурсный управляющий истца, и покупатель судов на торгах, ООО «МФ «Консалтсервис», действовали недобросовестно: цена судов была несопоставима рыночной, торги проходили в максимально комфортных для покупателя условиях.

Однако, к моменту оспаривания торгов, шесть спорных судов, на основании договоров от 29.01.2013, были перепроданы ответчику, ООО «Речстандарт».

20.03.2013 г. между ООО «Речстандарт» (Арендодатель) и ЗАО «СК «БашВолготанкер» (Арендатор) был заключен Договор аренды без экипажа в отношении указанных судов. Общий срок аренды судов за период с 20.03.2013 по 31.07.2018 составил 1 959 календарных дней. С 01.08.2018 внесение арендных платежей арендатором было прекращено. Общая сумма арендных платежей, уплаченная ЗАО «СК «БашВолготанкер» в пользу ответчика, по состоянию на 31.07.2018 составила 292 774 432 руб. 00 копеек.

16.08.2018 ОАО «Волготанкер» предъявило к ООО «Речстандарт» иск о виндикации судов, который был удовлетворен постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда по делу № А43-31378/2018 от 14.10.2019.

Упомянутое постановление Первого Арбитражного апелляционного суда по делу № А43-31378/2018 от 14.10.2019, которым суда были виндицированы у ООО «Речстандарт» в пользу ОАО «Волготанкер», имеет преюдициальное значение для настоящего дела. В этом постановлении суд установил, что ООО «Речстандарт» не является добросовестным приобретателем судов, поскольку приобрело их по цене, явно несоразмерной действительной стоимости, о чем ему не могло быть неизвестно с учетом специфики спорного имущества и реально высокого дохода от сдачи его в аренду. В обоснование этого вывода суд указал следующее:

-цена судов была снижена даже по сравнению с нерыночной ценой их приобретения предыдущим владельцем (с 10,1 до 3,3 млн. руб., т.е. в среднем по 550 тыс. руб. за судно);

-основания для такого удешевления отсутствовали, поскольку суда и до, и после их приобретения ООО «Речстандарт», сдавались в аренду одному и тому же лицу;

-цена приобретения ответчиком судов соответствовала арендной плате менее чем за два месяца;

-ответчик создан за месяц до покупки судов, с минимальным уставным капиталом;

-после покупки судов, ответчик, совместно с предыдущим владельцем, направил в адрес арендатора, ЗАО «СК «БашВолготанкер», коммерческое предложение, в котором предлагалось приобрести 14 судов, в т.ч. 6 спорных, за 150 000 млн. руб. (т.е. в среднем в 20 раз дороже цены их покупки ответчиком).

При новом рассмотрении дела, истец также ссылается на приведенные обстоятельства, поскольку из них следует недобросовестность владения и отсутствие у ответчика права на извлечение дохода от пользования спорным имуществом. А преюдициальный характер этих обстоятельств по отношению к настоящему делу установлен Верховным судом РФ и другими вступившими в законную силу судебными актами. 

Истец считает, что Верховный Суд в данном случае прямо указал, что содержащиеся в отмененных судебных актах по настоящему делу выводы судов о незаконности, недобросовестности владения ООО «Речстандарт» спорным имуществом не с момента приобретения, как указано судом в деле о виндикации, а с 14.10.2019 - даты удовлетворения требований об изъятии судов - противоречат выводам суда по делу № А43-31378/2018, и нормам статей 301-303 ГК РФ.

Эти выводы не подлежат пересмотру при повторном рассмотрении настоящего дела, как, исходя из сути правовых оценок, непосредственно содержащихся в определении Верховного Суда, так и постольку, поскольку Верховным Судом прямо указано не недопустимость противоречия выводов по настоящему делу, касающихся момента возникновения недобросовестности ООО «Речстандарт», выводам по делу № А43-31378/2018. 

В силу же части 4 статьи 291.14 АПК РФ, указания Судебной коллегии Верховного Суда, в том числе на толкование закона, изложенные в определении об отмене судебного акта, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

Изложенные выводы Верховного суда РФ уже были применены судами нижестоящих инстанций. А именно, они явились основание разрешения дела № А07-27852/2020. В рамках данного дела рассматривались требования, по своей правовой основе идентичные заявленным в настоящем деле, но касающиеся взыскания арендной платы за другой период. А именно, за период с 01.08.2018 (когда арендатор перестал ее оплачивать, узнав об оспаривании прав ответчика на суда), до момента изъятия судов у ответчика (13.10.2019).

Поскольку арендная плата за этот период не выплачивалась арендатором ни ООО «Речстандарт», ни их надлежащему владельцу, ОАО «Волготанкер», требования о ее взыскании были предъявлены как ООО «Речстандарт», так и ОАО «Волготанкер». 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 спорная задолженность взыскана в пользу ОАО «Волготанкер», в удовлетворении требований ООО «Речстандарт» отказано. 

При этом, суд апелляционной инстанции основывал свои выводы на позиции Верховного суда РФ по делу № А56-63293/2020, указав следующее.

«В рамках дела № А56-63293/2020 Верховный Суд Российской Федерации подтвердил, что в деле о виндикации № А43-31378/2018 установлена недобросовестность ООО «Речстандарт», как приобретателя судов, его осведомленность о неправомерности приобретения судов на момент их покупки.

Следовательно, данные выводы имеют преюдициальное значение для рассмотрения споров о взыскании с ООО «Речстандарт» дохода, извлеченного от использования имущества, то есть, как для дела № А56-63293/2020, так и для настоящего дела» (абз. 8-9 на с. 5 постановления от 14.09.2022 по делу № А07-27852/2020).

Также суд апелляционной инстанции, непосредственно сославшись на выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 18.08.2022 по настоящему делу, указал, что «у ООО «Речстандарт» право на взыскание арендной платы за спорные суда... отсутствует, поскольку истец был осведомлен о неправомерности своего владения на момент приобретения судов у ООО «МФ «Консалтсервис», то есть с 29.01.2013. Следовательно, правом на взыскание арендной платы в спорный период обладало ОАО «Волготанкер»» (абз. 5-7 на с. 15 постановления от 14.09.2022 по делу А07-27852/2020).

Ссылаясь на положения статей 303 ГК РФ и 69 АПК РФ, выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 18.08.2022, Заключение МГЮА имени О.Е. Кутафина (правовой  анализ положений статьи 303 ГК РФ), истец считает, что недобросовестное приобретение имущества с необходимостью влечет недобросовестное владение им. В свою очередь, недобросовестный владелец, в силу статьи 303 ГК РФ обязан вернуть собственнику все доходы, которые он извлек за время своего недобросовестного владения.

Кроме того, истец заявил об аффилированности ответчика и предыдущего владельца судов - ООО «МФ «Консалтсервис», что подтверждается, по его мнению, следующим.

Единственным участником и генеральным директором ответчика, ООО «Речстандарт» с января 2020 года является ФИО4. Он же был назначен ликвидатором предыдущего владельца, ООО «МФ «Консалтсервис», после предъявления к нему требований, вытекающих из неправомерного владения судами истца.

ФИО4 является также генеральным директором ООО «Корд», в состав участников которого с долей 22% входит ФИО5.

В свою очередь, ФИО5 являлся постоянным судебным представителем ООО «МФ «Консалтсервис». Он же был и заявителем делу о банкротстве ООО «МФ Консалтсервис» (дело № А56-17141/2021). 

Несмотря на незначительный размер задолженности (1 047 500 руб.) она не была оплачена ответчиком, а представитель должника даже не явился в суд на рассмотрение требований о признании банкротом. 

При этом, уже после введения конкурсного производства, ФИО5 представлял интересы ООО «МФ «Консалтсервис» в деле по иску ОАО «Волготанкер» к ООО «Речстандарт», занимал с ООО «Речстандарт» единую позицию, несмотря на то, что его услуги очевидно не могли быть оплачены.

Конкурсным управляющим ООО «МФ «Консалтсервис» утвержден ФИО6, брат ФИО7, которая ранее (50% по состоянию на 10.12.2018 и 100% по состоянию на 26.11.2018) являлась участником ООО «Ойл Марин Групп», в спорный период также находившегося в тесных отношениях с ЗАО «СК «Башволготанкер». При этом единственным участником ООО «Ойл марин групп» является упомянутый ФИО5

Согласованность действий должника и заявителя, отсутствие между ними реальных экономических отношений, подтверждается также и дальнейшими действиями должника и кредитора. 

Так, 14.09.2019 вступил в силу судебный акт о виндикации судов у ООО «Речстандарт». На протяжении двух лет после этого ответчик и третье лицо не имели никаких претензий друг к другу, неоднократно вступали в заемные отношения. 

Однако, после начала процедуры банкротства ООО «Речстандарт», ответчик заявил требования о включении в реестр требований кредиторов продавца, которые являются конкурирующими к требованиям истца. 

Свои требования ответчик мотивировал тем, что изъятие судов и утрата возможности сдавать их в аренду привели к возникновению у ответчика убытков.

Общность интересов ответчика и ООО «МФ «Консалтсервис» подтверждаются и самим фактом заключения сделки купли-продажи судов на условиях, очевидно недоступных независимым участникам рынка. 

ООО «МФ «Консалтсервис» продало спорные суда втрое дешевле цены их покупки, и лишилось в результате этой сделки источника стабильно высокого дохода. Таким образом, для продавца сделка являлась заведомо невыгодной.

Истец также указал, что ответчик за все время разбирательств, не раскрыл источников получения им денежных средств, необходимых для оплаты сделки.

Данные обстоятельства свидетельствуют, по мнению истца, о том, что действия заявителя и должника являлись и являются согласованными, недобросовестными, имеют общую направленность на вывод имущества из владения первоначального собственника - ОАО «Волготанкер», и на предотвращение возможности возврата им убытков, возникших в результате утраты этого имущества. 

Сделка купли-продажи между заявителем и должником заключалась с целью затруднения возврата имущества надлежащему собственнику. Фактически, эта цель не была достигнута лишь потому, что судами был установлен факт приобретения имущества ответчиком на явно нерыночных условиях - по символической цене, соответствовавшей менее, чем двухмесячной арендной плате, и последующей попытке продать это же имущество уже по рыночной цене.

Ответчик при новом рассмотрении дела против удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным ранее, также дополнив свою правовую позицию дополнительными доводами, подтвержденными документально.

Так, ответчик, указывает, что судебная коллегия ВС РФ, вопреки позиции истца, не указывает, что за фактом признания недобросовестного приобретения бесспорно следует факт признания недобросовестного владения и необходимость возврата всех полученных доходов титульному владельцу, указывая: «обстоятельства настоящего дела являются взаимосвязанными с обстоятельствами самого виндикационного иска».

Из содержания Определения следует, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указывает на преюдициальное значение фактических обстоятельств, установленных в процессе по виндикации, но не их правовой оценки, что имело место в данном случае. 

При этом, Верховный суд РФ неоднократно указывал, что правовая оценка обстоятельств не имеет преюдициального значения (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.08.2022 по делу № 310-ЭС22-5767, № А09-1667/2020; от 29.01.2019 по делу № 304-КГ18-15768, № А46-18028/2017; от 06.10.2016 по делу  № 305-ЭС 16-8204 № А40-143265/2013).

Судебными актами по делу № А43-31378/2018 не было установлено, что ООО «Речстандарт» знало и/или могло знать о незаконности владения судами с момента заключения договора, в связи с чем, данное обстоятельство не может считаться установленным и подлежит доказыванию на общих основаниях. При этом, иных доказательств недобросовестности владения ответчика, кроме как неоднократные ссылки на Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018, истец в материалы дела не представил.

Ответчик повторно указал обстоятельства приобретения и владения спорным имуществом, и дал им правовую оценку.

Так, ООО «Речстандарт», приобретая спорные суда в 2013 году, учитывало обстоятельства приобретения их Обществом «МФ «Консалтсервис»: суда реализовывались через публичную процедуру - на торгах в рамках процедуры банкротства истца. 

Начальная цена, порядок реализации и ее сроки были установлены комитетом кредиторов, при этом основным конкурсным кредитором истца являлась ФНС России - федеральный орган исполнительной власти. 

Решение комитета кредиторов о порядке реализации имущества, ее сроках и условиях продажи было утверждено Судом. 

Таким образом, начальная цена была дважды утверждена государством: ФНС России, а затем судом. 

Эти данные находятся в открытом доступе и проверялись Обществом «Речстандарт» как необходимые данные для подтверждения титула продавца.

Кроме того, титул на спорное имущество проверялся Обществом «Речстандарт» посредством обращения к данным государственного судового реестра, в котором имелась не оспоренная запись о праве собственности истца с 2004 года по 2009 год, и далее с 2009 года не оспоренная запись о праве собственности продавца - ООО «МФ «Консалтсервис».

Проданные Ответчику суда были построены в 30-х годах 20 века, являются специфическим активом, который не может быть транспортирован в иные регионы в связи с нерентабельностью таких действий. 

Количество компаний, занимающихся в РФ нефтеперевозками, нефтепереработкой, крайне мало, в связи с чем количество кандидатов на приобретение такого самортизированного имущества в районе, где находятся суда, учитывая их состояние, стремится к нулю.

Подтверждением указанному в настоящий момент, являются в пятый раз несостоявшиеся торги по продаже спорного имущества в рамках процедуры банкротства истца, в связи с отсутствием заявок на участие в торгах, что отражено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

В связи с изложенными обстоятельствами, цена, предложенная ООО «МФ «Консалтсервис», условия сделки, а также основания приобретения права собственности продавца, фактически одобренные государством, не могли быть поставлены обществом «Речстандарт» под сомнение по мотиву неравноценности встречного денежного предоставления, нерыночности.

Факт признания в процессе по виндикации нерыночности цены, не может рассматриваться как первостепенный для квалификации владения ООО «Речстандарт» как недобросовестного.

Ответчик полагает, что иной подход противоречит принципу стабильности и предсказуемости гражданского оборота, принципу публичной достоверности государственных реестров. 

Субъект, желающий приобрести имущество, титул на которое получен продавцом с одобрения государства, титул на которое подтвержден государством посредством записей в реестре, но в отношении которого установлена цена ниже рынка, не может приобрести указанное имущество и извлекать из него доход, опасаясь оспаривания приобретения и владения в связи с недобросовестностью.

Арендатором судов являлось ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер» - контролируемое истцом общество, что подтверждается Протоколом Общего собрания акционеров ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер» от 24 июня 2014 года, представленными в материалы дела самим третьим лицом. 

Арендатор использовал суда на протяжении 5 лет с 2013 года по 2018 год. Конкурсному управляющему истца было достоверно известно о продаже судов и извлечении дохода ответчиком от сдачи их в аренду подконтрольному истцу обществу. 

При совершении сделки по передаче судов в аренду, воля ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер», ввиду подконтрольности общества, находилась в зависимости от воли истца. Однако, в течение всего периода аренды, истцом к ответчику не было предъявлено ни одного требования, истец не оспаривал договорные отношения между третьим лицом и ответчиком.

ООО «Речстандарт», извлекая доход от владения спорным имуществом, было осведомлено о подконтрольности арендатора бывшему банкротящемуся собственнику судов (истцу) - добросовестно и справедливо полагая, что обладает всеми законными правами на суда, которые никем на протяжении 5 лет не оспаривались, руководствуясь презумпцией стабильности гражданского оборота.

ООО «Речстандарт» полагает, что подлежащие исследованию обстоятельства, перечисленные выше, которые не были предметом исследования в процессе по делу № А43-31378/2018, с учетом фактов, установленных в процессе по делу № А43-31378/2018, указывают на добросовестность владения Ответчика, в связи с чем может повлечь взыскание полученных доходов не ранее даты, когда ООО «Речстандарт» узнало о поданном иске о виндицировании спорных судов. 

Ввиду того, что иск об истребовании из чужого незаконного владения (дело № А43-31378/2018) был подан ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» 16.08.2018, а назначено первое судебное заседание по делу было 21.08.2018, ООО «Речстандарт» не могло ранее указанной даты узнать о том, что неправомерно получало доход от владения спорными судами. Между тем арендатор - третье лицо, прекратило оплату арендных платежей к указанной дате.

ООО «Речстандарт» вступило в дело о банкротстве ООО «МФ «Консалтсервис» с требованием о включении его в реестр, определив его прямым ущербом (убытком) в размере 60 000 000 руб. (стоимость шести судов) и упущенной выгодой в размере 164 214 750 руб. (сумма неполученной арендной платы от Общества по договору аренды от 20.03.2013, за период с 01.08.2018 (когда арендатор перестал вносить плату) и по 06.05.2021 (до момента признания должника банкротом, из расчета 162 750 руб. в сутки за шесть судов). Указанное, по мнению ответчика, опровергает позицию истца об общности интересов ответчика и ООО «МФ «Консалтсервис».

В Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-17141/2021/тр.З (о включении требования ООО «Речстандарт» в реестр требований кредиторов) суд, рассмотрев тот же довод об аффилированности, указал: «Доводы об аффилированности ООО «Речстандарт» и Общества не нашли своего документального подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора, а кроме того не подтвердились и при рассмотрении заявления об отстранении конкурсного управляющего ФИО6 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.08.2022)». 

Решение суда апелляционной инстанции было подтверждено судом кассационной инстанции (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2022 по делу № А56-17141/2021/тр.З).

Возражая на довод истца о сокрытии ответчиком источников денежных средств, требующихся для оплаты по сделкам купли-продажи судов, ответчик заявил, что денежные средства, используемые для целей приобретения спорных судов у ООО «МФ «Консалтсервис», ответчик получил в займ по договору № 1/13 от 29.01.2013 у ФИО8, в подтверждение представив суду как сам договор займа, так и платежные поручения за №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 31.01.2013.

Общая сумма денежных средств, уплаченная по договорам купли-продажи спорных судов, составила 3 299 847,00 руб., что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01.01. за 2013 год.

Денежные средства были возвращены заимодавцу - ФИО8 22.04.2013, что подтверждается платежным поручением № 45.

Таким образом, вопреки доводам истца о согласованности действий ответчика и третьего лица при осуществлении сделок купли-продажи для целей вывода имущества из владения первоначального собственника, о неплатежеспособности ответчика при заключении договоров купли-продажи судов, ответчик фактически обладал денежными средствами и осуществил расчеты с продавцом - ООО «МФ «Консалтсервис».

Третье лицо - конкурсный управляющий ООО «МФ «Консалтсервис» ФИО6 против иска возражал, представив письменные объяснения, где указал, что доводы истца о наличии заинтересованности и контроля между ООО «Речстандарт» и ООО «МФ «Консалтсервис», являлись предметом рассмотрения в рамках спора по делу № А56-17141/2021/тр.З, в которых указано: 

«Доводы об аффилированности ООО «Речстандарт» и ООО «МФ «Консалтсервис» не нашли своего документального подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора, а кроме того не подтвердились и при рассмотрении заявления об отстранении к/у ФИО6 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, оставленное без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.08.2022 и кассационной от 28.11.2022).

Доводы истца об аффилированности к/у с кредитором - заявителем ФИО5, а также иными лицами, также не нашли документального подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора. 

Не установлено наличия признаков аффилированности (ни фактической, ни юридической) арбитражного управляющего с кредиторами или с должником.

Третье лицо также указывает, что об указанных обстоятельствах ОАО «ВНП «Волготанкер» не могло не знать по состоянию на дату рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу в Верховном суде РФ (11.08.2022), что свидетельствует о злоупотреблении истцом процессуальными правами.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела дополнительными документами и доказательствами, суд вновь пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, но по следующим мотивам.

 

Судом оцениваются экономические интересы  собственников.

Как видно из материалов дела, недобросовестность ответчика и ООО «МФ «Консалтсервис» уже оценивалась в ряде судебных актов, в том числе в рамках процедуры банкротства истца (дело № А40-31270/07).

Между тем, процедура банкротства имеет свою специфику оценки понятия добросовестности, в то время как добросовестность участников зависит не только от совершения сторонами действий, но и цели, к которой стремятся стороны, а именно: действия участников подлежат оценке с момента создания общества и последующей его деятельности.

В рассматриваемом случае Общество ответчика было создано одним учредителем, который создал общество для получения дохода и улучшения своего благосостояния.

Установив, что имеется возможность приобрести судно, которое может приносить доход, учредитель - физическое лицо со своей стороны использовало имеющиеся у него возможности.

Денежные сбережения, имеющиеся у физического лица, были использованы им для организации начала деятельности общества путем предоставления займа, что подтверждено документально, а именно: представленный в материалы дела договор займа № 1/13 от 29.01.2013 с ФИО8, а также  платежные поручения за №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 31.01.2013.

Таким образом, общая сумма денежных средств, уплаченная по договорам купли-продажи спорных судов, составила 3 299 847,00 руб., что подтверждено оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01.01. за 2013 год.

Указанные денежные средства были возвращены заимодавцу - ФИО8 22.04.2013, что также подтверждается платежным поручением № 45.

В свою очередь, наличие денежных средств на счете созданного общества, предоставило возможность ООО «Речстандарт» заниматься поисками той сферы деятельности, которая могла бы предоставить возможность развиваться обществу в какой-либо отрасли производственной деятельности, каковой и явилась возможность получения дохода в виде  арендной платы от сдачи в аренду  приобретенных судов.

Как было уже указано выше, в том числе следует и из пояснений самих участников процесса, источником установления факта недобросовестного владения     ответчиком спорным имуществом являются требования ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Данные обстоятельства судом и не переоцениваются.

Требования, заявленные истцом, основаны на положениях статьи 303 ГК РФ, из которой следует, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец) возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате.

Как установлено судом, в ходе судебного разбирательства, истец полагает, что вся сумма полученной арендной платы за период пользования  судами, является для ответчика неосновательным обогащением, которое в силу положений статей 1102, 1107, а также 136 ГК РФ подлежит  возмещению в пользу ОАО «Волготанкер».

При рассмотрении настоящего иска суд не может не согласиться с доводами ответчика о том, что арендатор использовал суда на протяжении 5 лет с 2013 года по 2018 год и конкурсному управляющему истца было достоверно известно о продаже судов и извлечении дохода ответчиком от сдачи их в аренду подконтрольному истцу обществу - ЗАО «Судоходная компания «БашВолготанкер».

 Однако, как обоснованно отмечено ответчиком, в течение всего периода аренды, истцом к ответчику не было предъявлено ни одного требования, истец не оспаривал договорные отношения между третьим лицом и ответчиком.

Исходя из данных обстоятельств, ООО «Речстандарт», извлекая доход от владения спорным имуществом, также было осведомлено о подконтрольности арендатора бывшему банкротящемуся собственнику судов (истцу) - добросовестно и справедливо полагая, что обладает всеми законными правами на суда, которые никем на протяжении 5 лет не оспаривались, исходя из  презумпции стабильности гражданского оборота.

Таким образом, ООО «Речстандарт» обоснованно полагает, что подлежащие исследованию обстоятельства, которые не были предметом исследования в процессе по делу № А43-31378/2018, с учетом фактов, установленных в процессе по делу № А43-31378/2018, указывают на добросовестность владения ответчика в спорный период, в связи с чем взыскание полученных доходов не может быть осуществлено ранее даты, когда ООО «Речстандарт» узнало о поданном иске о виндицировании спорных судов - 16.08.2018. Тем более, что и сам арендатор - третье лицо, прекратило оплату арендных платежей как раз к  указанной дате.

В данном случае довод ответчика о том, что одним из фундаментальных принципов (начал) регулирования договорных отношений участников гражданского оборота, вступающих в экономические отношения товарообмена своей властью и в своем интересе, является принцип свободы договора (статьи 1, 421 ГК РФ) соотносится с положениями части 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации, провозглашающей принцип свободы экономической деятельности и, как следствие, позволяет суду по отдельным обстоятельствам делать самостоятельную правовую оценку.

Данный вывод соотносится и с правовой оценкой, данной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 по делу № 310-ЭС22-5767, А09-1667/2020: 

«В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

…по смыслу данной нормы преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные в другом деле, а не правовые выводы,…»

Из судебных актов по делу № А07-27852/2020, на которые ссылается истец, действительно, следует, что ответчику было отказано во взыскании арендной платы. Однако, в данном случае судами оценивался период аренды  с августа 2018 года по 13.10.2019. Сама же подача иска осуществлена 16.11.2020, то есть, после состоявшихся судебных актов, в которых рассматривался вопрос виндикации спорных судов.

В рассматриваемом же случае, фактически взыскиваются убытки в виде суммы доходов, полученных от передачи судов в аренду ЗАО «СК «БашВолготанкер» по договору аренды без экипажа от 20.03.2013, в размере 292 774 432,00 руб., которые мог бы получить истец, если бы осуществлял самостоятельно производственную деятельность.

Однако, в данном случае суд не может согласиться с данной позицией истца в силу того, что в рассматриваемых делах, на преюдицию которых ссылается истец:

- стоимость судов не устанавливалась ни в период торгов, ни после рассмотрения многочисленных споров;

-мошеннических, либо иных уголовно-наказуемых действий со стороны ответчика не установлено;

-истец не подтвердил наличие сговора с участием ответчика в целях вывода имущества ОАО «Волготанкер» и причинения ему ущерба, так как с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец обратился лишь в августе 2018;

- имущество передано в аренду дочерней компании истца.

Более того, предположения Верховного Суда РФ, подлежащие проверке (установлению) при новом рассмотрении, о возможной аффилированности представителя ответчика, его участии в приобретении доли компании-банкрота, не подтвердились, о чем свидетельствуют судебные акты по делу № А56-17141/2021.

По мнению Верховного Суда РФ, нижестоящие суды необоснованно учли длительность титульного (подтвержденного записями о государственной регистрации прав) владения и передачу имущества в аренду дочерней компании истца, деятельность которой могла контролироваться им. 

«Недобросовестность ответчика при приобретении имущества была установлена судами и имеет преюдициальное значение. В таком случае невозможна трансформация в добросовестное владение». 

Однако, в таком случае, исходя из судебных актов, фигурирующих в деле, возникают вопросы о добросовестном поведении и самого истца. При этом, злоупотребление правом и недобросовестное поведение стороны могут являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении или удовлетворения исковых требований.

По общему правилу, если ничтожная сделка может (хоть и косвенно) свидетельствовать о недобросовестности владения, то оспоримая, как правило, - нет. 

Следовательно, все время владения имуществом, вплоть до вынесения судебного решения о признании сделки недействительной, владелец является добросовестным, ведь права собственника по владению и распоряжению своим имуществом находятся под защитой государства.

Учитывая специфику спорных объектов – морские суда (суда внутреннего плавания) согласно статьи 130 ГК РФ относятся к недвижимым вещам, право собственности на которые и другие вещные права, ограничение этих прав, их возникновение, переход и прекращение, в силу статьи 131 ГК РФ подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре, однако, с учетом соответствующих законов.

Так, Кодексом торгового мореплавания (статья 33) предусмотрена регистрация судна, право собственности и иных прав на судно, а также ограничений (обременений) прав на него, то есть не установлена возможность регистрации сделок с судами.

Морское судно подлежит регистрации в одном из следующих реестров: Государственном судовом реестре, судовой книге и бербоут-чартерном реестре, Российском международном реестре. 

Таким образом, регистрации подлежат суда, право собственности и другие вещные права на суда, а также ограничения (обременения) прав на них.

Как следует из представленных истцом в материалы дела документов, ОАО «Волготанкер» получило право собственности на спорные судна 03.12.2019, о чем свидетельствуют Свидетельства о праве собственности за №№ 8-409, 8-410, 8-408, 8-407, 8-406 и 8-411, выданные ФБУ «Администрация Волжского бассейна».

Учитывая данные обстоятельства, для третьих лиц собственником спорных судов с 03.12.2019 является ОАО «Волготанкер», что явилось результатом рассмотрения иска о виндикации за № А43-31378/2018, в связи с чем в период с 20.03.2013 по 31.07.2018 предполагалось законное пользование спорными судами.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Взыскивая неосновательное обогащение с ответчика, истец заведомо улучшает свое финансовое положение за счет производственной деятельности, осуществляемой ответчиком в течение практически пяти лет, принимая во внимание то обстоятельство, что сам длительное время бездействовал в части занятия производственной деятельностью.

Более того, при разбирательстве дела установлены обстоятельства, которые не свидетельствуют о признаках, что заключенная сделка между ответчиком и третьим лицом была совершена с целью причинить вред имущественным правам истца, в том числе самостоятельному получению доходов от сдачи судов в аренду. 

Также, учитывая положения статьи 303 ГК РФ, суд принимает во внимание то обстоятельство, что из причитающихся доходов владельцем осуществляются необходимые затраты на имущество, производятся улучшения имущества, которые не могут быть отнесены к неосновательному обогащению, так как, исходя из выше изложенного, суд полагает, что доходы, полученные ответчиком в оспариваемый период, не могут являться для ответчика неосновательным обогащением.

Кроме этого, суд исходит из того, что истец, восстанавливая и улучшая свое финансовое положение путем лишения ответчика заработанного дохода по истечении длительного промежутка времени, усугубляет финансовое положение ответчика, которое может привести его к банкротству, что можно расценить также, как злоупотребление правом.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (статья 2 ГК РФ).

Исходя из данных положений, истец, бездействуя в спорный период, не осуществляя производственной деятельности, самостоятельно привел свое общество к невозможности получения доходов, в том числе и от сдачи в аренду собственных судов.

Основной довод истца об установлении юридически значимых обстоятельствах судебными актами по делу № А43-31378/2018 действительно свидетельствует о  том, что подтверждено заключение договоров купли-продажи 6 судов между ООО «МФ «Консалтсервис» и ООО «Речстандарт», установлена общая сумма арендных платежей, уплаченных ЗАО «СК «Башволготанкер» в пользу ООО «Речстандарт» за период с 20.03.2013 по 21.07.2018 и наличие коммерческого предложения, в котором предлагалось приобрести 14 судов, в т.ч. 6 спорных, за 150 000 млн. руб.

Установление данных обстоятельств, в том числе, дало возможность суду апелляционной инстанции (Первый арбитражный апелляционный суд) в рамках дела № А43-31378/2018 установить, что ответчик приобрел имущество по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, о чем ему не могло быть известно с учетом специфики спорного имущества и реально высокого дохода от сдачи его в аренду.

Установление данного обстоятельства не может свидетельствовать о том, что реально полученный доход ответчиком является для него неосновательным обогащением, о котором говорит истец в своем исковом заявлении. 

 Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

            Взыскать с открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» в доход федерального бюджета 200 000,00 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                           Кожемякина Е.В.