ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-9122/2024

г. Воронеж

02 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

Серегиной Л.А.,

судей          

Ушаковой И.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жучковой А.Д.,

при участии:

от Тамбовского областного государственного бюджетного учреждения «Тамбовская управляющая компания»: ФИО2 представитель по доверенности б/н от 16.09.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области»: ФИО3 представитель по доверенности б/н от 17.06.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу ТОГБУ «Тамбовская управляющая компания» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2025 по делу № А64-9122/2024 по исковому заявлению ТОГБУ «Тамбовская управляющая компания» (ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***>) к АО «Корпорация развития Тамбовской области»              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании дивидендов, 

УСТАНОВИЛ:

Тамбовское областное государственное унитарное предприятия «Тамбовская управляющая компания» (далее - ТОГУП «Тамбовская управляющая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Корпорация развития Тамбовской области» (далее - АО «Корпорация развития Тамбовской области», ответчик) о взыскании дивидендов в размере 6 913 338,55 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2021 по 01.04.2022 и с 03.10.2022 по 21.12.2022 в размере 1 778 693,44 руб., а также мораторных процентов за период с 22.12.2022 по 02.11.2023 в размере 447 476,18 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.11.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» на правопреемника Тамбовское областное государственное бюджетное учреждение «Тамбовская управляющая компания» (далее - ТОГБУ «Тамбовская управляющая компания», истец). 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ТОГБУ «Тамбовская управляющая компания» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2025, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на то, что на дату принятия решения о выплате дивидендов должник признакам банкротства и иным признакам, запрещающим выплату дивидендов акционерам АО «Корпорация развития по Тамбовской области», не отвечал. Кроме того, апеллянт полагает необоснованным вывод суда области о ничтожности решения единственного акционера №112 от 30.06.2021.

От АО «Корпорация развития Тамбовской области» через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании решения ТОГУП «Тамбовская управляющая кампания» от 20.06.2008 учреждено открытое акционерно общество «Тамбовский областной земельный фонд».

Решением единственного акционера акционерного общества «Тамбовский областной земельный фонд» № 45 от 11.08.2016 принято решение изменить полное фирменное наименование акционерного общества «Тамбовский областной земельный фонд» на акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области».

Управлением Федеральной налоговой службы по Тамбовской области в качестве юридического лица зарегистрировано акционерное общество «Корпорация развития Тамбовской области» за ОГРН 

<

***>.

С момента создания и по настоящее время единственным акционером ответчика является ТОГБУ «Тамбовская управляющая компания».

На основании решения единственного акционера АО «Корпорация развития Тамбовской области» № 112 от 30.06.2021 ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» было принято решение о следующем распределении прибыли АО «Корпорация развития Тамбовской области» за 2020 год (пункт 3 решения № 112 от 30.06.2021):

Всего чистая прибыль - 26 696 488,26 руб., из них:

- 13 348 244,13 руб. (50%) - на выплату дивидендов по акциям АО «Корпорация развития Тамбовской области»;

- 8 008 946,48 руб. (30%) - в резервный фонд АО «Корпорация развития Тамбовской области»;

- 5 339 297,65 руб. (20%) - на капитализацию АО «Корпорация развития Тамбовской области».

Вместе с тем обязанность по уплате дивидендов была исполнена ответчиком частично. Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 31.12.2022, подписанному сторонами, остаток непогашенной задолженности по дивидендам составляет 6 913 338,55 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Разрешая данный спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31, пунктом 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 42 названного Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам этого года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено указанным Законом.

Пунктом 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что такое решение принимается общим собранием акционеров.

Аналогичные положения содержатся в разделе 7 Устава АО «Корпорация развития Тамбовской области».

На основании пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19) общее собрание принимает решение о выплате (объявлении) дивидендов, а также определяет размер дивиденда и форму его выплаты по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, руководствуясь рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. Если решение об объявлении дивидендов не принято, общество не вправе их выплачивать, а акционеры - требовать выплаты.

Между тем статьей 43 Закона об акционерных обществах установлены ограничения на выплату дивидендов, которые определяют случаи невозможности как принятия обществом решения (объявления) о выплате дивидендов по акциям, так и выплату объявленных дивидендов по акциям.

Исходя из того, что принятие решений о выплате (объявлении) дивидендов находится в компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 42, пункт 1 статьи 47, подпункт 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах), суд области обосновано полагал, что затрагивается вопрос об  ограничениях компетенции общего собрания в случаях, установленных пунктами 1 - 3 статьи 43 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 7.6 Устава АО «Корпорация развития Тамбовской области» ограничения на принятие решения о выплате дивидендов и выплату устанавливается Федеральным законом об Акционерных обществах.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;

- если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, применяя пункт 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.

При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что целью нормы пунктов 1 и 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах является защита интересов контрагентов общества и самого общества в ситуациях, когда выплата дивидендов ослабит его финансовое положение.

В этой связи, суд области правомерно заключил, что с момента, когда общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), оно не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и выплачивать таковые.

В статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ №О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что одним из признаков несостоятельности (банкротства) является неплатежеспособность, под которой подразумевается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на дату принятия решения единственного акционера от 30.06.2021) если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 настоящего Федерального закона.

Как установлено судом, выплата дивидендов за 2020 год в размере 13 348 244,13 рублей была определена решением единственного акционера АО «Корпорация развития Тамбовской области» № 112 от 30.06.2021.

В суде первой инстанции представитель АО «Корпорация развития Тамбовской области» ссылался на ничтожность указанного решения № 112 от 30.06.2021, поскольку, по его мнению, на дату принятия указанного решения акционерное общество обладало признаками несостоятельности (банкротства), что препятствовало принятию решения акционером о выплате дивидендов в силу прямого запрета, установленного пунктом 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частью 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, либо при отсутствии кворума для принятия решений общим собранием акционеров, либо без необходимого для принятия решений большинства голосов акционеров, а также решения общего собрания акционеров, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.

Как разъяснено в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным.

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

Как указывает ответчик и подтверждается материалами дела, по состоянию на дату принятия ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» решения о выплате дивидендов от 30.06.2021 АО «Корпорация развития Тамбовской области» являлась должником по исполнительному производству №30260/20/68014-ИП перед взыскателем ПАО «Сбербанк России» на сумму 221 927 613,01 руб. (постановление о возбуждении исполнительного производства от 25.09.2020).

Указанное исполнительное производство было возбуждено на основании исполнительного листа № ФС027318764 от 23.07.2020, выданного Первомайским районным судом Тамбовской области по делу № 2-179/2019 от 24.10.2019.

Принудительное исполнение исполнительного листа № ФС027318764 от 23.07.2020 в процессе исполнительного производства №30260/20/68014-ИП произведено не было.

31.03.2022 Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротства по заявлениям, подаваемым кредиторами» был введен мораторий сроком на 6 месяцев (с 01.04.2022 по 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

27.10.2022 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление публичного акционерного общества Сбербанк в лице Тамбовского отделения № 8594 (далее - ПАО Сбербанк) от 27.10.2022 о признании банкротом АО «Корпорация развития Тамбовской области».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.11.2022 по заявлению ПАО Сбербанк возбуждено производство по делу № А64-8534/2022 о банкротстве АО «Корпорация развития Тамбовской области», в связи с наличием у должника просроченной задолженности перед кредитором более трех месяцев.

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.12.2022 по делу № А64-8534/2022 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2022) в отношении акционерного общества «Корпорация развития Тамбовской области» введена процедура наблюдение сроком до 24.04.2023.

Кроме того, по состоянию на дату принятия единственным акционером решения о выплате дивидендов 30.06.2021 у ответчика имелась также задолженность по решению Арбитражного суда Тамбовской области от 16.11.2020 по делу №А64-1647/2020, которым с АО «Корпорация развития Тамбовской области» в пользу Казенного предприятия Тамбовской области «Капиталстрой» взыскана задолженность по договору займа №230-11/2016 от 22.11.2016 по состоянию на 01.03.2020 в размере 39 562 200 руб., проценты по займу по состоянию на 01.03.2020 в размере 10 230 789 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.11.2020 по делу №А64-1647/2020 вступило в законную силу 16.12.2020.

В целях принудительного исполнения указанного судебного акта по делу №А64-1647/2020 был выдан исполнительный лист серии ФС № 007433613. По состоянию на 30.06.2021 срок исполнения обязательства по выплате денежных средств по решению суда по делу №А64-1647/2020 наступил, однако на тот момент решение суда ответчиком исполнено не было более, чем 3 месяца. Отсрочка исполнения данного решения сроком на шесть месяцев с 22.11.2021 до 22.05.2022 была предоставлена только определением суда от 29.11.2021.

При таких обстоятельствах, суд области заключил, что на дату принятия решения о выплате дивидендов (30.06.2021) АО «Корпорация развития Тамбовской области» отвечало признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) в связи с наличием неисполненного исполнительного листа № ФС027318764 от 23.07.2020 на сумму 221 927 613,01 руб., выданного Первомайским районным судом Тамбовской области, исполнительного листа серии ФС № 007433613 на сумму 49 992 989 руб., выданного Арбитражным судом Тамбовской области, и последующим возбуждением дела о банкротстве № А64-8534/2022.

При этом судом области справедливо отмечено, что целью распределения дивидендов является выплата акционерам образовавшейся фактической прибыли у общества при отсутствии у него длительных неисполненных обязательств перед контрагентами и бюджетом. Однако доказательств достаточности у АО «Корпорация развития Тамбовской области» средств для исполнения имеющихся денежных обязательств и одновременной выплаты дивидендов истцом в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

С учетом того, что непосредственно сама выплата дивидендов осуществляется за счет поступающей обществу выручки от хозяйственной деятельности и влечет изъятие денежных средств из оборота, тем самым сокращая объем свободных денежных средств и изменяя баланс между фактическими активами общества и его обязательствами перед кредиторами, арбитражный суд области обоснованно исходил из того, что направление сформировавшейся у акционерного общества за 2020 год прибыли в размере 13 348 244,13 руб. (согласно отчету о финансовых результатах) на выплату дивидендов, а не на погашение неисполненных обязательств, не отвечает интересам юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что акционерное общество, в условиях имеющихся у него признаков банкротства, было не вправе распределять дивиденды до погашения всех своих основных обязательств перед контрагентами, иное противоречит требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах.

Как правильно отмечено судом области, одновременно с вышеприведенными задолженностями ответчика следует учитывать сведения отчета о финансовых результатах АО «Корпорация развития Тамбовской области» за 2021 год о чистом убытке общества в размере 95 623 тыс. руб., имеющем тенденцию к увеличению - 168 610 тыс. руб. (2022 год).

С учетом того, что соответствующее решение единственного акционера №112 от 30.06.2021 принято в условиях ограниченной компетенции общего собрания акционерного общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о его ничтожности (статья 181.5 ГК РФ).

Принимая во внимание то, что требования истца основаны на решении единственного акционера № 112 от 30.06.2021, которое является ничтожным, арбитражный суд области, вопреки доводам апеллянта, пришел к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании дивидендов в размере 6 913 338,55 руб.

При разрешении спора судом также учтено, что на момент рассмотрения настоящего спора в суде у ответчика АО «Корпорация развития Тамбовской области» сохраняются признаки неплатежеспособности.

Так, определением арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2023 по делу №А64-1647/2020 утверждено мировое соглашение сторон на стадии исполнения судебного акта, согласно условиям которого ТОГБУ «Капиталстрой» и АО «Корпорация развития Тамбовской области» пришли к соглашению о том, что сумма задолженности на день подписания настоящего Соглашения (14.11.2023) составляет 49 292 989 руб., в том числе: - 38 862 200 руб. основного долга; - 10 230 789 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 01.03.2020; - 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнение обязательств по оплате задолженности, указанной в пункте 2 мирового соглашения, за исключением расходов по уплате государственной пошлины, осуществляется Ответчиком не позднее 30.09.2024 в порядке и сроки:

№ пп

Сумма (руб.)

Срок уплаты

1

20 000 000

29.03.2024

2

20 000 000

28.06.2024

3

9 092 989

30.09.2024

Вместе с тем, согласно представленным в материалы настоящего дела платежным поручениям, погашение задолженности по мировому соглашению по делу № А64-1647/2020 производилось ответчиком лишь частично на сумму 32 000 000 руб. с нарушением установленных сроков (платежные поручения № 523 от 09.10.2024 на сумму 21 769 211 руб., № 522 от 09.10.2024 на сумму 10 230 789 руб.). Остаток неоплаченной АО «Корпорация развития Тамбовской области» задолженности перед ТОГБУ «Капиталстрой» по делу № А64-1647/2020 составляет 17 292 989 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на момент рассмотрения настоящего спора в суде) если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 настоящего Федерального закона.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, наличие у ответчика в настоящее время признаков неплатежеспособности (банкротства) является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в силу пунктом 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

Исходя из того, что судом области отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании дивидендов за 2020 год в сумме 6 913 338,55 руб., в удовлетворении производных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 05.08.2021 по 01.04.2022 и с 03.10.2022 по 21.12.2022 в размере 1 778 693,44 руб. и взыскании мораторных процентов за период с 22.12.2022 по 02.11.2023 в размере 447 476,18 руб. правомерно отказано.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Довод ТОГБУ «Тамбовская управляющая компания» о том, что на дату принятия решения о выплате дивидендов ответчик признакам банкротства не отвечал, отклоняется судебной коллегией, поскольку являлся предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонен по мотивам, изложенным в принятом решении, и по существу направлен на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемого решения.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что суд при вынесении решения по делу вышел за пределы рассматриваемых требований и необоснованно признал решение № 112 от 30.06.2021 ничтожным, основано на ошибочном применении норм процессуального права, противоречит установленным фактическим обстоятельствам по делу, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, выражают несогласие подателя жалобы с ними, направлены на их переоценку, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка им обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы                относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.06.2025 по делу №А64-9122/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу                     ТОГБУ «Тамбовская управляющая компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Л.А. Серегина

Судьи                                                                                   И.В. Ушакова

                                                                                                     ФИО1