АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

30 июля 2020 года

Дело №

А55-23169/2019

Резолютивная часть решения оглашена 23 июля 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урванцевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании  23 июля 2020 года  дело по иску

Общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз"

к Открытому акционерному обществу "Лысковский электротехнический завод"

о взыскании 10 756 208 руб. 22 коп.

и по встречному иску о признании соглашения недействительной сделкой

третье  лицо, не заявляющее  самостоятельных требований, относительно предмета спора, Акционерное общество «Автоком»

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1

от ответчика – представитель ФИО2

от третьего лица – не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (истец) обратилось  в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Лысковский электротехнический завод" (ответчик) о взыскании 6 000 000 руб. долга по соглашению о новации № 6171 от 30.09.2015, 4 100 021 руб. 92 коп. процентов за пользование займом, начисленных по состоянию на 10.07.2019, с начислением процентов за пользование займом на день вынесения судом решения,  процентов за пользование займом, начисленных на сумму задолженности в размере 6 000 000 руб. по ставке 18,10 % годовых, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по день уплаты долга по соглашению о новации, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ за нарушение срока возврата займа за период с 02.01.2018 по 10.07.2019 в размере 686 219 руб. 18 коп. с начислением суммы процентов на день вынесения судом решения, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ начисленных за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 6 000 000 руб. начиная с даты, следующей за датой вынесения судом решения по день фактической уплаты долга по соглашению о новации, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2019 принято увеличение истцом размера требования о взыскании процентов за пользование займом до 4 394 580 руб. 82 коп. и увеличение размера требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 243 534 руб. 25 коп., в результате чего цена иска составила 10 638 115 руб. 07 коп.

Протокольным определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2019 принято увеличение истцом размера требования о взыскании процентов за пользование займом до 4 480 865 руб. 75 коп. и увеличение размера требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 275 342 руб. 47 коп., в результате чего цена иска составила 10 756 208 руб. 22 коп.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву, заявив, что договор является недействительным, поскольку решение об одобрении советом директоров общества не принималось, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом в сумме 867 174 руб. 13 коп. за период с 01.10.2015 по 18.07.2016, а также утверждал об отсутствии правового основания для взыскания процентов за пользование суммой займа по дату фактического возврата займа, и что акт сверки подписан неуполномоченным лицом. Кроме того, ответчик обратился со встречным исковым заявлением о признании соглашения о новации № 6171 от 30.09.2015 недействительной сделкой, которое принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2020.

Истец отклонил доводы ответчика по основаниям, изложенным в своих возражениях, и представил отзыв на встречное исковое заявление, в котором возражал против его удовлетворения. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, отзывах и возражениях, суд признал, что требования истца подлежащими удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска следует отказать, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки № 1507/4-55/106-1 от 31.07.2015, на основании которого истец произвел предоплату товара в размере 6 000 000 руб. платежным поручением № 3766 от 04.09.2015.

Впоследствии сторонами было заключено соглашение о новации от 30.09.2015 № 6171, согласно которому первоначальное обязательство ответчика, как поставщика, вытекающее из договора поставки № 1507/4-55/106-1 от 31.07.2015, было прекращено в связи с заменой на другое обязательство. Согласно новому обязательству ответчик взял на себя обязательство по возврату истцу суммы займа в размере 6 000 000 руб.

Пунктом 3.3 соглашения о новации (с учетом дополнительных соглашений от 30.06.2016 и 31.03.2017) установлен срок возврата займа - 01.01.2018.

Срок возврата займа истек, однако, сумма займа ответчиком не возвращена. Размер долга составляет 6 000 000 руб. 

Проценты за пользование займом ответчиком не уплачивались за период с 01.10.2015 по 15.11.2019. Согласно расчета истца сумма процентов за пользование займом за это период составляет 4 480 865 руб. 75 коп.

02.04.2019 истец направил ответчику досудебную претензию об уплате долга по соглашению о новации, которая получена ответчиком 17.04.2019. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со ст.407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим кодексом, другими законами, правовыми актами или договором.

Соглашение о новации является консенсуальным договором, то есть считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий. Существенными условиями являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, и о новом обязательстве, возникающем между сторонами. 

Статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация).

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Оценивая в совокупности представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что соглашением о новации стороны, выражая обоюдную волю, прекратили обязательства, вытекающие из договора поставки № 1507/4-55/106-1 от 31.07.2015 - по поставке товара на сумму 6 000 000 руб. и заменили его на другое заемное обязательство - обязательство по возврату суммы займа в сумме 6 000 000 руб., что не противоречит действующему законодательству.

Стороны в соглашении о новации (п.3.2) определили, что проценты на сумму займа уплачиваются в размере 18,10 % годовых.

Как следует из ст.ст.307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Согласно представленному истцом расчету, задолженность ответчика по уплате процентов за пользование займом составляет 4 480 865 руб. 75 коп. 

Расчет процентов за пользование займом судом признан правильным, в том числе по периоду начисления.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом по уплате процентов за пользование займом по соглашению о новации, на основании ст.ст.309, 310, 414, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма процентов в указанном размере подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Кроме того, истец заявил о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за нарушение срока возврата займа в размере 275 342 руб. 47 коп. за период с 02.04.2019 по 15.11.2019.

Согласно п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Обязательство по возврату заемных средств не исполнено, в связи с чем правомерно применение общей нормы ответственности за неисполнение денежного обязательства, установленной ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представленный истцом расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами суд признал правильным.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания процентов в сумме 867 174 руб. 13 коп. за период с 01.10.2015 по 18.07.2016

На основании п.1 ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 этого кодекса.

Согласно п.1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений, данных в п.20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

Одним из действий, свидетельствующих о признании долга ответчиком, является подписание акта сверки взаимных расчетов.

Согласно п.22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Истец в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности представил подписанные обеими сторонами акты сверки взаимных расчетов, в том числе за 2015 год, IV квартал 2016 года, 2017 год, 2018 год, которыми ответчик подтвердил наличие долга по соглашению о новации № 6171. В указанных актах имеется ссылка на спорный договор и спорную задолженность в соответствующие периоды, акты сверки скреплены печатями сторон. Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом истцом не пропущен.

Судом также установлено, что от имени ответчика акты сверки подписаны главным бухгалтером  ФИО3, зам. главного бухгалтера ФИО4 

В силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» на главного бухгалтера общества возложена обязанность по ведению и представлению бухгалтерской отчетности, которая, в частности, составляется и на основании актов сверок.

На основании ст.9 данного Федерального закона каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, проверка расчетов с контрагентом входила в обязанности главного бухгалтера ответчика в силу его должностных полномочий.

Согласно ч.3 ст.7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с данным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч.5 ст.6 указанного закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Доказательств, подтверждающих, что главный бухгалтер и его заместитель, подписывая акты сверки, действовали с явным превышением своих полномочий, ответчик не представил.

В соответствии с п.1 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что полномочия главного бухгалтера и его заместителя на подписание актов сверки расчетов и признание долга явствовали из обстановки, в которой они действовали, заверяя акт сверки, скрепляя подпись печатью предприятия.

В соответствии со ст.402 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

При подписании актов сверки ответчиком использовалась печать общества, которая является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

На основании вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению полностью. 

Обращаясь со встречным иском о признании соглашения о новации № 6171 от 30.09.2015 недействительной сделкой, ответчик ссылается на то, что  заключение договора займа выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку сделка совершена с организацией, не являющейся кредитной, и к основным видам деятельности которой не относятся предоставление займов, а значит совершение данной  сделки подлежало одобрению советом директоров общества. При этом Акционерное общество «АвтоКом», являясь управляющей организацией ответчика, могло не знать, что заключение соглашения о новации № 6171 от 30.09.2015 требует одобрения Советом директоров общества.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ). Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды

С учетом указанных норм права и разъяснений Постановления N 25 суд не усматривает в данном случае оснований для признания спорного договора сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Поведение ответчика при подписании дополнительных соглашений от 30.06.2016 и 31.03.2017 о продлении срока возврата займа давало истцу все основания полагаться на наличие обязательства ответчика по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

Подписывая дополнительные соглашения к указанному договору о продлении срока возврата займа, ответчик подтверждал по договору свои обязательства по возврату полученных от истца денежных средств в размере 6 000 000 руб. и процентов за пользование займом. Сторонами подписывались акты сверки взаимных расчетов.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2020 по делу № А43-40053/2019 отказано в удовлетворении иска ОАО «Лысковский электротехнический завод» к ООО «Самара-Авиагаз» о признании соглашения о новации № 6171 от 30.09.2015 недействительной сделкой.

По правилу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении встречного иска следует отказать. 

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.110, 124, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Указать изменение наименования ответчика на Публичное акционерное общество "Лысковский электротехнический завод".

Первоначальный иск удовлетворить полностью.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Лысковский электротехнический завод" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" 10 756 208 руб. 22 коп., в том числе 6 000 000 руб. основной долг по соглашению о новации, 4 480 865 руб. 75 коп. проценты за пользование займом за период с 01.10.2015 по 15.11.2019 и 275 342 руб. 47 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 15.11.2019, а также проценты за пользование займом, начисленные на указанную сумму основного долга по ставке 18,1 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день фактической уплаты долга, и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму основного долга, начиная с 16.11.2019 по день фактической уплаты долга по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, и, кроме того, расходы по уплате государственной пошлины 76 781 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" из федерального бюджета государственную пошлину 150 руб. 

       Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Д.М. Бунеев