АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А83-13230/2017

19 декабря 2017 года

г. Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено  19 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд  Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Волшебница» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 к  Администрации города Симферополя Республики Крым (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Муниципального казенного учреждения Департамента развития муниципальной собственности Администрации города Симферополя Республики Крым, Муниципального унитарного предприятия муниципального образования городского округа Симферополь Республики Крым «Киевский жилсервис»

о признании соглашения недействительным,

при участии представителей сторон:        

от истца – ФИО2, доверенность б/н от 07.09.2017, паспорт; ФИО3, доверенность № 1 от 12.07.2017, паспорт;

от ответчика  –  ФИО4, доверенность № 24/01-69/5504 от 16.08.2017, служебное удостоверение;

от третьего лица Муниципального казенного учреждения Департамента развития муниципальной собственности Администрации города Симферополя Республики Крым – ФИО5, доверенность № 2443/40/05-10 от 24.10.2017, служебное удостоверение;

от третьего лица Муниципального унитарного предприятия муниципального образования городского округа Симферополь Республики Крым «Киевский жилсервис» – ФИО6, доверенность № 16 от 26.05,2017, паспорт. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Волшебница» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к Администрации города Симферополя Республики Крым с требованием признать недействительным заключенное между Администрацией г. Симферополя Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью «Волшебница» соглашение от 30.06.2016 б/н о внесении изменений и дополнений в договор аренды нежилых помещений от 21.03.2002 №41/4, расположенных по адресу: 

<

...> (общая площадь 1150,9 кв.м.) муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым.

Исковые требования основываются на положениях статей 166-168, 174, 425, 621  Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 17.1. ФЗ РФ от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» и обоснованы тем, что соглашение от 30.06.2016 б/н о внесении изменений и дополнений в договор аренды нежилых помещений от 21.03.2002 №41/4, заключенное между Администрацией г. Симферополя Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью «Волшебница» противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку при окончании срока договора аренды сторонами не был заключен новый договор, как предусмотрено действующим законодательством, а подписано соглашение о внесении изменений, в ранее заключенный договор. Также указывает на то, что ответчик не является надлежащим арендодателем по договору аренды нежилых помещений от 21.03.2000 №41/4 и, кроме того, у директора ООО «Волшебница» ФИО7 отсутствовали полномочия на подписание спорного соглашения.

Определением от 05.09.2017 исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Волшебница» принято к производству, возбуждено производство по делу №А83-13230/2017, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 19.10.2017 к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Муниципальное унитарное предприятие муниципального образования городского округа Симферополь Республики Крым «Киевский Жилсервис».

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в возражениях на заявление, в частности указывает на то, является надлежащим арендодателем по спорному соглашению, поскольку имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью  1150,9 кв.м. является  собственностью муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым. Таким образом, Администрация города Симферополя Республики Крым приобрела права и обязанности арендодателя, вытекающие из ранее заключенного договора аренды. 

Третье лицо, Муниципальное казенное учреждение Департамента развития муниципальной собственности относительно удовлетворения исковых требований возражает, указывая на соответствие спорного соглашения требованиям действующего законодательства.

Третье лицо, МУП «Киевский Жилсервис» в представленных письменных пояснениях указывал, что в соответствии с  приказом от 15.08.2017 №5н1-6/213 «О прекращении договора аренды №41/4 от 21.03.2002, прекращении начислений арендной платы за аренду помещений по пр. Кирова,41» договор аренды от 21.03.2002 расторгнут с момента заключения соглашения от 30.06.2016.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

21.03.2002 между КП ЖЭО  Киевского района   (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Волшебница» (Арендатор) заключен типовой  договор аренды нежилых помещений №41/4, согласно условиям которого Арендодатель на основании решения гориспокома №360 от 22.02.2002, передал, а Арендатор принял в аренду нежилые помещения общей площадью 1150,9 кв.м.(л.д. 20-21)

Срок действия договора предусмотрен сторонами пунктом 7.2. и действует с 01.03.2002 по 01.01.2009.

На основании решения 8-й сессии 1 созыва Симферопольского городского совета от 10.12.2014 №102, КП ЖЭО Киевского района г. Симферополя переименовано в муниципальное унитарное предприятие муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым «Киевский Жилсервис».

Дополнительным соглашением  от 23.04.2015 к договору аренды, срок договора продлен до 01.01.2016 (л.д.23)

Дополнительным соглашением от 02.01.2016 к договору аренды стороны определили продлить срок договора аренды №41/4 от 21.03.2002 до 01.07.2016 (л.д. 24).

Пунктом 1 решения 35 сессии 1 созыва Симферопольского городского совета от 28.12.2015 № 550 «О передаче муниципального имущества муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым Администрации города Симферополя Республики Крым» Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым «Киевский Жилсервис» поручено передать муниципальное имущество Администрации города Симферополь Республики Крым согласно приложениям 1 и 4 к настоящему решению. Муниципальное имущество, являющееся предметом договора аренды указано в приложении под номером 53 объектов муниципального имущества муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым, подлежащее передаче в Администрацию города Симферополя Республики Крым.

Нежилое помещение, расположенное по адресу: пр. Кирова, 41, общей площадью 1150,9 кв.м, передано в администрацию города Симферополя, о чем свидетельствует акт приема-передачи объекта основных средств 02.06.2016 г. между МУП «Киевский Жилсервис» и Администрацией города Симферополя.

30.03.2016 между Администрацией города Симферополя Республики Крым (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Волшебница» заключено соглашение о внесении изменений и дополнений в договор №41/4 от 21.03.2002 аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> (общая площадь 1150,9 кв.м.), муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым, согласно условиям которого Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное платное пользование недвижимое имущество, находящееся в муниципальной собственности муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым – нежилые помещения общей площадью 1150,9 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...> (литер «А» цоколь, 1-й этаж, помещения №1-63, кадастровый номер 90:22:010218:710), находящееся на балансе Администрации города Симферополя Республики Крым,  рыночной  стоимостью 4 541 960 руб. (л.д.34-36).

Арендная плата определена сторонами в разделе 3 соглашения.

Срок действия и условия изменения, расторжения договора стороны предусмотрели в разделе 10 соглашения.

Так, в соответствии с пунктом 10.1. соглашения, его действие распространяется на правоотношения между сторонами с 21.03.2002. Настоящий договор продлен и действует до 29.05.2017.  

Ссылаясь на то, что соглашение от 30.06.2016 б/н о внесении изменений и дополнений в договор аренды нежилых помещений от 21.03.2002 №41/4, заключенное между Администрацией г. Симферополя Республики Крым и Обществом с ограниченной ответственностью «Волшебница» противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку при окончании срока договора аренды сторонами не был заключен новый договор, как предусмотрено действующим законодательством, а подписано соглашение о внесении изменений, в ранее заключенный договор, полагая что ответчик не является надлежащим арендодателем по договору аренды нежилых помещений от 21.03.2000 №41/4 и что у директора ООО «Волшебница» ФИО7 отсутствовали полномочия на подписание спорного соглашения, истец обратился в суд с настоящим иском о признании данного соглашения недействительным.

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений части 3 статьи 7 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 6-ФКЗ) Государственный Совет Республики Крым и Совет министров Республики Крым, Законодательное Собрание города Севастополя вправе осуществлять собственное правовое регулирование, включая принятие законов и иных нормативных правовых актов, которые не могут противоречить Конституции Российской Федерации и федеральным законам.

Согласно пункту 1 статьи 12.1 Закона № 6-ФКЗ до 01.01.2017 на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования, в частности, имущественных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере.

В развитие вышеуказанных норм был принят Закон Республики Крым от 31.07.2014 № 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым» (далее - Закон № 38-ЗРК).

В части 1 статьи 2 Закона № 38-ЗРК закреплено, что права на имущество, возникшие до вступления в силу Федерального конституционного закона на территории Республики Крым в соответствии с нормативными правовыми актами, действовавшими до указанного момента, признаются следующими правами, установленными законодательством Российской Федерации: 1) право частной собственности и право общей собственности признаются соответственно правом частной собственности и правом общей собственности; 2) право коммунальной собственности территориальных громад признается собственностью соответствующих муниципальных образований.

Право собственности на земельные участки и иные объекты недвижимого имущества, возникшее до вступления в силу Закона № 6-ФКЗ, на территории Республики Крым у физических и юридических лиц, включая иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, сохраняется за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Республики Крым.

Пунктом 1 решения 35 сессии 1 созыва Симферопольского городского совета от 28.12.2015 № 550 «О передаче муниципального имущества муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым Администрации города Симферополя Республики Крым Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым «Киевский Жилсервис» поручено передать муниципальное имущество Администрации города Симферополь Республики Крым согласно приложениям 1 и 4 к настоящему решению.

 Имущество, подлежащее передаче Администрации города Симферополя Республики Крым и являющееся предметом договора аренды от 21.03.2002 указано в приложении под номером 53 объектов муниципального имущества муниципального образования городской округ Симферополь Республики Крым.

Нежилое помещение, расположенное по адресу: пр. Кирова, 41, общей площадью 1150,9 кв.м, передано Администрации города Симферополя на основании акта приема передачи объекта основных средств от 02.06.2016.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского Кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.

Таким образом, из анализа вышеприведенных норм права и установленных фактов следует, что Администрация города Симферополь Республики Крым является надлежащим арендодателем, в связи с чем ссылки истца на статью 621 Гражданского Кодекса, являются безосновательными, поскольку МУП «Киевский Жилсервис» не является собственником указанного помещения и не может быть стороной по сделке.

Кроме того, необходимо отметить следующее, в силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Новый собственник приобретает права и обязанности арендодателя, вытекающие из договора аренды.

Согласно п. 3 ст. 614 ГК РФ размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, закрепленные договором, но не чаще одного раза в год, если иное не прописано в договоре.

Кроме того, учитывая, что договор аренды от 21.03.2002 №41/4, заключен до вступления на территории Республики Крым в силу Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», суд отмечает, что у Общества  отсутствуют основания претендовать на заключение нового договора аренды спорного недвижимого имущества без проведения конкурсных процедур.

Таким образом, заключенное соглашение от 30.06.2016 г. б/н о внесении изменений и дополнений в договор аренды нежилых помещений от 21.03.2002 № 41/4 соответствует требованиям гражданского законодательства, поскольку данным соглашениям изменения вносятся в отношении размера арендной платы и срока действия договора, который продлевается до 29.05.2017.

Кроме того, истец, ссылаясь на положения ст. 174 ГК РФ указывает на то, что спорным соглашением были нарушены права юридического лица, поскольку совершение данной сделки повлекло для общества неблагоприятные последствия. Вопрос о заключении спорного соглашения не был согласован с общим собранием ООО «Волшебница», в связи с чем ФИО7, подписавшая соглашение и занимающая на тот момент должность директора превысила свои полномочия.  

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

По правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается в том числе уставом общества.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Волшебница» осуществляет свою деятельность на основании Устава (новая редакция), утвержденного протоколом №1 общего собрания участников от 24.11.2014.

Полномочия директора ООО «Волшебница» урегулированы  разделом Директор Общества.

Так, директор Общества осуществляет полномочия по руководству деятельностью Общества, в частности без доверенности действует от имени Общества. Самостоятельно в переделах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом совершает сделки от имени Общества (л.д.47).

Таким образом, проанализировав указанные положения законодательства и устава, суд приходит к выводу, что директор ООО «Волшебница» ФИО7, подписывая спорное соглашение от имени Общества, действовал в пределах предоставленных ему Законом и Уставом ООО «Волшебница» полномочий.

Между тем, истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что Администрация города Симферополя Республики Крым знала или должна была знать о каких-либо ограничениях полномочий директора ООО «Волшебница» ФИО7

Доводы истца о том, что совершение спорной сделки повлекло для Общества неблагоприятные последствия судом также отклоняются, поскольку бремя доказывания наличия таких неблагоприятных последствий в соответствии со ст. 65 АПК РФ лежит на истце, однако в нарушении указанной нормы истец такого рода доказательства суду  не представил.

Также не принимаются судом доводы истца о не подписанном акте приема-передачи к спорному соглашению, поскольку данное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной.  

Принимая во внимание установленные факты и требования вышеуказанных правовых норм, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Волшебница».

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по делу, суд относит на истца, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

   Судья                                                                                                          И.В. Плотников