Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104097/2019

14 января 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 декабря 2019 года. Полный текст решения изготовлен  14 января 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радынов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФАСТРАХОВАНИЕ" (адрес:  Россия 115162, г МОСКВА, 

<

...>/СТР.Б, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1/ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОЛОФЕРН";   2/ ФИЛИАЛ АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ "ИДЖА АСТАЛДИ- ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ" (адрес:  Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/Ж/201/3; Россия 196158, Санкт-Петербург, ПР ДУНАЙСИКЙ д. 13 / корп. 1, ОГРН:  

<

***>);

о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 к договору от 08.12.2017

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 08.06.2019;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 1501.2018;

                           ФИО4 по доверенности от 01.11.2019; 

 

установил:

АО "АЛЬФАСТРАХОВАНИЕ" (далее истец) обратилось Арбитражный  суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «ОЛОФЕРН (далее ответчик 1/, Цессионарий)», АО "ИДЖА АСТАЛДИ- ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ"  (далее ответчик 2/, Заказчик, Цедент) о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования № WHSD-IN-XX-0918  от 08.12.2017.

Представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчиков иск не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав обстоятельства дела, представленные доказательства, суд полагает в иске отказать.

08.12.2017        г. между АК «ИДЖА АСТАЛДИ-ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» и ООО «ОЛОФЕРН»  заключен договор уступки права требования № WHSD-IN-XX-0918 (далее  Договор цессии).

Согласно п. 1.1. данного Договора Заказчик передает, а Исполнитель принимает часть права требования согласно ст. ст. 382-384 ГК РФ к должникам, указанным в приложении № 1 к Договору цессии. 

30.03.2018        г. между ответчиками заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору цессии.

Как указано в п. 1 данного Соглашения стороны договорились дополнить перечень уступаемых прав, согласно приложению к настоящему дополнительному соглашению. В соответствии с приложением № 1 от 30.03.2018 г. ООО «Олоферн» принимает часть прав требования согласно ст. ст. 382-384 ГК РФ к должнику АО «АльфаСтрахование» по делу № А56-38867/2018, сумма долга 8478036,55 руб.

Исходя из п. 3 дополнительного соглашения № 1 стоимость уступаемого права требования равна стоимости указанной в п. 3.1. договора (т.е. 10000 руб.).

Истец считает, что дополнительное соглашение № 1 от 30.03.2018 г. является недействительным.

Согласно ч. 3. ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ч. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2018 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», Обзором судебной практики Верховного Суда № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 г., злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса РФ).

Ответчик 1/ не представлен в суд акт приема-передачи документов согласно п. 2 дополнительного соглашения № 1, что ставит под сомнение сам факт исполнения договора цессии и, как следствие, порождение предусмотренных дополнительным соглашением прав и обязанностей.

Кроме того, согласно п. 3 дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 г. к Договору цессии стоимость уступаемого права требования равна стоимости указанной в п. 3.1. договора цессии, то есть стоимость уступаемой части требования составляет 10000 руб.

Фактически сделка, совершенная ответчиками по передаче права требования к должнику АО «АльфаСтрахование» по делу № А56-38867/2018, является безвозмездной, так как цена договора цессии после заключения дополнительного соглашения № 1 не изменилась, что свидетельствует как о формальной, так и о фактической безвозмездности данной части сделки.

Также обращаем внимание суда, что исковое заявление АО «Иджа...» к АО «АльфаСтрахование» о взыскании страхового возмещения (дело № А56-38867/2018) было подано в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.03.2018 г., согласно определению суда, было принято к производству 13.04.2018 г.

Дополнительное соглашение № 1 заключено 30.03.2018 г., т.е. до принятия искового заявления судом, что свидетельствует о мнимости сделки.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из вышеизложенного, дополнительное соглашение № 1 от 30.03.2018 г.,  является недействительным, совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.     

Несоблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству. В данном случае эти требования сторонами спорного соглашения не соблюдены, в силу чего оно является ничтожным (ст. 168 ГК РФ) как противоречащее пар. 1 гл. 24 АПК РФ.

Ответчиком 2/ в рамках заключенного дополнительного соглашения №1 передала ООО «Олоферн» несуществующее право.

Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.08.2019 г. было вынесено решение по делу № А56-38867/2018 о взыскании с АО «АльфаСтрахование» в пользу  Акционерной компании ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ страхового возмещения в размере 8438036 руб. 55 коп.

Однако дело № А56-38867/2018 упоминается в дополнительном соглашении № 1 от 30.03.2018 г., в то время как исковое заявление было принято к производству лишь 13.04.2018 г, а решение по делу вынесено 12.08.2019 г.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» в исковом заявлении лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, должно. быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате применения последствий недействительности сделки.

Согласно абз. 2 ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Такой интерес у страховой компании имеется поскольку, в случае неправомерности осуществления выплаты страхового возмещения на основании дополнительного соглашения № 1 могут быть нарушены права законного выгодоприобретателя по договору страхования - АК «Иджа...». Тем самым, возместив страховое возмещение ООО «Олоферн» у АО «АльфаСтрахование» возникнет риск двойной выплаты, что повлечет за собой неосновательное обогащение ответчиков.

В соответствии со ст. 947 ГК РФ сумма, в пределах которой страховщик обязуется выплатить страховое возмещение по договору имущественного страхования или которую он обязуется выплатить по договору личного страхования (страховая сумма), определяется соглашением страхователя со страховщиком в соответствии с правилами, предусмотренными настоящей статьей.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из вышеизложенного признание дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2018 г. недействительным обеспечит недопустимость неосновательного обогащения ответчиков и исключит риск двойной выплаты страхового возмещения.

       Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ  по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. В то же время сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Посягающей на публичные интересы является, в том числе сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом.

Таким образом, из положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для признания сделки ничтожной нужна совокупность двух условий совершения такой сделки: сделка нарушает требования закона ли иного правового акта; сделка посягает на публичные интересы.

Статей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АП РФ).

Исследовав и оценив в совокупности обстоятельства дела и представленные доказательства,  суд нашел обоснованными доводы стороны ответчика 1/ и 2/.

По оценке суда довод истца о безвозмездности сделки опровергается заключенными между Цедентом и Цессионарием Дополнительным соглашением №2 к договору №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017. 

Согласно указанному дополнительному соглашению определена обязанность Цессионария перечислить Цеденту 60% от любых фактически взысканных с АО «Альфастрахование» сумм. 

Указанное условие Договора цессии о формировании цены договора соответствует Постановлению Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» пункт 1 «... согласно ст. 421 ГК РФ стороны вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию...».

Согласно информационному письму ВАС РФ №120 от 30.10.2007 «...Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования)...»

Уступка права требования по дополнительному соглашению №1 от 30.03.2018 не носит безвозмездного характера, поскольку одновременно с уступкой права, сторонами оговорена обязанность ООО «ОЛОФЕРН» в случае фактического взыскания денежных средств перечислить 60% от взысканных сумм в пользу ответчика 2/.

     Кроме того, между Цедентом и Цессионарием было заключено дополнительное соглашение №5 от 11.07.2019 к Договору цессии согласно условиям которого ООО «ОЛОФЕРН» уплачивает в пользу Цедента денежные средства в размере 2300000 рублей в счет оплаты всех приобретаемых у цедента прав требования (в том числе и право требования взыскания задолженности с АО «Альфастрахование» о чем указано в пункте 1 Дополнительного соглашения №5 от 11.07.2019.

Указанная обязанность Цессионария по оплате уступаемых прав требования исполнена в полном объеме, что подтверждается п/п №42 от 01.11.2019 на сумму 2300000 рублей.

Таким образом, сделка по уступке права требования к АО «Альфастрахование» носит возмездный характер, предусмотренная цена Договора цессии в размере 2300000 рублей оплачена Цессионарием в полном объеме.

    Истец указывает на то, что Цедент передал Цессионарию не существующее право требования, поскольку в оспариваемом дополнительном соглашении №1 от 30.03.2018 указан номер судебного дела №А56-38867/2019, хотя определение о принятии иска по указанному делу было вынесено 13.04.2019.

       Указанный довод Истца опровергается сведениями, размещенными на сайте arbitr.ru, согласно карточке дела №А56-38867/2019 исковое заявления Акционерная компания ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ к АО «Альфастрахования» на сумму 8478036,55 рублей поступило в суд 30.03.2018, в указанную дату присвоен номер судебного дела. Между Цедентом и Цессионарием заключено соглашение от 30.03.2018, согласно которому передается право требования к АО «Альфстрахование» на сумму 8478036, 55 рублей, в целях конкретизации права требования указан номер судебного дела №А56-38867/2019 в отношении передаваемого права. При указанных обстоятельствах отсутствуют разумные сомнения в том, какое именно право требования было передано от Цедента Цессионарию. Довод Истца о том, что Цедент передал Цессионарию несуществующее право требования несостоятелен.

     Истец в обоснование заявленного требования указывает на то, что его права могут быть нарушены тем, что он может быть обязан осуществить выплату в пользу ООО «ОЛОФЕРН» на основании недействительной сделки и в дальнейшем для него может возникнуть риск повторной выплаты в пользу Акционерной компании ИДЖА АСТАЛДИ - ИДЖ ИЧТАШ ВХСД ИНШААТ АНОНИМ ШИРКЕТИ.

        ООО «ОЛОФЕРН» уведомило Истца о состоявшейся уступке права требования в его пользу (факт данного уведомления Истцом не оспаривается).

По делу  №А56-38867/2019  подано ходатайство о процессуальной замене истца со стороны ООО «ОЛРФЕРН» принято к производству, что исключает возможность двойного принудительного взыскания задолженности с АО «Альфастрахования» по делу №А56-38867/2018

 Предметом договора №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017 и дополнительных соглашений к нему является как передача прав требования от Цедента Цессионарию к различным должникам, так и совместные действия по фактическому взысканию задолженности в интересах как Цессионария так и Цедента.

       Договор №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017 и дополнительное соглашение №1 от 30.03.2019 не являются предметом оспаривания ни со стороны Цедента, ни со стороны Цессионария.

На основании изложенного в иске надлежит отказать. Судебные расходы по госпошлине в соответствие со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

 

Судья                                                                            Радынов С.В.