ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-59029/2023

12 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года  

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от истца (заявителя): 1) ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 01.11.2024 

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 24.06.2022  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27027/2024) общества с ограниченной ответственностью «Алев Строй» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2024 по делу № А56-59029/2023 (судья Сергеева О.Н.), принятое  

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью «Алев Строй»; 2) ФИО5  

к ФИО6 о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алев Строй», ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и ленинградской области с иском к ФИО6 о взыскании в пользу ООО «Алев Строй» 4 032 613 руб. 57 коп. убытков за нарушение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.05.2019 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).  

Решением суда от 20.07.2024 в иске отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Алев Строй» подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель  

указывает, что согласно условиям договора ответчик обязался нести ответственность в случае неисполнения обществом обязательств. При этом сам ответчик, несмотря на то обстоятельство, что являлся исполнительным директором, фактически осуществлял руководство обществом, доказательств вмешательства в его деятельность ФИО5 не представил. Полагает, что судом первой инстанции не дана оценка представленным письмам ПАО Сбербанк и ПАО «Банк ВТБ». Также, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно положил в основу решения выводы Нагатинского районного суда г.Москвы, поскольку такое решение в силу не вступило и обжалуется ФИО5 Считает, что истец не обязан доказывать состав убытков, поскольку основывает свои требования на нарушении ответчиком п.4.3, 4.4 и 4.4.1 Договора купли-продажи доли.  

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Полагая возражения ответчика несостоятельными, ФИО5 представил возражения на отзыв ответчика, в которых настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы по доводам возражений.  

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.  

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, между АО «Химик» (ОГРН 

<

***>) и ООО «АЛЕВ Строй» (ОГРН 

<

***>) был заключен договор от 29.06.2017 № 29-06/2017 на выполнение работ по перевооружению цеха № 1 (далее - договор).  

ООО «АЛЕВ Строй» работы, определенные договором, не выполнило, в связи с чем АО «Химик» уведомило об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовало возвратить неотработанный аванс.  

Нарушение сроков выполнения работ явилось основанием для начисления ООО «АЛЕВ Строй» предусмотренной п. 8.1 договора неустойки, размер которой по состоянию на 23.12.2019 составил 410 506,33 руб.  

Согласно решению Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу № А56-136834/2019, оставленному без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2022, с ООО «АЛЕВ Строй» в пользу АО «Химик» взыскано 3 622 107,24 руб. неосновательного обогащения, 410 506,33 руб. неустойки по договору.  

Между ФИО6 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) 22.05.2019 заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АЛЕВ Строй» 78 АБ 7042173 (далее – Договор продажи доли).  

В соответствии с п. 1.1. Договора продажи доли, Продавец продал Покупателю, а Покупатель купил на условиях, установленных Договором продажи доли, в собственность долю размером 100% в уставном капитале ООО «АЛЕВ Строй».  

Согласно п.3.2. Договора продажи доли, в случае возникновения претензий от кредиторов и третьих лиц в адрес Покупателя, возникших из правоотношений до момента заключения настоящего договора, Продавец обязуется удовлетворить  

такие требования, а в случае возникновения спора, участвовать в его урегулировании в судебном порядке.  

При этом Продавец принимает на себя все издержки и затраты, связанные с исполнением данных обязательств, претензий.  

В обоснование иска истцы указали, что обязательства ООО «АЛЕВ Строй» перед АО «Химик» возникли из Договора от 29.06.2017 № 29-06/2017, то есть до заключения Договора продажи доли.  

Таким образом, такие правоотношения являются правоотношениями, определенными в п. 3.2. Договора продажи доли.  

Ответчик не мог не знать, что в рамках договора АО «Химик» перечислило в пользу ООО «АЛЕВ Строй» аванс в общей сумме 3 622 107,24 руб.  

Также ответчику, как единственному участнику Общества и руководителю ООО «АЛЕВ Строй», было известно, что в нарушение принятых на себя обязательств работы, определенные договором, не выполнены.  

Правоотношения сторон по договору возникли до Договора продажи доли. 

Между тем, при заключении Договора продажи доли ответчик не уведомил истца о наличии неисполненных обязательств перед АО «Химик».  

Кроме того, в силу п. 4.2. Договора продажи доли, Продавец в полном объеме принимает на себя ответственность, установленную ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за деятельность Общества, которая велась до даты подписания Договора продажи доли.  

Пунктом 4.3. Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «АЛЕВ Строй» от 22.05.2019 установлено, что стороны пришли к соглашению, что Продавец (ответчик), как контролирующее лицо, несет ответственность по всем неисполненным обязательствам Общества, которые существуют на день заключения настоящего Договора, а также: по договору № 11-569/А/КР/2019 (Заказчик - Некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), который будет заключен Обществом после подписания настоящего договора, и по договору № 3- 513/А/КР/2019 от 16.04.2019 (Заказчик - Некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), и обязуется в качестве исполнительного директора Общества осуществить все необходимые действия по исполнению всех вышеуказанных обязательства Общества в срок по «30» сентября 2019 года.  

В целях исполнения обязательств Продавец дает прямые указания Обществу и является лицом, указанным в п.3 ст. 53.1 ГК РФ.  

Продавец не несет ответственности по договорам, которые будут заключены Обществом после даты заключения настоящего договора, а также по обязательствам Общества, которые возникнут после заключения настоящего Договора, в том числе по действующим на дату подписания настоящего договора трудовым договорам, и по обязательствам с Ассоциацией «Центр объединения строителей «СФЕРА-А» (СРО).  

Выполнение обязательств может быть исполнено в том числе и путем заключения договоров уступки прав требований цессии.  

Истцы полагают, что на ответчике лежит обязанность удовлетворить требование АО «Химик» в размере 3 622 107,24 руб. неосновательного обогащения, 410 506,33 руб. неустойки по договору от 29.06.2017 № 29-06/2017, взысканное с ООО «АЛЕВ Строй» на основании Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-136834/2019.  

Истцы направили ответчику досудебную претензию с требованием о возмещении убытков в размере 4 032 613 руб. 57 коп., которая была получена последним 12.04.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором EN080661756RU.  

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.  

Заслушав объяснения представителей истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, возражений на отзыв, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Согласно п. 1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

В соответствии со ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.  

Согласно ч. 3 ст. 44 Закона № 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.  

В силу абз. 1 п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.  

Исходя из п. 4 ст. 431.2 ГК РФ если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия,  

предусмотренные п. 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (п. 35 Постановления № 49 и абзац третий п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 по делу № А40-167835/2021 разъяснила, что как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный ст. 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.  

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).  

С учетом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения.  

В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.  

Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества («продажа бизнеса»).  

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли.  

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.  

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности,  

либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.  

Исходя из изложенного продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности Общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.  

На основании ч. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.  

В рамках настоящего спора ФИО5 был осведомлен, что на дату заключения договора купли-продажи доли, у Общества имелись неисполненные обязательства, доказательств обратного истцом не представлено.  

Истец, ФИО5, перед подписанием договора купли-продажи доли, был ознакомлен с бухгалтерской отчетностью Общества, в которой была отражена задолженность ООО «АЛЕВ Строй» перед АО «Химик».  

Согласно п.4.1. данная бухгалтерская отчетностью является неотъемлемой частью договора купли-продажи доли и является Приложением № 1 к Договору, которое также было подписано сторонами.  

Приложение № 1 к Договору приобщено к материалам дела в судебном заседании 30.01.2024 по ходатайству представителя ответчика. Так в Приложении указано (т.2, л.д.15,19):  

- на странице 15 в разделе оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 за 01.01.2019-22.05.2019, в подразделе 60.01 в столбце кредит, указано, что перед ОАО «Химик» у ООО «АЛЕВ Строй» имеется задолженность в размере 61 360 руб.  

 - на странице 19 в разделе оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за 01.01.2018-22.05.2019, в подразделе 62.01 в столбце дебет, указана сумма 1 392 937,97 руб.  

Эта сумма, которую ОАО «Химик» должен был выплатить ООО «АЛЕВ Строй» за работы, закрытыми актами.  

- на странице 19 в разделе оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за 01.01.2018-22.05.2019, в подразделе 62.02 в столбце кредит, указана сумма 4 953 685,21 руб.  

Эта сумма, которая ОАО «Химик» перевел ООО «АЛЕВ Строй» за работы, в качестве аванса. Таким образом, общий долг (текущие обязательства) ООО «АЛЕВ Строй» перед АО «Химик» на дату подписания договора купли-продажи доли составлял 3 622 107,24 руб. (исходя из расчета: (61 360+4 953 685,21) - 1 392 937,97).  

Эта же сумма и была взыскана как основной долг на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-136834/2019, на которое ссылаются истцы.  

Истец ФИО5 в качестве обоснования своих исковых требований ссылается на п. 3.2. Договора купли-продажи в котором указано, что, в случае возникновения претензий от кредиторов и третьих лиц в адрес Покупателя, возникших из правоотношений до момента заключения настоящего договора, Продавец обязуется удовлетворить такие требования, а в случае возникновения спора, участвовать в его урегулировании в судебном порядке.  

При этом Продавец принимает на себя все издержки и затраты, связанные с исполнением данных обязательств, претензий.  

Как верно установлено судом первой инстанции, истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о причинении убытков истцу ФИО5 (Покупателю).  

В пункте 3.2. Договора речь идет о претензиях именно к Покупателю, т.е. к ФИО5, а не к ООО «АЛЕВ Строй».  

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что права ФИО5 никоим образом не нарушены, и никак не связаны с правоотношениями указанными в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56- 136834/2019.  

Ответчик не являлся лицом, который в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица был уполномочен выступать от его имени.  

Ответчик являлся участником Общества, владеющим 100 % доли в его уставном капитале, генеральным директором общества с 2014 года являлся ФИО7  

С 09.01.2017 по 08.02.2021 ответчик являлся исполнительным директором в Обществе (т.1 л.д.148, 152).  

Тот факт, что ответчик не являлся единолично исполнительным органом ООО «АЛЕВ Строй», подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ от 22.05.2019.  

Письмо от АО «Химик» о расторжении Договора и о возврате денежных средств, датировано 05.09.2019, когда генеральным директором ООО «АЛЕВ Строй» уже был ФИО5  

Согласно выпискее из ЕГРЮЛ от 22.06.2023, имеющейся в материалах дела, ФИО5 стал генеральным директором 31.05.2019, а 100 % собственников Общества – 29.05.2019.  

Судом первой инстанции верно установлено, что договор был расторгнут АО «Химик» спустя 3 месяца, после того как ФИО5 стал руководить Обществом и именно он должен был предпринять все возможные действия для урегулирования отношений с контрагентом. Доказательств того, что соответствующие действия были ФИО5 предприняты, материалы дела не содержат.  

Кроме того, с целью подтверждения того факта, что ООО «АЛЕВ Строй» (когда участником Общества был ответчик) пыталось своевременно исполнить договор подряда № 29- 06/2017 от 29.06.2017, заключенный с АО «Химик», в материалы дела предоставлены копии решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019, Постановления Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А56-122683/2018 по иску ООО «АЛЕВ Строй» к ООО «АНКЕР» о взыскании денежных средств, а также копия исполнительного листа серии ФС № 030750923 от 23.07.2019 и копия ответа из МОСП по ИОИП УФССП России по Новгородской области (т.2, л.д. 93-111).  

С ООО «Анкера» в пользу ООО «АЛЕВ Строй» было взыскано 2 918 318,03 руб. неосновательного обогащения, 34 750 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя и 30 575 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.  

Данные судебные акты подтверждают, что ООО «АЛЕВ Строй» с целью выполнения взятых на себя обязательств перед АО «Химик» по договору подряда № 29- 06/2017 от 29.06.2017, заключило с ООО «АНКЕР» (субподрядчик) договор подряда от 04.07.2017 № 04-07/2017.  

По условиям договора субподряда ООО «АНКЕР» приняло на себя обязательство в обусловленный Договором срок выполнить Работы на объекте  

ОАО «Химик», а именно в производственном цеху № 1, корпус № 1 ОАО «Химик» по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-он, 

<

...>.  

В связи с тем, что ООО «АНКЕР» отказалось исполнять условия договора и возвращать переведенные авансы, ООО «АЛЕВ Строй» (в период, когда ФИО6 был единственным участником ООО «АЛЕВ Строй») предъявило соответствующие требования в суд, а затем подало исполнительный лист в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Новгородской области.  

Вышеуказанный иск был подан задолго до даты расторжения АО «Химик» договора, решение по делу было вынесено 29.04.2019, в то время как заявление о расторжении Договора и о возврате денежных средств от АО «Химик» датировано 05.09.2019 (спустя 4 месяца).  

Таким образом, в период, когда ФИО6 являлся единственным участником ООО «АЛЕВ Строй», руководство компании предприняло все необходимые действия для надлежащего и своевременного исполнения обязательств перед АО «Химик».  

Пунктом 4.6. Договора предусмотрено, что в случае неисполнения Покупателем п.п. 4.4., 4.4.1, 4.4.2., 4.4.3, 4.4.4., 4.4.5, 4.5. настоящего Договора, либо в случае препятствия и неоказания содействия Продавцу по исполнению последним обязательств, согласно п.4.3. настоящего Договора, Продавец освобождается от ответственности и обязательств, указанных в п.4.3. настоящего договора.  

В данном случае Покупатель, либо Общество, самостоятельно отвечает по всем неисполненным обязательствам Общества, которые существовали на день заключения настоящего Договора и по договору № 11-569/А/КР/2019 (Заказчик - Некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), который будет заключен Обществом после подписания настоящего договора, и по договору № 3-513/А/КР/2019 от 16.04.2019 (Заказчик - Некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).  

В пункте 4.5 Договора указано, что Стороны пришли к соглашению, что все денежные средства, которые поступят на расчетные счета Общества, указанные в п.4.4.3. настоящего Договора, по договорам указанным в Приложении № 1 к настоящему договору, а также по договору № 11-569/А/КР/2019 (Заказчик-Некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), который будет заключен Обществом после подписания настоящего договора, и по договору № 3-513/А/КР/2019 от 16.04.2019 (Заказчик - Некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) будут использованы Продавцом, от имени Общества, и Обществом, для исполнения взятых на себя обязательств, согласно п.4.3. настоящего Договора, в т.ч. уплаты обязательных платежей.  

Данные денежные средства не могут быть использованы Обществом по иному назначению.  

Таким образом, при системном толковании вышеуказанных пунктов Договора, в предмет доказывания ответчика входят обстоятельства того, что денежные средства, поступившие на расчетные счета Общества, указанные в п.4.4.3. Договора, по перечисленным Договорам, были использованы Обществом по иному назначению.  

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения принято во внимание, что Нагатинским районным судом города Москвы было рассмотрено дело № 02- 0580/2023 по исковому заявлению ФИО6 к ФИО5 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Судом 20.12.2023 г. было вынесено решение по делу, требования ФИО6 были полностью удовлетворены.  

Нагатинским районным судом города Москвы установлено, что в материалах дела имеется письменное доказательство, подтверждающее, что ФИО5 использовал денежные средства Общества, находящиеся на счетах Общества не по назначению.  

Кроме этого, в ходе судебного заседания 20.12.2023 года сам ФИО5 не отрицал тот факт, что Обществом действительно тратились денежные средства с этих счетов по обязательствам, возникшим после заключения Договора купли-продажи доли.  

Проведя анализ банковских выписок и расчета истца, исходя из пояснений самого ФИО5 и представленного им письменного доказательства, суд пришел к выводу, что часть денежных средств, которые поступили на счета, указанные в п.4.4.3 Договора, были использованы обществом и ФИО5, по другому назначению.  

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, в основу обжалуемого решения в качестве основания для отказа судом первой инстанции выводы Нагатинского районного суда г.Москвы не положены.  

Как усматривается из банковских выписок, представленных по запросу суда в материалы дела (том 2, л. д. 112 - 159), часть денежных средств, которые поступили на счета, указанные в п.4.4.3 Договора (р/с 

<

***> Филиал ОПЕРУ Банка ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге к/с 30101810200000000704 БИК 044030704; р/с 

<

***> в Северо-Западном Банке ПАО «Сбербанк» г.Санкт-Петербург к/с 30101810500000000653 БИК 044030653), были использованы обществом по другому назначению вместо исполнения обязательств.  

Таким образом, Продавец (ответчик) правомерно освобожден судом первой инстанции от ответственности и обязательств, указанных в п.4.3. настоящего договора, ФИО5 либо Общество, с учетом вышеизложенных обстоятельств и факта поступления в Общество денежных средств, а также руководства ФИО5 Обществом на протяжении более 3 месяцев с момента приобретения доли и до момента расторжения договора, должны самостоятельно отвечать по всем неисполненным обязательствам Общества.  

Также вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции верно установлены предмет и основания иска, учтено, что требования заявлены на основании п.4.3, 4.4. договора. Однако, в силу положений, регулирующих вопросы взыскания убытков, именно на истца возлагается обязанность доказать состав убытков, факт их причинения именно ответчиком, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими убытками, чего истцами сделано не было. Позиция истца относительно отсутствия у него обязанности по доказыванию обстоятельств, входящих в предмет доказывания, противоречит как ст.65 АПК РФ, так и положениям законодательства о взыскании убытков.  

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли  

на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в силу чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2024 по делу № А56-59029/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина