АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-12478/2023

г.Чита

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 21 февраля 2025 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Л.В. Бочкарниковой 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.О.Поповой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гепард» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 4 210 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 27 800 руб.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1.

при участии в судебном заседании: 

от истца – представитель не явился

от ответчика – представитель не явился

от третьего лица – представитель не явился.

Общество с ограниченной ответственностью «Гепард» (далее – истец) обратилось в Елецкий городской суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ответчик), ФИО1 (далее – соответчик) о взыскании солидарно с ответчиков задолженности в размере 50000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 1700 рублей, о взыскании с общества с ограниченной ответственности «Альфа» задолженности в размере 4210000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 27800 рублей. 

Определениями от 02.05.2023 исковое заявление принято судом к производству, судом удовлетворено ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу «Альфа». 

01.06.2023 ответчиком ООО «Альфа» представлено ходатайство о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Забайкальского края. 

Определением Елецкого городского суда Липецкой области от 16.06.2023 дело №2-936/2023 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края. 

Апелляционным определением Липецкого областного суда от 06.09.2023 определение Елецкого городского суда Липецкой области оставлено без изменения. 

Определением от 19.10.2023 исковое заявление принято Арбитражным судом Забайкальского края к рассмотрению по общим правилам искового производства, делу присвоен №А78-12478/2023. 

29.11.2023 от истца в суд через сервис «Мой Арбитр» поступило заявление об отказе от исковых требований в части взыскания с ФИО1 задолженности в размере 50000 руб. 

Таким образом, на рассмотрении дела осталось требование о взыскании с общества с ограниченной ответственности «Альфа» задолженности в размере 4210000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 27800 руб.

Определением суда от 16.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением суда от 18.01.2024 (резолютивная часть от 16.01.2024) принят частичный отказ истца от исковых требований, производство по требованию истца к ФИО1 о взыскании задолженности в размере 50000 руб. прекращено. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лица участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, суд, признав дело подготовленным, протокольным определением от 26.02.2024 завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании по правилам статьи 137 АПК РФ и в соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству". 

Определением от 01.03.2024 производство по делу № А78-12478/2023 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А78-8733/2023.

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 апреля 2024 года по делу N А78-8733/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гепард" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора займа N 1 от 23.12.2022 вступило в законную силу 12 июля 2024 года.

Определением суда от 25.07.2024 суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу № А78-12478/2023. 

Протокольным определением от 30.07.2024 (после перерыва) суд, руководствуясь статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возобновил производство по настоящему делу.

Определением от 30.07.2024 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об отмене обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью «Альфа», а также ареста денежных средств на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью «Альфа» удовлетворено.

Меры по обеспечению иска, принятые определением Елецкого городского суда Липецкой области от 02.05.2023 по делу N 2-936/2023 в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Альфа», в пределах заявленных требований, а именно в размере 4260000 (четыре миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, находящееся в собственности у ООО «Альфа» (687000, Забайкальский край, поселок некое г.о., Агинское пгт, улица Ранжурова, дом 25, этаэ 2, пом. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также ареста денежных средств на банковских счетах ООО «Торговый дом КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ», открытых в банках и иных кредитных учреждениях, в том числе следующих банках: - расчетный счет: 

<

***> в ПАО «Сбербанк России»; - расчетный счет 

<

***> в ПАО «Росбанк»; - и иные расчетные счета ООО «Альфа» отменены.

Лица, участвующие в дела явку представителей в суд не обеспечили, каких-либо ходатайств суду не заявили. 

25.11.2024 в суд в электронном виде через сервис «Мой Арбитр» поступила правовая позиция ответчика.

По правилам статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено по имеющимся доказательствам в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

23 декабря 2022 года между истцом (заимодавец) и ответчиком (заёмщик) был заключен договор займа № 1, в соответствие с которым ООО «Гепард» передавало ООО «Альфа» денежные средства в размере 6 000 000 рублей, а ООО «Альфа» обязалось вернуть заимодавцу сумму займа и начисленные на неё проценты в размере и сроки предусмотренные, договором. 

От имени заимодавца указанный договор был заключен ФИО2 - генеральным директором компании ООО «Спутник», которая в тот период осуществляла функции единоличного исполнительного органа истца. 

Согласно с пункту 2.3. договора займа, сумма займа была предоставлена заёмщику на срок до 31.12.2027. 

Согласно пункту 2.6. договора займа, сумма займа и процентов не может быть возвращена досрочно. 

В соответствие с пунктами 3.1., 3.2 договора займа, за пользование суммой займа заёмщик выплачивает проценты в размере ставки рефинансирования Банка России на день фактической оплаты процентов. 

Проценты за пользование суммой займа выплачиваются единовременно в день окончательного возврата суммы займа, указанного в пункте 2.3. договора (31.12.2027). 

В период с 28.12.2022 по 21.02.2023, на основании вышеуказанного договора займа, с расчётных счетов ООО «Гепард» на расчётный счёт ООО «Альфа» была перечислена денежная сумма в общем размере 4 260 000 руб., по следующим платёжным документам: 

- платёжное поручение №1 от 11.01.2023г. на сумму 500 000 руб.; 

- платёжное поручение № 3 от 19.01.2023г. на сумму 200 000 руб.; 

- платёжное поручение № 426 от 28.12.2022г. на сумму 400 000 руб.; 

- платёжное поручение № 430 от 28.12.2022г. на сумму 980 000 руб.; 

- платёжное поручение № 1 от 11.01.2023г. на сумму 800 000 руб.; 

- платёжное поручение № 2 от 19.01.2023г. на сумму 880 000 руб.; 

- платёжное поручение № 14 от 21.02.2023г. на сумму 500 000 руб. 

В назначении платежей указано «заемные средства по договору займа №1 от 23.12.2022». 

Истец указывает, что из содержания платёжных документов не следует, что указанные денежные средства предоставлялись в дар или в целях благотворительности, тем более, что в силу положений статьи 575 ГК РФ, между коммерческими организациями запрещено. При таких обстоятельствах перечисленные денежные средства в размере 4260000 руб. являются неосновательным обогащением ООО «Альфа», в связи с чем подлежат возврату.

Кроме того, истец указывает, что 02.04.2023 между ООО «Гепард» и гражданином ФИО1 (поручитель) был заключен договор поручительства №3. 

В соответствие с пунктом 1.1. договора поручительства, поручитель обязался отвечать перед ООО «Гепард» солидарно с ООО «Альфа» за исполнение последним обязательства по возврату вышеуказанной денежной суммы в размере 4 260 000 руб.

Размер (лимит) ответственности поручителя был определён суммой 50 000 руб. (п. 1.2. договора поручительства №3 от 02 апреля 2023г.).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с иском в суд к ООО «Альфа» и гражданину ФИО1 

В процессе рассмотрения дела производство по требованию истца к ФИО1 прекращено в связи с отказом от иска. 

По существу судом рассматривается требование истца к ООО «Альфа» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 210 000 руб.

Суд, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

По правилам статьи 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами оформляется в простой письменной форме.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно статье 808 ГК РФ договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Из изложенных норм следует, что передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором. 

Таким образом, намерения сторон по договору займа создать характерные для данной сделки, правовые последствия обусловлены фактами передачи заимодавцем и получения заемщиком денежных средств, являющихся предметом договора займа (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15.03.2016 № 73-КГ16-1). 

Как следует из материалов дела, определением суда от 01.03.2024 производство по делу № А78-12478/2023 было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А78-8733/2023. В рамках данного дела рассматривалось требование общества с ограниченной ответственностью "Гепард" к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа"  о признании недействительным договора займа N 1 от 23.12.2022.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Гепард" не согласившись с принятым судебным актом подана апелляционная жалоба в которой общество указало, что по своему характеру договор займа № 1 от 23.12.2022 экономически не выгоден заимодавцу, поскольку предусматривает выбытие на длительный срок (5 лет) значительной части свободных денежных средств без получения заимодавцем каких-либо платежей в указанный период и без предоставления какого-либо обеспечения обязательств заемщика по возврату займа и уплаты процентов. Полагает, что перечисление практически всех свободных денежных средств в заем ответчику вместо использования их в хозяйственной деятельности общества явно не соответствует обычному и разумному поведению хозяйствующего субъекта, и совершение оспариваемой сделки не имело экономического смысла для ООО "Гепард". Считает, что заключение оспариваемого договора займа на самом деле преследовало незаконную цель - фактическое прикрытие вывода денежных средств со счетов истца на расчетный счет ООО "Альфа" в ущерб интересам ООО "Гепард".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 апреля 2024 года по делу N А78-8733/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А78-8733/23 вступило в законную силу.

Учитывая установленные обстоятельства, суд считает, что действия ответчика по получению денежных средств нельзя расценивать как приобретение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).

В связи с тем, что договор займа № 1 от 23.12.2022, заключенный между ООО «Гепард» и ООО «Альфа» является законной сделкой, основания для удовлетворения исковых заявлений истца о неосновательном обогащении отсутствуют.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, указывает на отсутствие оснований для признания полученных ответчиком по сделке денежных средств неосновательным обогащением, поскольку между сторонами сложились заемные обязательства, основанные на договоре займа от №1 от 23.12.2022.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд общей юрисдикции истец уплатил государственную пошлину в сумме 29500 руб. (т.1 л.д.5).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", при принятии дела из суда общей юрисдикции арбитражный суд произвел зачет ранее уплаченной государственной пошлины и предложил истцу произвести доплату государственной пошлины в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ. 

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ с учетом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" размер государственной пошлины при заявленной цене иска 4210000 руб. составляет 44050 руб. 

Истцом произведена доплата государственной пошлины в сумме 14800 руб. (т.3 л.д.10). 

Ответчик не относится к числу лиц, освобожденных от уплаты государственной пошлины, перечень которых установлен в статье 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 250 руб. подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Гепард» (ОГРН  

<

***>, ИНН  

<

***>) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гепард» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 250 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                               Л.В. Бочкарникова