АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8151/17 

Екатеринбург

28 мая 2024 г.

 

Дело № А07-16905/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Морозова Д.Н.

при ведении протокола помощником судьи Одинцовой Н.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2023 по делу № А07-16905/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие ФИО1 – лично, предъявлен паспорт.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2017 общество с ограниченной ответственностью «Модуль»  (далее – общество «Модуль», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2018 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве; конкурсным управляющим общества «Модуль» утвержден ФИО3.

Определением суда от 19.09.2022 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2023 конкурсным управляющим общества «Модуль» утвержден ФИО2 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление единственного участника, бывшего руководителя общества «Модуль» ФИО1 о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего обществом «Модуль» ФИО2, выразившегося в непредставлении возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, и не защите интересов должника при рассмотрении дела № А07-7515/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что, отказывая в удовлетворении заявления, суды ограничились цитированием решения по делу № А07-7515/2018, доводы ФИО1 по существу не рассмотрели. Ссылаясь на фактические обстоятельства дела, заявитель жалобы полагает, что ФИО2, ФИО4, ФИО5 (представитель мажоритарного кредитора муниципального унитарного предприятия «Краснохолмские тепловые сети» (далее – предприятие «Краснохолмские тепловые сети») являются одной группой лиц, действующей целью проведения контролируемой процедуры банкротства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2014 по делу № А07-3596/2014 с  общества «Модуль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – общество «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана») взыскана задолженность в размере 2 890 581 руб. 24 коп. основного долга, 32 062 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 2 890 581 руб. 24 коп., начиная       с 18.02.2014 по день фактической уплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 613 руб. 22 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 № 18АП-6967/2014 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2014 по делу № А07-3596/2014 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 по делу № А07-3596/2014 произведена замена общества «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» на правопреемника предприятие «Краснохолмские тепловые сети» в части взыскания денежного обязательства по договору цессии от 25.09.2014 № 22/476, образовавшегося за январь 2014 года, в размере 928 336 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 062 руб. 70 коп., государственной пошлины в размере 37 613 руб. 22 коп.

Обществом «Модуль»  подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 по делу№ А07-3596/2014.

В апелляционной жалобе общество «Модуль»  просило определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор цессии от 25.09.2014 № 228/476, представленный заявителем, является ничтожным, поскольку направлен на необоснованное отчуждение муниципального имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 № 18АП-5282/2016 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 по делу № А07-3596/2014 оставлено без изменения.

Согласно определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2016 по настоящему делу № А07-16905/2016 производство по делу о банкротстве общества «Модуль» возбуждено по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управление жилищным фондом», перед которым общество «Модуль» имело задолженность более 300 000 руб.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 07.11.2016  поступило заявление предприятия «Краснохолмские тепловые сети» о признании общества «Модуль» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.11.2017 по настоящему делу заявление предприятия «Краснохолмские тепловые сети» признано обоснованным, в отношении общества «Модуль» введено наблюдение, требования предприятия включены в реестр.

Определением от 03.04.2018 по делу № А07-7515/2018 принято к производству заявление администрации сельского поселения Краснохолмский сельсовет о признании ничтожным договора цессии            от 25.09.2014 № 228/476. Определением суда от 06.06.2018 общество «Модуль» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2018 по делу № А07-7515/2018 в удовлетворении иска отказано.

По мнению заявителя ФИО1, поскольку в период с 12.07.2017 по 02.10.2018, то есть в период рассмотрения дела № А07-7515/2018, арбитражный управляющий ФИО2 исполнял обязанности конкурсного управляющего общества «Модуль», он был обязан в силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Вместе с тем, ФИО2 в судебных заседаниях не участвовал, отзыв и возражения суду не направлял, решение не обжаловал, то есть свои обязанности по защите интересов должника не исполнил при том, что имеются достаточные правовые основания для признания ничтожным договора цессии от 25.09.2014 № 228/476 и возможно было избежать банкротства общества «Модуль» по заявлению предприятия «Краснохолмские тепловые сети».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суды руководствовались следующим. 

Основной круг обязанностей конкурсного (временного) управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствие умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом.

По смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Обращение в арбитражный суд заявителя обусловлено характером нарушения его прав и вытекает из подлежащих применению норм материального права, следовательно, заявитель жалобы должен указать (назвать) обжалуемые действия, дать правовое обоснование своего требования и указать, какие его права и законные интересы нарушены.

Причем жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными, или недобросовестными, или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора предприятия «Краснохолмские тепловые сети» в рамках настоящего дела судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2014 по делу № А07-3596/2014 с общества «Модуль» в пользу общества «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» взыскана задолженность в размере 2 890 581 руб. 24 коп. основного долга, 32 062 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 2 890 581 руб. 24 коп., начиная с 18.02.2014 по день фактической уплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 613 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 по делу № А07-3596/2014 на основании договора цессии          от 25.09.2014 № 228/476 произведена замена общества «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» на правопреемника предприятие «Краснохолмские тепловые сети» в части взыскания денежного обязательства, образовавшегося за январь 2014 года, в размере 928 336 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 062 руб. 70 коп., государственной пошлины в размере 37 613 руб. 22 коп.

Обществом «Модуль»  подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2016 по делу№ А07-3596/2014 со ссылкой на ничтожность договора цессии.

Отказывая в удовлетворении требований общества «Модуль», суд апелляционной инстанции в постановлении от 06.06.2016 № 18АП-5282/2016 указал, что 25.09.2014 между обществом «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (цедент) и предприятием «Краснохолмские тепловые сети» (цессионарий) заключен договор № 228/476, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право взыскания задолженности к обществу «Модуль» на общую сумму 4 212 359 руб. 97 коп. на основании счетов-фактур, подтвержденное договором от 01.01.2011 № 420606941, ведомостями начисления, актами приема-передачи за 2014 год; право взыскания расходов по оплате государственной пошлины в размере 37 613 руб. 22 коп.; право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 062 руб. 70 коп., подтвержденное решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2014 по делу № А07-3596/2014.

Договор от 25.09.2014 № 228/476 согласован с Администрацией муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан, являющейся учредителем предприятия «Краснохолмские тепловые сети».

В приложении № 1 к договору от 25.09.2014 № 228/476 стороны согласовали график погашения задолженности. Документы по договору переданы и приняты по акту приема-передачи от 25.09.2014. При этом ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что договор цессии является ничтожным, поскольку направлен на необоснованное отчуждение муниципального имущества, отклонен судом апелляционной инстанции на основании статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также того обстоятельства, что в результате заключения договора цессии цессионарий получил 4 282 035 руб. 89 коп. (пункт 1.3 договора), доказательств иного обществом «Модуль» не представлено.

Доводы о том, что цессионарий приобрел права требования к должнику-банкроту по номинальной стоимости, что фактически является дарением, также отклонены судом апелляционной инстанции на основании пунктов 9, 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации». Судом также отмечено, что обществом «Модуль» не представлено доказательств об иной рыночной стоимости права требования, переход которого является предметом спорного договора уступки.

Рассматривая жалобу на действия конкурсного управляющего, суды обоснованно исходили из того, что вступившими в законную силу решениями судов установлено согласование Администрацией Калтасинского района Республики Башкортостан договора цессии.

Доводы о том, что решение по делу № А07-7515/2018 позволило бы избежать банкротства общества «Модуль»  по заявлению предприятия «Краснохолмские тепловые сети», судами также отклонены, поскольку признание сделки по уступке права требования недействительной не привело бы к прекращению права требования к обществу «Модуль» по имеющейся кредиторской задолженности, кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования не только предприятия «Краснохолмские тепловые сети», но и требования иных кредиторов. В рамках дела                   № А07-7515/2018 не заявлялись и не устанавливались новые требования к должнику – обществу «Модуль», а было заявлено требование о признании недействительным договора цессии.

С учетом того, что конкурсный управляющий должника является профессиональным участником правоотношений в сфере несостоятельности (банкротства), добросовестность и разумность его действий определяется принятием необходимых и достаточных мер для достижения целей соответствующей процедуры банкротства, суды пришли к верному выводу о том, что конкурсный управляющий должника не обязан обжаловать судебный акт, если считает его законным и обоснованным, а договор    цессии – действительным.

Поскольку судом в деле № А07-7515/2018 проверены основания уступки права требования, договору цессии дана надлежащая оценка, установлена правоспособность предприятия «Краснохолмские тепловые сети» как унитарного предприятия на заключение договора цессии, и в результате заключения договора цессии у должника не возникло новых обязательств, а произошла замена кредитора, суды правомерно отказали в удовлетворении требований ФИО1 

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были исследованы судами, им дана правовая оценка.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2023 по делу № А07-16905/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов