АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5749/24 

Екатеринбург

07 октября 2024 г.

 

Дело № А47-17932/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Статус Специализированный застройщик» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 по делу № А47-17932/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняла участие ответчик ФИО2 (паспорт).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) общество с ограниченной ответственностью «Статус Специализированный застройщик» (далее – должник) признан банкротом с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – банкротство застройщика. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2023 (резолютивная часть от 29.08.2023) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий 18.12.2023 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора участия в долевом строительстве № 63 от 24.12.2019, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника денежных средств в сумме 1 035 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 (резолютивная часть от 18.04.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника ФИО1 просит определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 отменить. Удовлетворить заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительным договора участия в долевом строительстве № 63 от 24.12.2019, заключенного между должником и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника денежных средств в сумме 1 035 000 руб. 

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что справка застройщика об оплате не является достаточным документом, подтверждающим факт внесения денежных средств в кассу должника или на расчетный счет. Оборотно-сальдовая ведомость – это регистр бухгалтерского учёта, который составляется на основании первичных документов бухгалтерского учёта.  Согласно указанной ведомости задолженность ФИО2 перед застройщиком числится в сумме 1 035 000 руб. за квартиру 63 по дому № 4 ул. Планерная, г. Оренбург. Отсутствие оплаты со стороны ФИО2 не может являться основанием для вывода о ненадлежащем ведении учета должником, а свидетельствует о том, что ответчик ФИО2 денежные средства не вносила. Конкурсный управляющий полагает, что мотивировочная часть нижестоящих судов подлежит изменению в части оценки справки застройщика, как доказательства оплаты по договору долевого участия в случае, если судом кассационной инстанции будет принято решение о законности и обоснованности принятых определения и постановления.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитра» от ответчика ФИО2 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (застройщик) и ФИО2 (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве № 63 от 24.12.2019 (далее – договор), по условиям пункта 2.1 которого застройщик обязуется в предусмотренный настоящим договором срок своими силами или с привлечением других лиц построить (создать) объект капитального строительства – жилая застройка по ул. Планерная, д. 4 в г. Оренбурге, этажность – 20, количество подземных этажей – 1, общей площадью 14 865,04 кв.м. (далее – объект).

Участник долевого строительства осуществляет финансирование строительства части объекта, а застройщик передает в собственность участнику долевого строительства в данном объекте помещение – жилое помещение, количество комнат 1, общая проектная площадь 30,37 кв.м., общая площадь – 28,54 кв.м., жилая площадь – 14,10 кв.м., площадь лоджии/балкона 1,83 кв.м., помещения вспомогательного назначения: количество 3, общей площадью 14,44 кв.м., этаж 16, подъезд 1 (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора общая стоимость договора составляет

1 035 000 руб.

Договор участия в долевом строительстве № 63 от 24.12.2019 зарегистрирован в установленном порядке, о чем имеется запись от 09.01.2020 под номером 56:44:0405002:1284-56/001/2020-127.

Согласно представленной справке должника б/н от 13.01.2020 ответчиком полностью оплачены застройщику денежные средства в сумме

1 035 000 руб. за вышеуказанную квартиру наличными денежными средствами.

В дальнейшем право требования по указанному объекту ответчиком переуступлено по договору уступки права требования (цессии) от 14.07.2020 ФИО4

Стоимость передаваемых прав по договору составила 1 035 000 руб.

Кроме того ФИО2 получены от ФИО4 денежные средства в сумме 215 000 руб. в качестве компенсации за неотделимые улучшения, произведенные в спорной квартире, что подтверждается распиской о получении денежных средств.

Поступление денежных средств от ФИО4 подтверждается выпиской по счету ответчика (операции от 23.07.2020 в сумме 648 977,48 руб., 07.08.2020 на сумму 386 022,52 руб. (оплата за уступленное право), от 14.07.2020 на сумму 215 000 руб. (за неотделимые улучшения).

Согласно справке № 002/3-56-24ф от 25.01.2024 рыночная стоимость спорной квартиры составила 1 110 000 руб.

В обоснование финансовой возможности произвести оплату за приобретаемые по оспариваемому договору права участника строительства ФИО2 пояснила, что на указанные цели ею были направлены денежные средства в сумме 1 642 000 руб., полученные по договору уступки прав (цессии) от 14.12.2019, заключенному с ФИО5, в подтверждение чего в материалы дела представлен указанный договор от 14.12.2019, по которому передано право требование, принадлежащее на основании договора участия в долевом строительстве № 104-А от 26.11.2018. По выписке по счету ответчика имеется операция о поступлении средств 14.12.2024 в сумме 1 642 600 руб., что соответствует цене договора и условиям (пункт 2.1 – расчет производится в день подписания договора).

Кроме того, как указывает ответчик, на указанные цели ответчиком были направлены накопления в сумме 1 600 000 руб. и денежные средства от реализации объектов недвижимого имущества, в обоснование чего в материалы дела представлен договор купли-продажи от 19.10.2018 объекта недвижимости с использованием кредитных средств с ФИО6 Стоимость объекта – 2 500 000 руб.

Как следует из пояснений ответчика, денежные средства были внесены ею в кассу должника. В подтверждение чему, ей была выдана справка о полном расчете за приобретенные права требования, подписанная руководителем застройщика и скрепленная печатью застройщика. У ответчика не возникло сомнений в данных документах, поскольку с иными застройщиками она уже осуществляла подобные сделки с получением в подтверждение полной оплаты подписанных справок от застройщика.

Полагая, что оспариваемая сделка являлась безвозмездной и была направлена на вывод активов из состава имущества должника, заключена в отсутствие экономической целесообразности и в период наличия признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности конкурсным управляющим условий для признания сделки недействительной.

При этом суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что в рассматриваемом случае, оспариваемый договор участия в долевом строительстве заключен должником с ФИО2 24.12.2019. Дело о банкротстве возбуждено 28.11.2022, следовательно, данная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что ответчик по договору долевого участия в строительстве исполнила свои обязательства по оплате объекта долевого строительства наличными денежными средствами в сумме 1 035 000 руб., что подтверждается справкой б/н от 13.01.2020, выданной должником ответчику, подготовленной на фирменном бланке за подписью директора общества – ФИО7 с печатью организации.

В совокупности с иными доказательствами, подтверждающими финансовую возможность ФИО2 произвести оплату по договору, в отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и связанным с ним лицами, суды сочли доказанным факт оплаты по договору. При таких обстоятельствах оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как направленная на причинение вреда (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Факт отсутствия сведений об оплате по договору в бухгалтерских документах должника оценен судами и признан не влекущим недействительности сделки. Судами отмечено, что, в отсутствие доказательств заинтересованности и сговора, на ответчика не может быть возложена ответственность за ненадлежащее ведение бухгалтерского учета у должника и достоверность отражения в нем финансово-хозяйственных операций.

Относительно экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки для самого должника судами установлено, что оспариваемая сделка являлась для должника обычной в его деятельности, аналогичные сделки совершались им многократно с иными физическими лицами. Данная сделка не может быть признана экстраординарной, направленной на вывод (сокрытие) имущества должника. Стоимость прав участия в долевом строительстве, уплаченная ФИО2 (1 035 000 руб.), сопоставима с рыночным значением (1 110 000 руб.).

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы – должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за обращение в суд с кассационной жалобой, отсрочка от уплаты которой была предоставлена заявителю до окончания кассационного производства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.05.2024 по делу № А47-17932/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Статус Специализированный застройщик» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский