/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-242/18

Екатеринбург

28 февраля 2018 г.

 

Дело № А60-2845/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2018 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Плетнёвой В.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралАгро» (далее – общество «УралАгро», заявитель) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2017 по делу №  А60-2845/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «УралАгро» – Мацак Е.В. (доверенность от 18.01.18).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2017 общество с ограниченной ответственностью «УТК «АРГО» (далее – общество «УТК «АРГО», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Абдулин Юрий Васильевич.

Общество «УралАгро» 25.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 069 636 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2017 (судья Ильиных М.С.) в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «УралАгро» в размере 482 212 руб. 20 коп. долга, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 20.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «УралАгро» просит определение суда первой инстанции от 20.10.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.12.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что поскольку денежные средства по условиям заключенного соглашения должником кредитору выплачены не были, то включению в реестр требований кредиторов должника подлежит требование в размере 17 069 635 руб. При этом, заявитель указывает, что обоснованность требований подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, в частности договором, актом сверки, подписанным как должником, так и кредитором, платежными поручениями, подтверждающими факт оплаты по договору, выпиской по расчетному счету должника, которая отражает платежи кредитора. По мнению заявителя, суды неправомерно приняли во внимание сведения, содержащиеся в книге покупок и продаж должника, поскольку указанная книга является косвенным доказательством, которое должно оцениваться судом в комплексе с другими доказательствами. Кроме того, заявитель полагает, что судами неправомерно не применен по отношении к кредитору принцип добросовестности участников гражданского оборота, в то время как к должнику применён  принцип добросовестности налогоплательщика. Также заявитель считает, что бухгалтерская отчетность должника составлена некорректно и не может служить достоверным доказательством для вывода суда о наличии встречного предоставления со стороны должника, соответственно, при очевидном факте некорректной бухгалтерской отчетности должника представленные кредитором первичные документы в полной мере доказывают достоверность его требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «УралАгро» (покупатель) и должником (поставщик) заключен договор поставки от  09.05.2015 № 63, согласно условиям которого поставщик обязался поставить товар на основании заказа, выставленного покупателем, а покупатель - оплатить товар в соответствии с выставленным счетом на оплату и принять товар в соответствии с условиями договора.

В подтверждение факта предварительной оплаты по договору поставки в материалы дела представлены платежные поручения на сумму 17 069 635 руб.

Соглашением от 15.03.2016 о расторжении договора поставки от 09.05.2015 № 63 общество «УралАгро» и общество «УТК «АРГО» решили расторгнуть договор поставки от 09.05.2015 № 63 с возложением на должника обязанности возвратить заявителю денежные средства в размере 17 069 635 руб. единовременно или в рассрочку до 01.04.2016.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2017 общество «УТК «АРГО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждён Абдулин Ю.В.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по возврату денежных средств в размере 17 069 635 руб., общество «УралАгро» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявленных требований, кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ВегаТрейд» указало на то, что со стороны должника в пользу заявителя имело место встречное предоставление на сумму 16 587 422 руб. 80 коп.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из вывода о том, что должником в пользу заявителя осуществлено встречное предоставление на сумму 16 587 422 руб. 80 коп.

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Федерального закона.

В силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума от 22.06.2012 № 35), следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу п. 2 ст. 520 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае недопоставки товаров покупатель (получатель) вправе, если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до доукомплектования товаров либо их замены.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением суда от 20.07.2017 в целях проверки наличия встречного предоставления со стороны должника на сумму 16 587 422 руб. 80 коп. суд первой инстанции истребовал из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области книги покупок и продаж должника за 2015-2016 годы, декларации по НДС должника за 2015-2016 годы.

В материалы дела во исполнения указанного определения суда первой инстанции от 20.07.2017 налоговым органом представлена книга покупок и продаж должника за 2015 год, декларации за 2015-2016 годы.

Руководствуясь положениями п. 3 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации, приложением № 5 постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость», Приказом Федеральной налоговой службы от 14.03.2016 № ММВ-7-3/136@ «Об утверждении перечня кодов видов операций, указываемых в книге покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, книге продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, а также кодов видов операций по налогу на добавленную стоимость, необходимых для ведения журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур», суды проанализировали выявленную в книге продаж общества «УТК «АРГО» за 2015 год отгрузку товара в адрес общества «УТК «АРГО» и установили, что должником в пользу заявителя произведено встречное предоставление на общую сумму 16 587 422 руб. 80 коп.

Учитывая, что указанные операции отражены в книге продаж должника, содержат ссылки на счета-фактуры, а иные доказательства правоотношений между обществом «УралАгро» и должником не раскрыты, однако такие сведения неоднократно запрашивались судом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что оплаченные денежные средства не являлись авансами, а были оплатой за фактически оказанные услуги или поставленный товар.

Перечисление денежных средств имело место в течение длительного периода времени, а именно: с 02.06.2015 по 30.11.2015, на значительную сумму – в общем размере 16 587 422 руб. 80 коп., поэтому с учётом условий договора поставки в случае, если бы такое перечисление кредитором денежных средств на протяжении длительного периода осуществлялось в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны должника, то такие действия кредитора не могли бы быть признаны разумным поведением в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие отражения задолженности в спорном размере в бухгалтерской отчетности должника, а также то, что иные доказательства хозяйственных операций по рассматриваемым правоотношениям заявителем не раскрыты (книга покупок общества «УралАгро», счета-фактуры и счета к платёжным поручениям и другие доказательства не представлены), оплата производилась длительный период без претензий и инициирования судебных споров, фактически критично относясь к заявленной впоследствии претензии и акту сверок взаиморасчётов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности факта наличия встречного предоставления со стороны должника в пользу заявителя на сумму 16 587 422 руб. 80 коп.

Таким образом, установив, что обществом «УралАгро» в пользу должника перечислены 17 069 635 руб. в счет предварительной оплаты, принимая во внимание, что должником в пользу общества «УралАгро» произведено встречное предоставление в сумме 16 587 422 руб. 80 коп., суды правомерно удовлетворили заявленные требования частично, включив в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 482 212 руб. 20 коп.,  и отказав в удовлетворении остальной части требования.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что судами ошибочно определены обстоятельства дела, отклоняются. В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления от 22.06.2012 № 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2017 по делу №  А60-2845/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралАгро» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  А.В. Кангин 

 

Судьи                                                                                               В.В. Плетнева 

 

                                                                                                          О.Н. Новикова