АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36275/2022

г. Краснодар

02 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «ВВВ Микс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «УАИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А32-36275/2022, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «ВВВ Микс» и ООО «УАИ» о признании недействительным договора от 01.04.2015 № 01/04/15 в части поставки товара с 28.09.2016 по 19.11.2016. 

Определением суда от 31.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2022, производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, прекращение деятельности одного из ответчиков не является препятствием для рассмотрения требований о признании договора ничтожным с учетом отсутствия требования о применении последствий недействительности сделки. Податель жалобы ссылается на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 07.08.2018 № 309-ЭС18-7253, от 23.09.2019 № 309-ЭС19-15238, от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2). Заявитель указывает на то, что в рамках дела № А60-36160/2017 установлено отсутствие реальных поставок товара по спорной сделке, оспорены перечисления денежных средств. Оспариваемой сделкой создана ложная дебиторская задолженность при отсутствии реальных поставок, что может являться основанием для привлечения учредителя к субсидиарной ответственности.

ООО «ВВВ Микс» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит удовлетворить жалобу. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Судами установлено, что ООО «УАИ» прекратило деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 15.12.2021 за ГРН 2216601450833. 

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 46 Кодекса иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права и (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

В силу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

При указанных обстоятельствах ООО «УАИ» как заинтересованная сторона по делу, подлежащая привлечению в качестве ответчика, не могла защищать свои права и законные интересы в арбитражном суде. Приведенная позиция соответствует судебной практике, в том числе отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/06.

С учетом изложенного суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, придя к верному выводу о том, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, правомерно прекратил производство по делу, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 Кодекса.

Довод подателя жалобы о том, что, поскольку им не заявлялось требование о применении последствий недействительности сделки, у судов не имелось препятствий для рассмотрения иска по существу, отклоняется кассационной инстанцией, поскольку требования истца о признании недействительной сделки, контрагентами по которой выступали ответчики, являются единым требованием, включающим разрешение вопроса о применении последствий в случае признания ее недействительной, и отсутствие одного из них в силу статей 8 и 9 Кодекса не позволяет суду рассмотреть дело по существу.

При этом наличие у истца законного интереса в признании указанной сделки недействительной без применения последствий ее недействительности ФИО1 не обосновал.

Ссылка подателя жалобы на то, что в рамках дела № А60-36160/2017 суды фактически признали отсутствие реальных поставок товара по спорной сделке, в связи с чем не включили требования ООО «ВВВ Микс» в реестр кредиторов, подлежит отклонению. В рамках дела № А60-36160/2017 ООО «ВВВ Микс», заявляя требования о включении задолженности ООО «УАИ» по поставке продукции в реестр требований кредиторов, всех необходимых документов не предоставило, существенные сомнения конкурсного управляющего не опровергло, представленные в материалы дела документы носили либо односторонний характер, либо в них имелись фактические противоречия (место отгрузки, полномочия лица, принявшего товар и т. д.), оригиналы документов не были представлены. С учетом изложенного суды отказали ООО «ВВВ Микс» во включении требований в реестр требований кредиторов ООО «УАИ». Таким образом, причиной отказа ООО «ВВВ Микс» по включению требований в реестр кредиторов ООО «УАИ» послужило непредставление всех необходимых документов (в том числе оригиналов), подтверждающих наличие и размер задолженности ООО «УАИ» перед ООО «ВВВ Микс». При этом реальность финансово-хозяйственных операций не являлась предметом исследований судом в рамках дела. Аналогичная правовая позиция также изложена в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2019 по делу № А32-15596/2019.

Кроме того, требование о признании ничтожным договора подлежало рассмотрению именно в рамках дела о банкротстве при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр. ФИО1 является единственным участником ООО «ВВВ Микс» с 27.01.2015, в рамках дела № А60-36160/2017 ООО «ВВВ Микс» не указывало на ничтожность договора, наоборот поддерживало позицию об обоснованности заявленных требований; процессуальные документы в рамках дела № А60-36160/2017 подписаны генеральным директором, который назначен решением единственного учредителя от 27.01.2015 № 1. 

С учетом изложенных обстоятельств правовая позиция, сформулированная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2018 № 309-ЭС18-7253, от 23.09.2019 № 309-ЭС19-15238, от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2), не подлежит применению при разрешении данного спора.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу № А32-36275/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                        В.В. Аваряскин

Судьи    О.Л. Рассказов

    И.И. Фефелова