АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 марта 2023 года

Дело №

А56-45901/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЭнерго» ФИО4 (доверенность от 24.05.2022),

рассмотрев 01.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «ЭкоЭнерго» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А56-45901/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоЭнерго», адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, лит. З, пом. 1-Н, оф. 410, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 1 933 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 40 735 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2022 по 27.04.2022 с продолжением начисления процентов по дату погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 решение суда первой инстанции отменено, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 933 500 руб. действительной стоимости доли, 13 772 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 с последующим начислением процентов по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки, до момента фактического исполнения с учетом действия моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), 32 367 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 26.12.2022, оставить в силе решение от 03.10.2022.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о правомерном списании истцом кредиторской задолженности. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а  представитель  ФИО2 просил оставить постановление без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, ФИО2 являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере  30%, а также его генеральным директором с 21.03.2014 по 24.10.2021.

17.12.2021 ФИО2 подала заявление о выходе из состава участников Общества, о чем 24.12.2021 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно представленному ФИО2 бухгалтерскому балансу за 2020 год стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составила 6 445 000 руб.

Ввиду невыплаты Обществом действительной стоимости доли в размере 1 933 500 руб. ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, согласившись с позицией ответчика о неправомерном списании истцом кредиторской задолженности, пришел к выводу, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составляла отрицательную величину, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, посчитав, что суммы кредиторской задолженности лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, и кредиторской задолженности, по истребованию которой истек срок исковой давности, обоснованно списаны истцом, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в части взыскания стоимости доли в полном размере, проценты за пользование чужими денежными средствами взыскал с учетом действия моратория, установленного Постановлением № 497.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1 устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 указанного Закона, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Как установлено судом апелляционной инстанции и не оспаривается сторонами, ФИО2, в период осуществления полномочий генерального директора Общества, направила в налоговый орган корректировки бухгалтерского баланса за 2020 год, с учетом которых размер чистых активов Общества составил 6 445 000 руб.

Возражения Общества в отношении указанной стоимости чистых активов заключаются в несогласии со списанием истцом кредиторской задолженности перед организациями, которые исключены из ЕГРЮЛ до 31.12.2020, а также задолженности, срок исковой давности по которой истек.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Прекращение правоспособности юридического лица как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений наступает в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном этим Федеральным законом.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В силу пункта 78 Положения по ведению бухгалтерского учета суммы кредиторской и депонентской задолженности, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым срок исковой давности истек, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся на финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение доходов у некоммерческой организации.

В пункте 8 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.05.1999 № 32н, указано, что суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым истек срок исковой давности, являются прочими доходами.

Апелляционный суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленную Обществом расшифровку строки бухгалтерского баланса 1520 к корректировкам № 3 и № 4 за 2020 год, руководствуясь положениями приведенных норм права, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества действительной стоимости доли в размере 1 933 500 руб.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления апелляционного суда, кассационной инстанцией  не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А56-45901/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЭнерго» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

М. В. Захарова

ФИО1