АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-16397/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                            Мальцева С.Д.,

судей                                                                            Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 03.01.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 31.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Смеречинская Я.А., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-16397/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Солекс» (111020, 

<

...>, комната 9Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 312222309300017, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным, применении последствий недействительной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 304222334100069, ИНН 

<

***>)

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Солекс» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора об уступке права требования от 19.02.2021 (далее – договор уступки) и дополнительного соглашения от 09.08.2021 (далее – соглашение от 09.08.2021) к нему, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права требования предпринимателя к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – компания) выплаты денежных средств в размере 17 832 500 руб., восстановлении права требования общества к компании на сумму 17 832 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: конкурсный управляющий компанией ФИО5, директор общества ФИО3 (далее – ФИО3), единственный участник общества ФИО4.

Решением от 03.01.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции кассатора, судами сделаны ошибочные выводы о признании договора уступки недействительной сделкой, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства предпринимателя о назначении повторной экспертизы по мотиву несогласия с выводами экспертного заключения, являющегося недопустимым доказательством, не соответствующего положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», из содержания которого невозможно определить избранную экспертом методику исследования при определении признаков монтажа исследуемого документа на наличие подчистки, травления, подделки подписей, печатей и штампов, допечатки, смывания частей документа, средство измерения, использованное при осуществлении экспертного исследования, не имеет сертификат о поверке измерительного инструмента; судами не учтено наличие на договоре уступки и соглашении к нему помимо подписи директора ФИО3 оттиска печати общества, являющегося одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, удостоверяющего подлинность и действительность документа; представленный в материалы дела № А03-4613/2021 экземпляр договора уступки не обладал признаками фальсификации; подписание директором общества соглашения к договору уступки свидетельствует об одобрении сделки, отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями, в рассматриваемом случае общество не оспаривало договор уступки по мотиву отсутствия возмездного характера; в материалах дела отсутствуют доказательства внесения изменений в устав общества на дату заключения сделки, которые устанавливали бы обязательное одобрение единственным учредителем сделок по переуступке прав требований истца к иным лицам.

В возражениях на кассационную жалобу общество считает доводы жалобы несостоятельными, а решение и постановление судов законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и представленных на нее возражений, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям пункта 1.1 которого цедент обязался уступить цессионарию право требования к компании (должник) в полном объеме долга на сумму 17 832 500 руб., возникшего в связи с недопоставкой товара по договору от 16.05.2020 согласно акту сверки взаимных расчетов за 2020 год между обществом и компанией.

Впоследствии между сторонами подписано соглашение от 09.08.2021 к договору уступки, в соответствии с пунктом 1.2 которого стоимость прав требования составила 10 000 000 руб., цессионарий обязался произвести оплату в срок до 10.11.2031. Право требования переходит в момент подписания договора.

Определением от 05.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края возбуждено производство по делу № А03-4613/2021 по иску предпринимателя к компании о взыскании задолженности в размере 17 832 500 руб. на основании договора уступки.

Протокольным определением от 11.10.2021 в рамках указанного дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество.

Арбитражным судом Алтайского края по указанному делу определением от 09.12.2021 производство по делу прекращено в связи с отказом истца (предприниматель) от иска.

Заявляя о том, что ему не известно о заключении договора, в соответствии с внутренней документацией, регламентирующей финансово-хозяйственную деятельность общества, директор не вправе отчуждать товарно-материальные активы общества, а также заключать договоры переуступки права требования, в том числе и на дебиторскую задолженность, принадлежащую обществу, без письменного согласия учредителя, поскольку учредитель и директор являются разными лицами; в договоре уступки отсутствуют сведения о его возмездности, соглашение от 09.08.2021 к договору уступки содержит условия, которые противоречат обычаям делового оборота и носят для общества невыгодный (кабальный) характер, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для заключения договора уступки и соглашения от 09.08.2021, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Определением от 02.09.2022 Арбитражного суда Алтайского края удовлетворено ходатайство общества о проведении судебной экспертизы в целях разрешения заявления о фальсификации представленного в материалы дела подлинника дополнительного соглашения от 09.08.2021, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки и экспертизы», поставлены следующие вопросы: имеются ли признаки монтажа соглашения от 09.08.2021? На одном или разных печатающих устройствах изготовлены основной текст и реквизиты сторон соглашения от 09.08.2021 к договору уступки?

Согласно заключению эксперта от 06.09.2022 № 09-22-09-304 соглашение от 09.08.2021 к договору уступки обладает признаками монтажа: печатный текст лицевой и оборотной стороны документа выполнены на различных печатающих устройствах, либо печатный текст лицевой стороны является копией, выполненной при помощи электрографического копировальномножительного устройства.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54).

Оценив представленные на обозрение суда документы, в частности копию и оригинал договора уступки, учтя, что лист 2 копии не соответствует содержанию оборотной стороны оригинала договора уступки, принимая во внимание выводы, изложенные в экспертном заключении от 06.09.2022, а также пояснения эксперта, данные им в судебном заседании, не усмотрев оснований для проведения повторной экспертизы, учтя обстоятельства отказа предпринимателя от иска в рамках дела № А03-4613/2021, а также несвоевременного представления в материалы дела по запросу суда копии соглашения от 09.08.2021, признав обоснованным суждение общества о кабальном характере сделки, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора уступки и соглашения от 09.08.2021 к нему недействительными сделками, применении последствий их недействительности, удовлетворив иск.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными, приняв во внимание недоказанность экономического смысла состоявшегося в последующем отказа предпринимателя от иска к компании, усмотрев очевидное отклонение действий ответчика от добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ).

Суд округа считает состоявшиеся судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

По подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В статье 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

С учетом разъяснений, приведенных в пунктах 73, 74 Постановления № 25, сделка является ничтожной в силу прямого указания закона, либо в случае нарушения требований закона или иного правового акта и при этом посягательства на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Положения статьи 170 ГК РФ регламентируют основания ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, являясь судами факта, рассматривающими спор по существу, обязаны правильно квалифицировать спорные правоотношения, определить предмет доказывания по делу, сформулировать круг юридически значимых обстоятельств и распределить бремя их доказывания (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 133 АПК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Признавая сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, суды обеих инстанций исходили из следующей совокупности обстоятельств, а именно: 1) установленных признаков фальсификации дополнительного соглашения от 09.08.2021, 2) предоставления предпринимателем документов, подтверждающих совершение сделки, лишь по запросу суда, 3) непредставления ответчиком разумных объяснений такого поведения, экономического смысла заключения договора уступки на безвозмездной основе, а также мотивов отказа предпринимателя от требований, предъявленных к компании, в связи с чем сочли его поведение отклоняющимся от стандартов добросовестности. При этом судом учтены доводы истца о невозможности заключения самой сделки: похищения первичной отчетности, печати юридического лица, отсутствия согласования сделки с учредителем.

Констатируя преждевременность и недостаточность установленных обстоятельств для сделанных судами выводов, суд округа исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из представленного в дело подлинника договора уступки, факт подписания которого не оспорен допрошенным директором общества, содержащего подпись директора, а также оттиск печати истца, не следует, что соответствующая сделка является безвозмездной. При этом в силу упомянутых выше разъяснений, отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ, что обеспечит получение истцом от предпринимателя эквивалентного предоставления, восстанавливающего его имущественную сферу.

Вывод судов о безвозмездном характере договора уступки явно противоречит как указанным разъяснениям, так и буквальному содержанию договора уступки (статья 431 ГК РФ).

При этом установленные судами пороки дополнительного соглашения от 09.08.2021 могут свидетельствовать лишь о недействительности части сделки, определяющей стоимость уступленного права и порядок расчетов (статья 180 ГК РФ), что не компрометирует сам договор уступки и его последствия, заключающиеся в том числе в возникновении у предпринимателя обязательства оплатить уступленное ему право.

Кроме того, констатировав совершения сделки в условиях утраты обществом печати и бухгалтерской документации, суды не поставили под сомнения факт подписания договора уступки директором общества, прямо не оспорившим такие обстоятельства при его допросе судом, лишь указавшим, что он не помнит содержания подписанных им документов, наличие его подписи и на дополнительном соглашении от 09.08.2021, как и наличие на указанном документе оттиска печати.

Между тем, судам следовало выяснить, почему такие документы подписаны со стороны истца, в том числе и оборот дополнительного соглашения от 09.08.2021, почему при наличии таких обстоятельств общество полагает себя неосведомленным о заключении оспариваемых сделок, какие негативные последствия для цедента, имеющего право на получение от цессионария оплаты за уступленное право, создает подписание договора уступки, какие конкретно обстоятельства свидетельствуют о возможности квалификации действий цедента, являющегося коммерческой организацией, попадающими под признаки недействительной.

Иными словами, судам следовало установить все обстоятельства заключения оспариваемых сделок, преследующих единую цель – уступку обществом предпринимателю требований к компании, разумные причины поведения каждой стороны, повлекшие наступление соответствующих обстоятельств, определить наличие и раскрыть существо конкретных негативных последствий, наступивших для общества в связи с заключением договора уступки, являющихся основанием для применения к отношениям сторон положений статей 166, 168 или 174 ГК РФ, констатировать порочность сделки с учетом соответствующего юридического состава.

В рассматриваемом случае, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности уступки обществом предпринимателю права требования к компании, суды не привели конкретных мотивов таких выводов, ограничившись ошибочным указанием на безвозмездный характер договора уступки, не дали должной оценки поведению истца, связанному с заключением сделки, без осуществления дополнительной проверки фактических обстоятельств дела не дали надлежащую правовую оценку содержанию и целям отношений сторон.

При этом вопреки указаниям Арбитражного суда Алтайского края, сославшегося на положения статьи 170 ГК РФ, предприниматель прямо реализовал правовые последствия сделки, предъявил требования к компании, инициировав возбуждение процедуры взыскания, не оспаривал действительность уступки при рассмотрении настоящего спора.

При этом судами также не дано оценки доводам компании, заявлявшей о наличии сомнений в существовании уступленного требования, ходатайствовавшего о приостановлении производства по делу, не выяснено существо таких правоотношений, являющееся юридически значимым как в целях применения положений пункта 8 Постановления № 54, так и определения рыночной стоимости уступленного права, имущественных последствий его выбытия.

Помимо прочего, истец в ходе рассмотрения дела ссылался на отсутствие у директора общества прав по принятию самостоятельных стратегических решений в интересах общества, указывал на соответствующие пороки сделки, предусмотренные специальными положениями гражданского законодательства однако судами не дана оценка корпоративным отношениям, возможности осуществления директором корпоративного участия и контроля в обществе, наличия у предпринимателя аффилированности с истцом, либо его осведомленности о последствия совершения сделки, возможного нарушения допущенными действиями специальных положений гражданского законодательства о недействительности сделок. Указанные истцом основания иска оценки и мотивов разрешения судами в судебных актах не получили.

Таким образом, суд кассационной инстанции находит, что суды не произвели должного установления юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию сторонами, ссылающимися на них как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем согласно правовой позиции, неоднократно высказанной Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, Определение от 18.01.2011 № 8-О-П), суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным. Оценка доказательств, позволяющих, в частности, определить реальный размер возмещения вреда, и отражение ее результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ), поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, в частности: оценить доводы сторон о целесообразности заключения договора уступки, установить мотивы наличия на оспариваемых документах подписи директора и оттиска печати общества, проверить наличие на стороне общества негативных последствий вследствие заключения сделки с учетом приведенных положений пункта 3 Постановления № 54, в том числе – определить рыночную стоимость уступленного права на дату совершения сделки, оценить доводы компании о действительности уступленных требований; проверить наличие между сторонами аффилированности, иной экономической связи, указывающей на возможное недобросовестное поведение в целях причинения ущерба обществу; определить возможность отнесения оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, установить конкретные пороки сделки, позволяющие констатировать ее недействительность; при необходимости в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в обоснование их доводов и возражений; внеся правовую определенность в отношения сторон и выполнив задачи арбитражного судопроизводства, в том числе решить вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.01.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 31.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-16397/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         С.Д. Мальцев

 

Судьи                                                                                                        Т.А. Сергеева

 

ФИО1