АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7554/2021

13 сентября 2021 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 06.09.2021г. 

полный текст решения изготовлен 13.09.2021г.  

              Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление исковое заявление ФИО2, г.Москва к Обществу с ограниченной ответственностью «База инертных материалов», г. Саратов (ИНН 

<

***>)

Третьи лица: ФИО3, Саратовская область, г. Саратов, ФИО4, г. Саратов

 о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «База инертных материалов» по 7 (седьмому) вопросу повестки дня «Обсуждение действий участников Общества, отраженных п.6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения», оформленное Протоколом № 1 от 28.01.2021 г. недействительным. 

При участии в судебном заседании:

От Истца -  ФИО5 по доверенности 64 А А 2723432 от 04.06.2019г. сроком на 3 года (до перерыва)

ОТ Ответчика - ФИО6,  руководитель,  личность установлена по паспорту (до перерыва) . 

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась ФИО2, г.Москва, далее по тексту Истец,  к Обществу с ограниченной ответственностью «База инертных материалов», г. Саратов (ИНН 

<

***>)

Третьи лица: ФИО3, Саратовская область, г. Саратов,  ФИО4, г. Саратов о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «База инертных материалов» по 7 (седьмому) вопросу повестки дня «Обсуждение действий участников Общества, отраженных п.6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения», оформленное Протоколом № 1 от 28.01.2021 г. недействительным. 

Третьи лица   не явились в судебное заседание, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 31.08.2021г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 11-30 06.09.2021г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третьи лица пояснений  на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как указывает истец,  и не оспаривает Ответчик, ФИО2 является одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов» (далее Общество, ООО «БИМ»), с долей в размере 1/3 в уставном капитале Общества.

Обществом на 28 января 2021 г. было назначено внеочередное общее собрание участников ООО «База инертных материалов» с повесткой дня:

1. Избрание председателя внеочередного общего собрания участников Общества

2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников Общества

3. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества в 2019 году, составленных на основании движения денежных средств в Обществе с ограниченной ответственностью, рассчитанных кассовым методом.

4. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2019 г.

5. Принятие решения об одобрении заключения контрактов (договоров), по итогампроведения процедур закупок товаров, работ услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ; услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федеральным законом от 18.07.2011 г. № 223-Ф.З «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иными видами  гражданско-правовых договоров от имени Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов», на сумму не превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей по одной такой сделке.

6. Об одобрении совершенных сделок по итогам проведения процедур закупок, товаров, работ услуг, проводимых в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ; услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федеральным законом от 18.07.2011 г. № 223-ФЗ «О закупках" товаров,' работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и иными видами гражданско-правовых договоров от имени Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов» в 2020 году, на сумму не превышающую 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей по одной такой сделке.

7. Обсуждение действий участников Общества, отраженных п. 6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения.

11 января 2021 года истцом в адрес Общества был направлен запрос о реализации своего права на ознакомление с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «База инертных материалов», назначенного на 28 января 2021 г., а также о предоставлении заверенных копий документов по поставленным вопросам повестки предстоящего собрания участников. 

В указанном запросе истец также просил предоставить перечень вопросов по поставленному на повестку предстоящего собрания участников вопросу № 7 «Обсуждение действий-участников Общества, отраженных п. 6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения.»

По результатам ознакомления с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «База инертных материалов», назначенного на 28 января 2021 г. был составлен Акт ознакомления и передачи документов от 15.01.2020 г.

Согласно указанному Акту к перечню вопросов по поставленному на повестку предстоящего собрания участников вопросу № 7 «Обсуждение действий участников Общества, отраженных п. 6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения.» относятся соблюдение требований Устава участниками; совершение действий участниками, заведомо направленных на причинение вреда Обществу; совершение действий, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей; сохранение имущества Общества; разглашение конфиденциальной информации об Обществе; выполнение принятых на себя обязательств по отношению к Обществу; оказание содействия обществу в осуществлении им его деятельности.

Истец считает, что директором ООО «База инертных материалов» была представлена информация не в полном объеме, а именно была предоставлена общая информация, путем дублирования положений п. 6.1 Устава ООО «БИМ». 

По мнению истца, данные обстоятельства лишали ФИО2,  как участника общества права на получение достоверной информации для предоставления своей позиции по существу вопросов повестки дня общего собрания участников ООО «База инертных материалов», назначенного на 28 января 2021 г.

18.01.2021г. и 25.01.2021г. истцом в адрес директора Общества были направлены повторные запросы, однако, как указывает истец, полученные от Общества ответы на данные запросы не содержали в себе запрашиваемой конкретной информации.

С учетом данных обстоятельств, участником ФИО2 было направлено заявление в Общество о необходимости перенести дату проведения внеочередного общего собрания участников ООО «БИМ», поскольку, по мнению истца,  отсутствие полной и достоверной информации по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО «База инертных материалов», назначенного на 28 января 2021 г., лишало ее возможности подготовки и предоставления своей позиции по существу вопросов, поставленных на повестку предстоящего собрания участников ООО «БИМ». Указанное заявление не было удовлетворено Обществом.

28 января 2021 г. внеочередное общее собрание участников ООО «БИМ» было проведено.

По результатам проведения внеочередного общего собрания участников ООО «БИМ» был составлен Протокол № 1 от 28.01.2021 г.

Согласно указанному протоколу по седьмому вопросу повестки дня «Обсуждение действий участников Общества, отраженных п. 6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения.» было принято следующее решение:

«Признать, что действия участника Общества — ФИО2 заведомо направлены на причинение вреда (ущерба) обществу, затрудняют достижение Обществом целей, ради которых оно было создано, и тем самым делают невозможным их достижение, направлены на уничтожение имущества Общества, связаны с разглашением конфиденциальной информации об Обществе, не предусматривают выполнение принятых на себя обязательств по отношению к Обществу, и направлены на не оказание содействия Обществу в осуществлении им своей деятельности, как этого требует Устав Общества.

Признать, что участник Общества - ФИО2 пытается любыми способами ввести процедуру банкротства в отношении Общества, незаконно вывести из Общества через «искусственно» созданную кредиторскую задолженность крупную сумму денег в размере 17 654960,09 руб., а также, сдать минусовой баланс, создать тем самым проблемы у ООО «БИМ» с работой на электронных площадках, что также может привести к процедуре банкротства ООО «БИМ».

Признать, что участник Общества — ФИО2 не исполняет права и обязанности участника, предусмотренные п. 6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов», в связи с чем, Общество намерено обратиться в судебные органы с заявлением об исключении участника из Общества.»

Поскольку согласно Протоколу № 1 от 28 января 2021 г., по указанному вопросу докладывал непосредственно директор Общества - ФИО6, истец считает, что директору Общества до даты проведения указанного собрания участников было достоверно известно о каких конкретно обстоятельствах будет идти речь на собрании Общества, и в отношении действий (бездействий) какого участника состоится обсуждение , однако запросы участника общества ФИО2 по указанному вопросу повестки дня  директором Общества были  оставлены  без ответа.

Как указывает истец, среди документов к оспариваемому  собранию отсутствовали документы (информация), подтверждающие доводы директора по принятому решению, а именно о том, что действия участника ФИО2 направлены на уничтожение имущества общества и    связаны с разглашением конфиденциальной информации об Обществе; что ФИО2  пытается любыми способами ввести процедуру банкротства в отношении Общества и незаконно вывести из Общества через «искусственно» созданную кредиторскую задолженность крупную сумму денег в размере 17 654 960,09 руб., а  также сдать минусовой баланс, создав тем самым проблемы у ООО «БИМ» с работой на электронных площадках; что ФИО2 не исполняет права и обязанности участника, предусмотренные п.  6,1. Устава Общества.

Считая, что обществом был нарушен порядок созыва общего собрания участников и в рамках указанного собрания участников было принято решение по вопросу не входящему в повестку дня этого собрания, истец обратился в суд с настоящим иском о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «База инертных материалов» по 7 (седьмому вопросу дня «Обсуждение действий участников Общества, отраженных в п.6.1 Устава ООО «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения», оформленное протоколом №1 от 28.01.2021г., недействительным.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему 

В соответствии с ч. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. (ч.2 статьи 43 ФЗ «Об ООО»)

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999. Следовательно, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, даже в случае доказанности нарушений, при одновременном наличии вышеперечисленных условий.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений ФЗ «Об ООО» и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующие обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ); 

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что участник ФИО2 была извещена надлежащим образом о времени и месте проведения внеочередного собрания участников и не оспаривает данный факт; голосование (не голосование) по повестке дня долей в размере 1/3, не могло повлиять на результаты голосования остальными участниками Общества; принятое 28.01.2021 года, решение не повлекло причинение убытков или иного ущерба истцу и Обществу.

Кроме того, ответчик указывает на то, что на собрании участники выразили свое мнение относительно деятельности ФИО2 в ООО «БИМ», так как в судах рассматривались иски от ее имени по взысканию денежных средств с Общества, а фактически со стороны участника ФИО2 данные действия являлись попыткой незаконного вывода денежных средств в крупном размере (более 17 млн. рублей). 

При этом  ответчик утверждает, что вся информация, которая обсуждалась по 7 вопросу повестки дня на общем собрании участников, является открытой и  имеется в свободном доступе на сайте Арбитражного суда Саратовской области, кроме того, она была ранее направлена в виде уведомления всем участникам Общества, как информация о незаконных действиях ФИО2 в отношении ООО «БИМ».

С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что у истца отсутствуют правовые основания для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «База инертных материалов» по 7 (седьмому) вопросу повестки дня «Обсуждение действий участников Общества, отраженных п.6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения», оформленное Протоколом № 1 от 28.01.2021 г. недействительным, так как положения ФЗ № 14-ФЗ и нормы ГК РФ в данном случае не были нарушены.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с п.3 ст. 36 ФЗ №14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.  (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведенияобщего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникамобщества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Обществообязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанныхдокументов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не можетпревышать затраты на их изготовление.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Согласно пункту 12.12 Устава ООО «БИМ» орган или лицо, созывающее общее собрание, обязаны не позднее,  чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества о времени, месте проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам общества под роспись.

Согласно пункту 12.16 Устава ООО «БИМ» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества в ревизоры общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества. Указанная информация и материалы в течение тридцати дней (информация и материалы по дополнительным вопросам - за десять дней) до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанныхдокументов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не можетпревышать затраты на их изготовление.

Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления), положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью.

При этом Кодекс корпоративного управления устанавливает, что порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

В соответствии с этой же нормой Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36).

В соответствии со ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Основания для признания решений общих собраний акционеров и решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью недействительными, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит. Однако нормы, предусматривающие данные основания содержаться в ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее ФЗ «Об АО») и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 г. N 14-ФЗ (далее ФЗ «Об ООО»). 

Из буквального толкования п. 7 ст. 49 ФЗ «Об АО» и п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО» следует, что данными нормами предусмотрено право акционера и участника общества на обжалование в суд решения, принятого на общем собрании с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 

Следовательно, возникновение у акционера, участника права на обжалование поставлено в зависимость от наличия обязательных условий, к числу которых относится нарушение данным решением прав и охраняемых законом интересов акционера,  участника. На обязательность данного условия для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания указано в абз. 1 п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об АО» и абз.1 п.22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об ООО».

Однако, для того, чтобы признать решение общего собрания общества недействительным, наличие одних нарушений прав и охраняемых законом интересов акционера, участника недостаточно.

Федеральные законы «Об АО» и «Об ООО» предусматривают общее правило,согласно которому «суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера, участника общества, подавшегозаявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения неявляются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру, участнику общества». Аналогичное указание закреплено в абз.2 п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об АО» и в абз.4 п.22 Постановления Пленума ВС РФ № 90,Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об ООО».

Таким образом, несмотря на доказанность нарушений, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение при одновременном наличии вышеперечисленных условий.

ФЗ «Об ООО» и ФЗ «Об АО» не определяют, какие допущенные при проведенииобщего собрания акционеров, участников нарушения требований Закона, иных правовыхактов или устава следует считать существенными.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об АО» при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др.

Исходя из буквального толкования, Пленум ВАС РФ, указав на некоторые извозможных нарушений, употребил формулировку: «могут служить основаниями дляудовлетворения исков». Таким образом, эти нарушения могут быть расценены судом каксущественные, однако суд вправе и не признать их таковыми. Поэтому переченьнарушений, предложенный ВАС РФ, является открытым.

Согласно п.22 Постановления Пленума Верховного суда № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об ООО» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять - на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков этому участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона).

Таким образом, в законе отсутствует исчерпывающий перечень нарушений, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общих собраний. Соответственно, результат разрешения спора зависит от того, какая оценка обстоятельствам дела будет дана арбитражным судом.

Из материалов дела, следует, что в рамках подготовки к собранию, назначенному 28.01.2021г.,  директором ООО «БИМ» не были предоставлены документы (информация), касающиеся вопроса 7 повестки дня «Обсуждение действий участников Общества, отраженных п.6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения», а также подтверждающие доводы по принятому решению, а именно:

- действия участника ФИО2 направлены на уничтожение имущества Общества,  связаны с разглашением конфиденциальной информации об Обществе;

- ФИО2 пытается любыми способами ввести процедуру банкротства в отношении Общества, незаконно вывести из Общества через «искусственно» созданную кредиторскую задолженность крупную сумму денег в размере 17 654 960,09 руб.; сдать минусовой баланс, создать тем самым проблемы у ООО «БИМ» с работой на электронных площадках;

- ФИО2 не исполняет права и обязанности участника, предусмотренные п. 6.1. Устава Общества.

Данный факт ответчиком не оспаривается.

Суд считает, что указанное бездействие директора по не предоставлению документов (информации) по 7 вопросу повестки дня общего собрания участников, состоявшегося 28.01.2021 г., не позволило ФИО2 надлежащим образом подготовиться к участию в собрании участников ООО «БИМ» 28.01.2021 г., в результате чего решение собрания по седьмому вопросу общего собрания участников общества от 28.01.2021г. повлекло неблагоприятные для истца последствия и существенно нарушило его права и интересы как участника общества.

Таким образом, при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «БИМ» от 21.08.2021г. были нарушены  нормы действующего законодательства и существенно нарушены права  и интересы участника Общества ФИО2, что является основанием для признания указанного протокола по 7 вопросу повестки дня данного собрания участников недействительным.

С учетом изложенного, исковые требования  истца подлежат удовлетворению.

При подаче иска Истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 6000,00 руб. платежным поручением № 84 от 06.04.2021г., которая с учетом удовлетворения исковых требований, подлежит взысканию в Ответчика в пользу Истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «База инертных материалов» г.Саратов  ИНН 

<

***> по 7 (седьмому) вопросу повестки дня «Обсуждение действий участников Общества, отраженных п.6.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «База инертных материалов». Фиксирование в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества выводов этого обсуждения», оформленное Протоколом № 1 от 28.01.2021 г.

Взыскать с ООО «База инертных материалов» ИНН 

<

***> г.Саратов в пользу ФИО2, г.Москва расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда                                                                        

Саратовской области                                        Н.В. Павлова