АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-1666/2020

г. Калуга

26 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2021

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании 

от истца:

общества с ограниченной

ответственностью «Дрея»

от ответчика:

ФИО1

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Центр-Керамика»

общества с ограниченной

ответственностью «Бином-Керамика» 

общества с ограниченной ответственностью «Ситал»

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр-Керамика» на определение Арбитражного суда Калужской области от 30.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу № А23-1666/2020, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Дрея» (далее- истец, ООО «Дрея») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее- ответчик, ФИО1) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Центр-Керамика».

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Центр-Керамика» (далее- ООО «Центр-Керамика», заявитель), общество с ограниченной ответственностью «Бином-Керамика» (далее- ООО «Бином-Керамика»), общество с ограниченной ответственностью «Ситал» (далее- ООО «Ситал»).

Также определением суда от 23.09.2020 в порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Истец обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о разъяснении вышеуказанного определения.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, истцу разъяснено, что определением от 23.09.2020 суд на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность вышеуказанных судебных актов, ООО «Центр-Керамика» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Кассатор указывает на то, что суд в нарушение ст. 179 АПК РФ не указал конкретные права и обязанности ФИО2 по отношению к ООО «Дрея» или ФИО1, вытекающие из учредительного договора от 04.06.2014, заключенного учредителями ООО «Центр-Керамика»: ООО «Дрея» и ООО «Бином-Керамика», на которые может повлиять решение суда по настоящему делу. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании части 1 статьи 179 АПК РФ, в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Согласно толкованию статьи 179 АПК РФ, приведенному в определении Конституционного суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 108-0, путем разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков.

Разъяснение решения является одним из способов устранения его недостатков и производится в случае неясности, противоречивости и нечеткости решения. Разъяснение судебного акта заключается в более полном и ясном изложении тех его частей, понимание которых вызывает затруднение, и осуществляется путем восполнения текста судебного решения за счет расшифровки кратких формулировок, восполнения логической связи между выводами суда.

В рассматриваемом случае на основании ч. 1 ст. 51 АПК РФ, предусматривающей, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, вынесено определение о привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2. Третьи лица также могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предметом настоящего спора является исключение ФИО1 из состава участников ООО «Центр-Керамика».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Центр-Керамика» являются ООО «Дрея» с долей в уставном капитале - 54%, ФИО1 с долей в уставном капитале 45% и ФИО2 с долей в уставном капитале 1 %.

Таким образом, в данном случае ФИО2 является участником ООО «Дрея», то, исходя из положений статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», а обоснованность его привлечения в качестве третьего лица заключается в том, что принятым по делу судебным актом могут быть затронуты его права и законные интересы, как участника общества.

Указание судами на то, что привлечение к участию в деле ФИО2 также связано с тем, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (статья 450), поскольку такой договор является многосторонней сделкой гражданско-правового характера, его расторжением могут быть затронут права и законные интересы сторон договора -участников общества, соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, суды двух инстанций обоснованно, с указанием конкретных причин, разъяснили определение о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Судебной коллегией не усматривается неясностей, допускающих разночтения и (или) затрудняющих уяснение содержания судебного акта.

Суды верно отметили, что указанный в заявлении вопрос, который заявители просят разъяснить, со ссылкой на нарушение ст. 179 АПК РФ, по сути заключается в несогласии с привлечением третьего лица ФИО2 судом, полагая, что для этого не было правовых оснований и, следовательно, оспаривается мотивировка суда по данному вопросу.

Ссылка кассатора на нарушение процессуальных норм со стороны апелляционного суда, выразившемся в непринятии им доводов апеллянта с указанием, что определение от 23.09.2020 сторонами не оспаривалось, и не оспаривается в настоящий момент, однако такой судебный акт не подлежит обжалованию, отклоняется кассационным судом как несостоятельный, поскольку  такое указание не привело к вынесению неправильного судебного акта.

Само по себе несогласие кассатора с выводами судов по сути направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Калужской области от 30.10.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу № А23-1666/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

ФИО3

ФИО4

ФИО5