АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-15856/2018

17 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.

 

при участии 

от общества с ограниченной ответственностью «Гарант»:

генерального директора ФИО1 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО2 и ФИО3

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу № А11-15856/2018

 

по заявлению ФИО4

о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора 

о признании сделок должника – ФИО5 

недействительными и о применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник) его финансовый управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в пользу ФИО1, оформленной договором купли-продажи земельного участка от 17.05.2017 и договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – ООО «Гарант», Общество) от 18.05.2017, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Гарант», взыскания с ФИО1 действительной стоимости земельного участка (с расположенным на нем недостроенным жилым домом) в сумме 11 695 000 рублей и понуждения налогового органа погасить в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующую запись от 26.05.2017.

В рамках рассмотрения спора конкурсный кредитор ФИО4 заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения спора о признании сделок недействительными, ООО «Гарант» отчуждать любым способом квартиры и нежилые помещения многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Владимирская область, город Владимир, 

<

...>, третьим лицам, а также запрета Управлению Росреестра по Владимирской области совершать регистрационные действия в отношении квартир и нежилых помещений в принадлежащем Обществу указанном многоквартирном жилом доме.

Суд первой инстанции определением от 22.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, удовлетворил заявление конкурсного кредитора и запретил до вступления в законную силу итогового судебного акта по спору Обществу отчуждать любым способом квартиры и нежилые помещения многоквартирного жилого дома третьим лицам, а также Управлению Росреестра по Владимирской области – совершать регистрационные действия в отношении квартир и нежилых помещений многоквартирного жилого дома.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части принятия мер обеспечения в виде запрета совершения регистрационных действий в отношении всех квартир и нежилых помещений, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение от 22.04.2022 и постановление от 05.06.2024 в обжалованной части и направить вопрос о принятии обеспечительных мер в данной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нахождении в их собственности двух квартир в указанном жилом доме, в то время как нормы пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускают в качестве обеспечительных мер наложение ареста только на имущество ответчика. На момент принятия судом первой инстанции обеспечительных мер ни одно из помещений, расположенных в многоквартирном жилом доме, Обществу, являвшемуся ранее его застройщиком, не принадлежало. Таким образом, запрет на совершение регистрационных действий в отношении всех помещений дома ограничивает право собственности ФИО2 и ФИО3, в том числе на распоряжение принадлежащим им имуществом. Кроме того, с момента вынесения обжалуемого определения была осуществлена государственная регистрация права собственности на 13 помещений, и наличие обеспечительной меры может явиться основанием для оспаривания законности перехода права собственности, в том числе на принадлежащие ФИО2 и ФИО3 квартиры, не имеющие отношения к предмету обособленного спора.

По мнению заявителей жалобы, спорная обеспечительная мера не соразмерна заявленным требованиям. При этом суд необоснованно вышел за пределы заявления о принятии обеспечительных мер, в котором ФИО4 просил, в том числе запретить регистрирующему органу совершать регистрационные действия лишь в отношении квартир и нежилых помещений, принадлежащих Обществу.

Руководитель ООО «Гарант» в ходе судебного заседания поддержал позицию ФИО2 и ФИО3

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя Общества, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер (подпункт 5 пункта 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), действовавшего на момент принятия спорных обеспечительных мер, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 Постановления № 55).

Для применения обеспечительных мер истцу достаточно подтвердить наличие разумных подозрений возникновения обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16954).

Конкурсный кредитор мотивировал необходимость принятия обеспечительных мер тем, что реализация принадлежащих ООО «Гарант» квартир и нежилых помещений повлечет уменьшение его активов и, соответственно, стоимости доли участия в уставном капитале, сделка по отчуждению которой является предметом рассматриваемого спора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом основания и предмета обособленного спора об оспаривании сделок должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что принимаемые обеспечительные меры служат, помимо прочего, гарантией исполнимости будущего судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения спора, отвечают целям и задачам процедуры банкротства, связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение существующего положения сторон (status quo) до разрешения спора по существу, а также на предотвращение причинения убытков должнику и его кредиторам. Необходимость удовлетворения заявления ФИО4 об обеспечительных мерах суды связали с тем, что их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения спора, что, в свою очередь, приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов и причинению им значительного ущерба.

Суды пришли к указанным выводам с учетом заявления финансовым управляющим в качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме действительной стоимости отчужденного должником земельного участка с расположенным на нем недостроенным жилым домом и понуждения ФИО1 возвратить в конкурсную массу долю участия в уставном капитале ООО «Гарант» в размере 100 процентов, которая в дальнейшем в случае признания сделки по ее отчуждению недействительной подлежит продаже с торгов, а выручка от ее реализации – распределению между кредиторами. Следовательно, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества имеет определяющее значение для ее инвестиционной привлекательности; сохранение активов Общества позволит реализовать долю участия в его уставном капитале по наиболее высокой цене. Вместе с тем реализация жилых и нежилых помещений в принадлежащем Обществу многоквартирном доме может привести к уменьшению стоимости доли в его уставном капитале. Судебные инстанции приняли во внимание, что в материалы дела представлены доказательства размещения объявлений о продаже квартир многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Владимирская область, город Владимир, 

<

...>.

Суды также учли, что примененные меры обеспечения носят временный характер, направлены, в том числе на запрет совершать регистрационные действия в отношении квартир и нежилых помещений, расположенных в принадлежащем Обществу многоквартирном жилом доме, и не препятствуют владению и пользованию собственниками принадлежащим им имуществом; направлены на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу; введены с целью предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам, обеспечения исполнения итогового судебного акта по заявлению об оспаривании сделок должника.

Правила доказывания оснований для принятия обеспечительных мер не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора. Соответственно, отсутствие в обжалованных судебных актах упоминания об исследовании доказательств, представленных финансовым управляющим в обоснование непосредственно самого спора, не может служить единственной причиной для отказа в принятии обеспечительных мер. Между тем доказательства в обоснование ходатайства конкурсного кредитора о принятии обеспечительных мер судами исследованы и признаны достаточными и обоснованными.

При этом обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок должника, то есть носят временный характер; применяются для предупреждения затруднительности или невозможности исполнения судебного акта и (или) причинения вреда заинтересованным лицам, необходимость их принятия может обуславливаться не только фактически совершаемыми, но и предполагаемыми действиями лиц, связанными, в том числе с уменьшением стоимости имущества должника.

Принятие спорных обеспечительных мер не противоречит положениям пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в Постановлении № 55.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для принятия истребованных конкурсным кредитором обеспечительных мер.

Судебные инстанции обоснованно исходили из необходимости обеспечения баланса интересов сторон, достигаемого, с одной стороны, оперативным принятием обеспечительных мер, а с другой – возможностью замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в короткий срок (статьи 95 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 22 Постановления № 55), в том числе при предоставлении суду соответствующих документов, подтверждающих нарушение притнятыми мерами обеспечения прав и законных интересов заявителей.

В данной ситуации до принятия обжалованного определения суда первой инстанции переход права собственности на квартиры за ФИО2 и ФИО3 не был зарегистрирован. Указанные лица не лишены возможности реализовать защиту своего права путем обращения в арбитражный суд с заявлением об отмене ранее принятых обеспечительных мер в порядке, предусмотренном в статье 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления № 55, ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного Постановления.

Аналогичные разъяснения содержатся в действующем в настоящее время постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», в соответствии с абзацем пятым пункта 34 которого суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Вопреки утверждению заявителей кассационной жалобы, судами не допущено выхода за пределы требований заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку суд первой инстанции в мотивировочной части обжалованного определения указал на принятие мер обеспечения в отношении помещений, расположенных в многоквартирном жилом доме, принадлежащем Обществу. В то же время иная формулировка существа требований не свидетельствует о выходе судов за пределы заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалованных судебных актов, соответствующих положениям действующего законодательства.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А11-15856/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова