Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-4502/2018

« 28 » ноября 2018 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2018 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, с. Гнилуша, Семилукский район, Воронежская область, 

к сельскохозяйственной артели «Ведуга», с. Нижняя Ведуга, Семилукский район, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО3, Воронежская область, Каширский район, с.Данково,

третьи лица: ФИО4, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга,

ФИО5, Воронежская область, Семилукский район, пос. Гослесопитомник, 

ФИО6, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО7, г.Воронеж, 

ФИО3, Воронежская область, Каширский район, с. Данково,

ФИО8, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО9, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО10, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО11, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО12, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО13, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО14, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО15, Воронежская область, Семилукский район, с.Гнилуша, 

ФИО16, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО17, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО18, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга,

ФИО19, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО20, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО21, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО22, Воронежская область, г.Семилуки, 

ФИО23, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО24, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО25, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО26, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО27, Воронежская область, Семилукский район, пос. Гослесопитомник, 

ФИО28, Воронежская область, Семилукский район, с.Гнилуша, ФИО29, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО30, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО31, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, ФИО32, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО33, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО34, Воронежская область, Семилукский район, с. Нижняя Ведуга, 

ФИО35, г.Воронеж, 

ФИО36, Воронежская область, Семилукский район, с.Гнилуша,

о признании несостоявшимся внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственной артели «Ведуга» от 30.07.2015 и принятых на нем решений недействительными в силу их ничтожности, о признании незаконными внеочередных общих собраний от 14.09.2015, от 30.09.2015, от 02.12.2015, от 06.10.2017 и принятых на них решений недействительными в силу ничтожности,

при участии в заседании:

от истца – ФИО37, представитель по доверенности № 36 АВ 2412409 от 01.02.2018, 

ФИО38, представитель по доверенности № 36 АВ 2412409 от 01.02.2018, 

от ответчика СХА «Ведуга» – ФИО39, представитель по доверенности б/н от 07.04.2018, 

от ответчика МИФНС № 12 по Воронежской области – ФИО40, представитель по доверенности № 05-27/00964 от 16.01.2018, 

ответчика ФИО3, 

третьи лица – не явились, извещены в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к сельскохозяйственной артели «Ведуга» (далее – ответчик, СХА «Ведуга») о признании несостоявшимся внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственной артели «Ведуга» от 30.07.2015 и принятых на нем решений недействительными в силу их ничтожности, о признании незаконными внеочередных общих собраний от 14.09.2015, от 30.09.2015, от 02.12.2015, от 06.10.2017 и принятых на них решений недействительными в силу ничтожности.

Истец также просил в резолютивной части решения суда указать, что решения суда является основанием для исключения Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12) сведений из ЕГРЮЛ – записи от 16.12.2015 государственной регистрационный номер 2153668868340, связанных с внесением изменений, не связанных с учредительными документами, об избранном председателе правления СХА «Ведуга» ФИО3 на внеочередном общем собрании членов СХА от 02.12.2015.

В обоснование заявленного иска истец указал, что является учредителем, председателем правления и членом СХА «Ведуга», которая была создана в результате преобразования АОЗТ «Ведуга»; на момент преобразования по состоянию на 22.12.1998 380 человек стало членами СХА «Ведуга», в том числе 69 членов артели, принимавших личное трудовое участие и 311 ассоциированных членов; в июне 2015 года истец тяжело заболел и по уважительной причине не участвовал в деятельности СХА «Ведуга»; неизвестным лицом был составлен список членов СХА «Ведуга» по состоянию на 30.07.2015 в количестве 25 человек, в том числе 14 членов, принимающих личное трудовое участие и 11 ассоциированных членов; истец и члены СХА «Ведуга» не извещались о проведении 30.07.2015 внеочередного общего собрания членов СХА «Ведуга»; согласно проведенному истцом опросу 17 членов СХА «Ведуга», включенных в списки лиц, принимавших участие в собрании 30.07.2015, на указанном собрании они не присутствовали; по мнению истца внеочередное общее собрание 30.07.2015 не состоялось; протоколы общих собраний членов СХА «Ведуга» от 30.07.2015, от 14.09.2015, от 30.09.2015, от 02.12.2015 изготовлены с нарушением закона «О сельскохозяйственной кооперации», поскольку не были подписаны истцом, как председателем правления СХА «Ведуга»; по мнению истца признание внеочередного общего собрания членов СХА «Ведуга» от 30.07.2015 несостоявшимся влечет автоматически признание проведенных четырех последующих общих собраний членов СХА «Ведуга» незаконными, поскольку без учета новых принятых членов СХА «Ведуга» недостаточно кворума для отстранения истца от исполнения обязанностей председателя правления СХА «Ведуга»; в нарушение требований закона «О сельскохозяйственной кооперации» при созыве внеочередного общего собрания, назначенного на 14.09.2015,  орган управления СХА «Ведуга» не представил в правление СХА повестку дня   предстоящего собрания, а также не обосновал необходимость созыва внеочередного собрания, решение о созыве собрания не было подписано истцом, как председателем правления СХА «Ведуга»; нарушена процедура созыва внеочередного общего собрания членов СХА «Ведуга», проведенного 30.09.2015, поскольку председатель СХА «Ведуга» был уведомлен о проведении собрания не за 30 дней до даты проведения собрания, а за 8 дней; ни общим собранием членов СХА «Ведуга», ни наблюдательным советом не принималось решения о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности СХА «Ведуга» за 2011-2013 годы, к аудиторской проверке не привлекался уполномоченный орган – ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Воронежской области; в нарушение требований закона «О сельскохозяйственной кооперации» инициативная группа, предложившая включить в повестку дня общего собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива в письменной форме не обосновало свое предложение, не направила свое предложение для получения заключения в ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Воронежской области, председатель СХА «Ведуга» ФИО2 был досрочно освобожден от должности без заключения ревизионного союза; права истца как учредителя и исполнительного органа СХА «Ведуга» были нарушены как несостоявшимся внеочередным общим собранием членов СХА от 30.07.2015, так и проведенными последующими внеочередными общими собраниями членов СХА, так как были избраны новые члены правления СХА «Ведуга» без переизбрания и отстранения ранее избранных членов правления, приняты новые члены СХА, с помощью которых был отстранен от должности действующий председатель правления и избран новый председатель правления СХА «Ведуга».           

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истец указал МИФНС № 12 по Воронежской области.

Определением суда от 15.03.2018 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 11.04.2018.

От третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 09.04.2018 в суд поступил отзыв с приложением, согласно которому третье лицо возражало против удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с соответствием требованиям закона представленных документов 

В суд 09.04.2018 поступил отзыв СХА «Ведуга», в котором ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что в соответствии с законом «О сельскохозяйственной кооперации» полномочия истца как председателя СХА «Ведуга» истекли 28.07.2008; оспариваемые собрания проведены при наличии необходимого кворума, так как по состоянию на 30.07.2015 общее количество членов СХА «Ведуга» составляло 25 человек, из которых 14 членов, принимающих личное трудовое участие и 11 ассоциированных членов, на общем собрании 30.07.2015 в члены СХА приняты 32 человека, в последующем на общих собраниях кворум исчислялся, исходя из количества 57 членов СХА, из которых 46 членов, принимающих личное трудовое участие, и 11 человек – ассоциированных членов; члены СХА «Ведуга» были уведомлены о проводимых собраниях, истец с 21.07.2015 по 14.09.2015 находился на стационарном лечении, при этом был надлежаще извещен о предстоящем собрании 30.09.2015, истец направлял письмо в адрес членов собрания СХА, назначенного на 14.09.2015, в дальнейшем истец отказывался от подписания уведомления о созыве внеочередных собраний, назначенных на 14.09.2015 и на 02.12.2015; ответчиком также было заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Представитель истца в предварительном судебном заседании 11.04.2018 заявил об изменении исковых требований в части третьего требования, просил признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2015, государственный регистрационный номер 2153668868340, о внесении изменений, не связанных с учредительными документами, об избранном председателе правления СХА «Ведуга» ФИО3 на внеочередном общем собрании членов СХА «Ведуга» от 02.12.2015, обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 12 по Воронежской области аннулировать её из Единого государственного реестра юридических лиц, а также заявил о привлечении в качестве второго ответчика по настоящему делу ФИО3, указав, что последняя является ответчиком по требованию о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ; по первому и второму требованиям ответчиком является Сельхозартель «Ведуга».

На основании статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято изменение исковых требований; привлечена к участию в деле в качестве ответчика ФИО3.

Определением суда от 13.04.2018 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО41, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО42, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23,  ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, в качестве ответчика ФИО3, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 16.05.2018.

Представитель истца в судебном заседании 22.05.2018 заявил об изменении исковых требований в части третьего искового требования, исключив требование об обязании МИФНС № 12 по Воронежской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ, заявил о привлечении к участию в деле в качестве соответчика МИФНС № 12 по Воронежской области, указал в качестве ответчика по первому пункту искового требования – СХА «Ведуга», по второму - СХА «Ведуга» и ФИО3, по третьему - МИФНС № 12 по Воронежской области и ФИО3

Определением суда от 22.05.2018 на основании статьи 46 АПК РФ МИФНС № 12 привлечена к участию в деле в качестве соответчика, судебное заседание отложено на 04.07.2018.

На запрос суда от 30.05.2018 по настоящему делу 13.06.2018 в суд поступил ответ нотариуса ФИО43 № 1580 от 07.06.2018 согласно которому наследником, принявшим в установленном законом порядке наследство после умершего гражданина  ФИО42 является его супруга ФИО11.

Определением суда от 04.07.2018 на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена третьего лица ФИО42 на его правопреемника ФИО11, судебное разбирательство по делу отложено на 01.08.2018.

В судебном заседании 01.08.2018 по ходатайству представителя истца допрошен в качестве свидетеля ФИО44, который сообщил, что работал в колхозе, затем АОЗТ и СХА «Ведуга» с 1990 года на должностях механизатора, инженера, главного инженера, уволился в 2016 году, также являлся членом правления СХА «Ведуга»; 30.07.2015 состоялось общее собрание членов СХА «Ведуга», в котором он принимал участие, подпись в протоколе, листе регистрации участников (л.д. 57, 58 т.1) выполнена лично ФИО44,на собрании присутствовало примерно человек 25-30, работающих членов СХА «Ведуга» было человек 10-11, извещали о созыве собрания путем вручения уведомлений членам СХА лично, в том числе и сам ФИО44 На вопрос представителя ответчика свидетель ФИО44 пояснил, что в актах (л.д. 66, 76 т. 2) подпись выполнена лично ФИО44, он сам ездил к ФИО2 домой, но последний отказался от получения документов.

Определением суда от 01.08.2018 удовлетворено заявленное истцом ходатайство об истребовании из Межрайонной ИФНС № 8 по Воронежской области из учетного (регистрационного) дела СХА «Ведуга» копии списков членов СХА «Ведуга» за период с 1998 года по 2015 год, судебное разбирательство по делу отложено на 28.08.2018.

В суд 24.08.2018 поступил ответ Межрайонной ИФНС № 8 по Воронежской области от 16.08.2018, согласно которому последней регистрационное дело СХА «Ведуга» передано в 2007 году в МИФНС № 12, которой переадресован запрос суда. 

В суд 27.08.2018 поступил ответ из МИФНС № 12 от 21.08.2018, согласно которому список членов СХА «Ведуга» за период с 1998 по 2015 годы в регистрационное дело не поступал.    

В судебном заседании 28.08.2018 по ходатайству представителя истца допрошены  в качестве свидетелей ФИО45 и ФИО46 

Свидетель ФИО45 сообщил, что с конца 90-х годов по 2018 год был членом СХА «Ведуга», работал в должности водителя, уволился в 2009 году, после увольнения перешел в ассоциированные члены, до увольнения ФИО45 был действительным членом СХА «Ведуга». Обозрев документ с наименованием «Кворум присутствующих на собрании» (л.д. 45 том 2) свидетель ФИО45 пояснил, что извещение о проведении собрания 30.07.2015 ему не приходило, подпись, выполненная от имени ФИО45, в указанном документе ФИО45 не принадлежит, ни в каких собраниях СХА в 2015 году он участия не принимал.

Свидетель ФИО46 сообщила, что работала в СХА «Ведуга» с 1989 года в должности бухгалтера, в настоящее время работает в должности главного бухгалтера и является действительным членом СХА «Ведуга», но не помнит с какого года.

На вопрос представителя ответчика свидетель ФИО46 пояснила, что на собрании, проводимом 30.07.2015, присутствовала лично, список присутствующих составляли из лиц, фактически присутствующих на собрании, если в списке отсутствует подпись члена СХА, то это значит, что указанный член СХА явился на собрание, но ушел раньше его окончания, не расписавшись, так как  список присутсвующих на собрании составлялся во время проведения собрания, после проведения собрания присутствующие расписывались в списке.

На вопрос представителя истца свидетель ФИО46 пояснила, что в 2015 году работало в СХА «Ведуга» около 45 человек о проведении собрания, назначенного на 30.07.2018, члены СХА извещались повестками, которые были вручены лично под роспись каждому работнику.

Определением суда от 07.09.2018 по ходатайству истца по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручена экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ, перед экспертами на разрешение поставлен вопрос: «Кем, ФИО45, или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО45 в документе «Кворум присутствующих на собрании», являющемся приложением к протоколу № 1 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 30.07.2015?», судебное разбирательство по делу отложено на 23.10.2018.

ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ представило в суд заключение эксперта № 8588/4-3 от 12.09.2018, согласно которому подпись от имени  ФИО45, в  «Кворуме присутствующих на собрании», являющемся приложением к протоколу № 1 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 30.07.2015, выполнена самим ФИО45

В судебное заседание 23.10.2018 третьи лица не явились, о дате месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке части 6 статьи 121 АПК РФ, на основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствии неявившихся лиц. 

В судебном заседании представителя истца поддержали заявленные исковые требования,  ответчики иск не признали. 

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 30.10.2018 в связи с представлением истцом дополнительных доказательств.     

Из представленной истцом копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.02.2018 следует, что сельскохозяйственная артель «Ведуга» была зарегистрирована 14.11.2000 Администрацией Семилукского района Воронежской области при создании путем реорганизации, в ЕГРЮЛ 14.11.2002 внесена запись о СХА «Ведуга» за ОГРН 

<

***>. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом сельхозартели является председатель ФИО47, соответствующая запись за ГРН 2153668868340 внесена в ЕГРЮЛ 16.12.2015. 

Из представленной истцом копии протокола №1 общего собрания акционерного общества закрытого типа «Ведуга» от 20.12.1998 усматривается, что общим собранием было принято решение о преобразовании АОЗТ «Ведуга» в с/х артель «Ведуга».

Их представленных истцом и ответчиком МИФНС № 12 копий протокола № 2 общего собрания членов с/х артели «Ведуга» от 22.12.1998 следует, что указанным собранием были приняты решения об утверждении списков работающих членов с/х артели в количестве 69 человек и ассоциированных членов в количестве 311 человек; утверждении порядка обмена акций акционерного общества на паи членов с/х артели; утверждении паевого, неделимого и резервного фондов; утверждении устава с/х артели; избрании председателем с/х артели ФИО2; избрании членов правления и наблюдательного совета; приеме в члены с/х артели 10 человек. 

При этом утвержденного указанным собранием списка членов СХА «Ведуга» истец не представил, согласно пояснениям данным представителями ответчиков СХА «Ведуга» и МИФНС № 12 упомянутый список отсутствует в СХА «Ведуга» и в регистрационном деле последнего. 

Согласно представленной истцом копии устава СХА «Ведуга», утвержденного собранием учредителей от 22.12.1998, СХА «Ведуга» создана в результате преобразования АОЗТ «Ведуга».

В соответствии с пунктами 8.1, 8.6 устава членом сельхозартели могут быть граждане РФ, достигшие возраста 16 лет, признающие устав и принимающие личное трудовое участие в ее деятельности, кроме того допускается ассоциированное членство, ассоциированными членами сельхозартели могут быть внесшие паевой взнос граждане РФ, юридические лица и крестьянские (фермерские) хозяйства, соблюдающие устав сельхозартели. 

Согласно пункту 8.5 устава решение о приеме в члены сельхозартели принимает правление, указанное решение утверждается наблюдательным советом или общим собранием. 

Согласно пункту 8.8 устава прием в ассоциированные члены сельхозартели осуществляется по решению правления.   

В соответствии с пунктами 8.9, 8.10 устава основные члены сельхозартели переоформляются ассоциированными членами в случаях выхода на пенсию, переходе на выборную должность, службы в рядах Вооруженных Сил РФ; решение о переводе членов сельхозартели в ассоциированные члены принимает правление. 

Согласно пункту 9.1 устава члены сельхозартели прекращают членство в сельхозартели в случаях выхода из сельхозартели, передачи пая другим членам сельхозартели, смерти, исключения из сельхозартели. 

Согласно пункту 9.2 устава ассоциированное членство в сельхозартели прекращается в случаях добровольного выхода из сельхозартели, передачи пая другим членам или ассоциированным членам, смерти.

В соответствии с пунктом 9.4 устава в случае смерти члена сельхозартели его наследники по их заявлению могут быть приняты в члены сельхозартели или в ассоциированные члены. 

Согласно пунктам 13.1, 13.2 устава высшим органом управления сельхозартели являются общее собрание, которое должно проводиться не реже одного раза в год. 

Согласно пункту 13.4 устава кворум для проведения всех собраний обеспечивается присутствием лично 25 процентов членов сельхозартели. 

В соответствии с пунктом 13.5 устава уведомление о созыве общего собрания членов сельхозартели в письменной форме с указанием повестки дня, места и времени  поведения направляется каждому члену сельхозартели, имеющему право голоса или вручается не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 20 дней до дня проведения общего собрания. 

Пунктом 13.6 устава предусмотрены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, в том числе, выборы председателя сельхозартели, членов правления, наблюдательного совета. 

В соответствии с пунктом 13.7 устава решение по вопросу, отнесенному к исключительной компетенции общего собрания членов сельхозартели считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов сельхозартели, по остальным вопросам решение принимается большинством голосов. 

В соответствии с пунктами 15.1, 15.2 устава председатель правления осуществляет текущее руководство деятельностью сельхозартели; председатель правления избирается общим собранием сельхозартели из числа членов тайным голосованием простым большинством голосов присутствующих на собрании.

Из представленных истцом и ответчиком СХА «Ведуга» копий протокола № 1 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 30.07.2015 усматривается, что в указанную дату было проведено общее членов СХА «Ведуга» в котором приняло участие 22 человека. Собранием приняты решения об избрании членов правления сельхозартели в количестве 7 человек и приеме в члены сельхозартели 32 человек. 

Согласно прилагаемому к материалам собрания списку членов СХА «Ведуга» по состоянию на 30.07.2015 членами СХА являлись 25 человек, в том числе 14 человек, принимающих личное трудовое участие, и 11 человек, ассоциированных членов. 

Согласно прилагаемому к материалам собрания списку присутствующих на собрании в собрании приняли участие 27 человек, в том числе 12 членов СХА, принимающих личное трудовое участие, истец ФИО2 в собрании не принимал участие.       

Из представленных истцом и ответчиком СХА «Ведуга» копий протокола № 2 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 14.09.2015 усматривается, что в указанную дату было проведено общее членов СХА «Ведуга» в котором приняло участие 45 человек. Собранием принято решение об избрании временно исполняющим обязанности председателя СХА «Ведуга» ФИО3.

Согласно прилагаемому к материалам собрания списку членов СХА «Ведуга» по состоянию на 14.09.2015 членами СХА являлись 57 человек, в том числе 11 человек ассоциированных членов. 

Согласно прилагаемому к материалам собрания списку присутствующих на собрании в собрании приняли участие 45 человек, в том числе 44 члена СХА, принимающих личное трудовое участие, истец ФИО2 в собрании не принимал участие. 

При этом из протокола № 2 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 14.09.2015, и представленной ответчиком СХА «Ведуга» копии письма от 13.09.2015 усматривается, что истец ФИО2 обратился к собранию с письмом, в котором полагал, что решение собрания без его присутствия будет недействительным. Из представленной ответчиком СХА «Ведуга» копии листка нетрудоспособности также усматривается, что истец ФИО2 с 21.07.2015 по 03.09.2015 находился в стационаре и с 21.07.2015 по 14.09.2015 был освобожден от работы. 

Из представленных истцом и ответчиком СХА «Ведуга» копий протокола № 3 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 30.09.2015 усматривается, что в указанную дату было проведено общее членов СХА «Ведуга» в котором приняло участие 48 человек. Собранием принято решение об избрании наблюдательного совета сельхозартели в составе 5 человек.

Согласно прилагаемому к материалам собрания списку присутствующих на собрании в собрании приняли участие 48 человек, в том числе 45 члена СХА, принимающих личное трудовое участие, истец ФИО2 в собрании не принимал участие. 

При этом из представленной ответчиком СХА «Ведуга» копии акта от 22.09.2015  усматривается, что истец ФИО2 был ознакомлен с уведомлением о созыве внеочередного собрания 30.09.2015 и с протоколом № 2 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 14.09.2015, но отказался дать расписку об ознакомлении с указанными документами. 

 Из представленных истцом и ответчиком СХА «Ведуга» копий протокола № 4 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 02.12.2015 усматривается, что в указанную дату было проведено общее членов СХА «Ведуга» в котором приняло участие 45 человек. Собранием принято решение об отстранении ФИО2 от должности председателя СХА «Ведуга» и увольнении его с работы, об избрании председателем СХА «Ведуга» ФИО3, об избрании главным бухгалтером ФИО46, о приеме в члены СХА 2 человек.

Согласно прилагаемому к материалам собрания списку членов СХА «Ведуга» по состоянию на 02.12.2015 членами СХА являлись 57 человек, в том числе 11 человек ассоциированных членов. 

Согласно прилагаемому к материалам собрания списку присутствующих на собрании в собрании приняли участие 45 человек, в том числе 41 члена СХА, принимающих личное трудовое участие, истец ФИО2 в собрании не принимал участие. 

При этом из представленной ответчиком СХА «Ведуга» копии акта от 20.11.2015  усматривается, что истец ФИО2 был ознакомлен с уведомлением о созыве внеочередного собрания 02.12.2015, но отказался дать расписку об ознакомлении.

Из представленных ответчиком МИФНС № 12 отзыва на исковое заявления, копий решения о государственной регистрации от 16.12.2015 № 34269А, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, следует, что на основании заявления СХА «Ведуга» и протокола № 4 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 02.12.2015 в ЕГРЮЛ 16.12.2015 за ГРН 2153668868340 внесена запись о ФИО3, как председателе СХА «Ведуга». 

Из представленной ответчиком СХА «Ведуга» копии расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, за 9 месяцев 2015 года усматривается, что за июль 2015 года в трудовых отношениях с СХА «Ведуга» состояло 66 человек. 

Истцом при подачи искового заявления также были представлены копии заявлений от 29.12.2017 от имени граждан ФИО48, ФИО44, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО45, ФИО54, ФИО55 о том, что они не участвовали в общем собрании членов СХА «Ведуга» 30.07.2015. 

В ходе рассмотрения дела истцом были представлены нотариально удостоверенные заявления от 30.08.2018 граждан ФИО49, ФИО51,  ФИО45, ФИО54, ФИО56, ФИО57 о том, что они не участвовали в общем собрании членов СХА «Ведуга» 30.07.2015. 

 Истцом также была представлена копия списков членов СХА «Ведуга» от 15.11.2000, полученная из архива ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов «Содружество», из которой усматривается, что количество членов сельхозартели составляет 390 человек, указанный список подписан председателем СХА «Ведуга» ФИО2 

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.10.2018 также усматривается, что СХА «Ведуга» является учредителем Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Воронежской области «Содружество», созданного 29.12.2010. 

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

Согласно пункту 1 статьи 13 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Согласно статье 14 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» в производственных кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

При этом в соответствии с пунктом 7 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. В случае, если число ассоциированных членов кооператива превышает определенное в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом кооператива максимальное число их голосов на общем собрании членов кооператива, персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива.

Согласно статье 15 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» прием новых членов кооператива производится правлением кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива. 

В соответствии со статьей 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов производственного кооператива относятся, в том числе, выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; прием и исключение членов кооператива. 

Согласно статье 21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» кооператив не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года обязан проводить годовое общее собрание членов кооператива. Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Согласно статье 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В соответствии со статьей 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов лично присутствующих членов кооператива от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов. Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если указанный  Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет.

Согласно пунктам 12, 13 статьи 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, предложившие включить в повестку дня этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений. Орган управления кооперативом либо группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, осуществляющие созыв общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включен вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны не менее чем за 30 дней до начала проведения указанного общего собрания направить эти предложения для получения заключения в ревизионный союз, членом которого является кооператив. Заключение ревизионного союза по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива должно быть оглашено на общем собрании членов кооператива. Общее собрание членов кооператива правомочно учесть или не учесть заключение ревизионного союза, но не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза.

В соответствии со статьей 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного  Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 3 статьи 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчиком СХА «Ведуга» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Из представленных ответчиком СХА «Ведуга» копий письма истца от 13.09.2015, актов от 22.09.2015, от 20.11.2015 следует, что истец был извещен о проведении общих собраний членов СХА «Ведуга» 14.09.2015, 30.09.2015, 02.12.2015. Доказательств надлежащего извещения истца о проведении общего собрания 30.07.2015 ответчик СХА «Ведуга» не представил. 

Вместе с тем из представленной ответчиком СХА «Ведуга» копии листка нетрудоспособности усматривается, что истец ФИО2 с 21.07.2015 по 14.09.2015 был освобожден от работы, при этом с 21.07.2015 по 03.09.2015 находился в стационаре. 

В этой связи суд приходит к выводу о том, что истец, являясь председателем правления СХА «Ведуга», мог и должен был узнать об оспариваемых решениях общих собраний от 30.07.2015, 14.09.2015 непосредственно после 14.09.2015, а о решениях общих собраний от 30.09.2015 и от 02.12.2015 непосредственно после их проведения. 

Кроме того, сведения о наделении ФИО47 полномочиями единоличного исполнительного органа СХА «Ведуга» были внесены в ЕГРЮЛ 16.12.2015.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 111, 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела Гражданского кодекса Российской Федерации» сроки исковой давности  для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляются по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, если иные сроки не установлены специальными законами.

Пунктом 5 статьи 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» установлены иные специальные сроки исковой давности.  

Поскольку истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением 06.03.2018, следует признать, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию решений общих собраний членов СХА «Ведуга» 14.09.2015, 30.09.2015, 02.12.2015.

Вместе с тем истцом также не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие принятие оспариваемых решений при отсутствии требуемого кворума. 

Из представленных истцом и ответчиком МИФНС № 12 копий протокола № 2 общего собрания членов с/х артели «Ведуга» от 22.12.1998 следует, что указанным собранием были приняты решения об утверждении списков работающих членов с/х артели в количестве 69 человек и ассоциированных членов в количестве 311 человек, без указания персонального состава указанных членов и ассоциированных членов сельхозартели. 

В регистрационном деле СХА «Ведуга», представленном МИФНС № 12 для обозрения в судебном заседании, также отсутствуют списки членов и ассоциированных членов сельхозартели. 

Представленные истцом копии списка членов АОЗТ «Ведуга», имеющих земельные доли, не может быть признан надлежащим доказательством членства указанных лиц в СХА «Ведуга», поскольку само по себе владение соответствующей земельной долей не влечет возникновения членских отношений между указанными лицами и СХА «Ведуга». 

Представленные ответчиком СХА «Ведуга» копии расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам за 9 месяцев 2015 года, также не могут быть признаны надлежащими доказательствами членства указанных 66 человек, состоящих в трудовых отношениях со СХА «Ведуга», поскольку сами по себе указанные данные свидетельствуют только о наличии трудовых отношений. 

 Представленная истцом копия списков членов СХА «Ведуга» от 15.11.2000, полученная из архива ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов «Содружество», также не может быть признана надлежащим доказательством количественного и персонального состава членов СХА «Ведуга» по состоянию на дату проведения оспариваемых собраний, поскольку не подтверждена решениями соответствующих органов управления СХА «Ведуга» о приеме указанных лиц в члены сельхозартели, между составлением списка и датами проведения оспариваемых собраний прошло почти 15 лет, кроме того, дата составления указанного списка не соответствует дате вступления СХА «Ведуга» в упомянутый ревизионный союз. 

Представленные истцом копии заявлений от 29.12.2017 от имени граждан ФИО48, ФИО44, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО45, ФИО54, ФИО55 о том, что они не участвовали в общем собрании членов СХА «Ведуга» 30.07.2015, а также нотариально удостоверенные заявления от 30.08.2018 граждан ФИО49, ФИО51,  ФИО45, ФИО54, ФИО56, ФИО57 о том, что они не участвовали в общем собрании членов СХА «Ведуга» 30.07.2015 опровергаются представленными ответчиком СХА «Ведуга» списками лиц, принимавших участие в оспариваемых собраниях, содержащими подписи указанных лиц. 

Заключением эксперта № 8588/4-3 от 12.09.2018 по результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что подпись от имени  ФИО45, в  «Кворуме присутствующих на собрании», являющемся приложением к протоколу № 1 общего собрания членов СХА «Ведуга» от 30.07.2015, выполнена самим ФИО45

Ходатайств о проведении судебной экспертизы подписей иных лиц, заявивших о своем неучастии в собрании 30.07.2015, истец не заявлял. 

Фактическое проведение 30.07.2015 общего собрания членов СХА «Ведуга» подтверждаются показаниями свидетелей ФИО44 и ФИО46 

Судом также не усматривается оснований для признания недействительным решения общего собрания членов СХА «Ведуга» от 06.10.2017, поскольку ни истцом, ни ответчиком СХА «Ведуга» не представлены документы, подтверждающие факт проведения указанного собрания, списка лиц, принимавших в нем участие, истцом также не представлено доказательств проведения указанного собрания  с нарушением требований закона. 

Как следует из искового заявления, недействительность решения общего собрания от 06.10.2017 истец основывает только на недействительности решений общих собраний от 30.07.2015, от 14.09.2015, от 30.09.2015, от 02.12.2015, однако указанное обстоятельство не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. 

Довод истца об отсутствии заключения ревизионного союза, членом которого является СХА «Ведуга» при рассмотрении собранием 02.12.2015 вопроса о прекращении полномочий истца как председателя сельхозартели, с учетом положений пунктов 2, 12, 13 статьи 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», признается судом неправомерным, поскольку предусмотренный законом срок полномочий истца как председателя сельхозартели истек в 2003 году, в этой связи рассмотрение общим собранием членов сельхозартели вопроса о прекращении полномочий истца и избрании председателя сельхозартели не может быть признан досрочным прекращением полномочий председателя сельхозартели, требующим заключения ревизионного союза.    

Также суд считает необходимым отметить, что, несмотря на представленные истцом извещения заинтересованных лиц о предъявленном иске и рассматриваемом судом споре, никто из заинтересованных лиц, чьи права по утверждению истца были также нарушены оспариваемыми решениями собраний, к иску не присоединились. 

Также по смыслу положений статей 48, 53, 181.1 ГК РФ, статьи 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ответчиком по иску о признании недействительным решений общих собраний корпоративных организаций является само юридическое лицо, а не его единоличный исполнительный орган, в связи с чем истцом неправомерно предъявлены требования  о признании недействительными решений внеочередных общих собраний от 14.09.2015, от 30.09.2015, от 02.12.2015, от 06.10.2017 к ответчику ФИО3      

В связи отсутствием оснований для признания недействительным решений общего собрания от 02.12.2015, отсутствуют также и основания для признания недействительной оспариваемой записи в ЕГРЮЛ. 

Также по смыслу положений статей 48, 53 ГК РФ, статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответчиками по иску о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ могут быть регистрирующий орган и юридическое лицо, представившее соответствующие сведения, но не единоличный исполнительный орган последнего, в связи с чем истцом неправомерно предъявлены требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ к ответчику ФИО3      

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований, приведенных обоснований иска и представленных доказательствах, в иске надлежит отказать.         

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. Истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации. 

В ходе рассмотрения дела в связи заявленным истцом ходатайством о назначении судебной экспертизы представителем истца ФИО37 по платежному поручению от 05.09.2018 были внесены в депозит суда 13000 руб. Согласно представленному ФБУ ВРЦСЭ счету от 12.09.2018 стоимость проведения экспертизы составила 12792 руб. 

В этой связи на основании статьи 109 АПК РФ надлежит выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации вознаграждение в сумме 12792 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных представителем истца ФИО58 в депозит суда, а также возвратить ФИО37 из депозита суда излишне внесенные 208 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение в сумме 12792 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных ФИО37 (г.Воронеж) в депозит суда.

Возвратить ФИО37 (г. Воронеж) из депозита суда 208 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                      И.А. Щербатых