АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 мая 2022 года

Дело №

А55-19665/2021

 

Резолютивная часть решения оглашена 12 мая 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 19 мая 2022 года. 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании  дело 

по иску ФИО2 

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Сириус»

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Транзит-Логистик», 

3. Обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Лайн»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  - временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Сириус» ФИО3

о признании сделки недействительной

с участием

от истца – ФИО4 по доверенности от 11.05.2022;

от ответчиков – не явились, извещены;

от третьего лица – не явился, извещен.

Установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением  в котором просит признать недействительнымии договор процентного займа № 26/05/20 от 26.05.2020 и №02/06/20 от 02.06.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Транзит-Логистик» и обществом с ограниченной ответственностью «Сириус».

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, заявил ходатайство об истребовании у ответчиков ООО «Авто-Лайн, ООО «Сириус» и ООО «Транзит-Логистик» доказательств договоров аренды имущества. 

В силу ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

Суд, рассмотрев данное ходатайство, протокольным определением отказал в их удовлетворении, поскольку истребуемте доказательства не связаны с предметом спора, а доводы, положенные в основу данного ходатайства носят предположительный характер.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Общество с ограниченной ответственностью «Авто-Лайн» на основании договора уступки права требования долга от 03.09.2020 года обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сириус» о признании ответчика банкротом.

Основанием требований послужило неисполнение ответчиком условий договоров процентного займа № 26/05/20 от 26.05.2020 и №02/06/20 от 02.06.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Транзит-Логистик и обществом «Сириус» на сумму 350 000 руб., со сроком возврата до 15 августа 2020 года.

Финансовый управляющий ФИО2, являющегося участником ООО «Сириус», считает, что заключенный договор процентного займа № 15/05/20 от 15 мая 2020 года является мнимой сделкой, причиняющей вред как самому обществу, так и его участникам.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-5300/2019 ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим назначен ФИО5 

ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале общества «Сириус» размером 51 % номинальной стоимостью 5100 рублей.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 года № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно позиции, приведенной в определении Верховного Суда РФ от 17.05.2018 года по делу № 305-ЭС17-20073 в силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления № 25).

Истец считает, что при заключении оспариваемых договоров займа, а также в период «транзитного» перечисления денежных средств лица их заключившие, действовали недобросовестно, стремясь причинить вред обществу «Сириус» и его участнику ФИО2 путем создания искусственной кредиторской задолженности.

03.09.2020 года займодавец общество с ограниченной ответственностью «Транзит- Логистик» заключает с обществом с ограниченной ответственностью «Авто-Лайн» договор уступки прав требования долга, по условиям которого права по договору займа были уступлены обществу «Авто-Лайн». Плату за уступаемое требование стороны установили в размере 70 % от фактически взысканной суммы.

В настоящее время общество «Авто-Лайн»» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества «Сириус» несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление наличием задолженности в размере 378 856 руб. в деле №А55-33796/2020.

По мнению истца, исходя из поведения сторон в их намерения на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых договором займа, что является достаточным основанием для признания соответствующей сделки мнимой, с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 11.07.2017 по делу № А40-201077/2015 касательно того, что в случае, если денежные средства, полученные по договору займа, были потрачены не на собственные нужды должника, а, например, перечислены другим аффилированным компаниям должника или иным образом возвращены заимодавцу, то договор займа является мнимой ничтожной сделкой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), можно сделать однозначный выводу о мнимости оспариваемых договоров.

Истец указывает, что совершение оспариваемых договоров займов и оформление оправдательной доказательственной базы было направлено исключительно на включение в реестр требований кредиторов общества «Сириус» «дружественного» по отношению к нему кредитора в целях обеспечения возможности преимущественного вывода через него денежных средств и применении схемы «контролируемого» банкротства, влекущего 

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд исходит из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 16002/10 положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, тогда как целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Таким образом, заявляя требование о признании сделки недействительной по указанному основанию, истец должен доказать, что воля сторон договора не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, иными словами, отсутствие у сторон намерений в оказании услуг, являющихся предметом договора.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Материалами дела установлен, что реальный характер оспариваемых договоров займа подтвержден согласованием сторонами всех существенных условий, в результате которых возникли гражданско-правовые отношения, предусмотренные главой 42 ГК РФ, а именно определены предмет, сумма займа, условия и сроки возврата, а также представлены доказательства, свидетельствующие о факте выдачи суммы займа.

Судом установлено, что в рамках дела определением суда от 16.02.2022 у АО «Райффайзенбанк» «Поволжский», ООО КБ «Волга-Кредит», ПАО «Сбербанк России» судом были истребованы выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ответчиков. В материалы дела №А55-19665/2021  поступили ответы на запросы по определению суда от 16.02.2022.

Осмотренные в судебном заседании указанные выписки, приобщенные к материалам настоящего дела в электронном виде, не подтверждают доводы истца о мнимости оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, учитывая, что стороны договоров вправе по своей воле определять их содержание и формировать их конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами, принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из положений оспариваемых договоров, поведения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Обстоятельства, свидетельствующие о намерении сторон договоров причинить вред истцу в соответствии со статьей 10 ГК РФ, также не установлены.

Довод истца об экономической невыгодности привлечения денежных средств по указанному договору носит оценочный характер и в силу принципа свободы экономической деятельности хозяйственное общество осуществляет ее самостоятельно на свой риск.

Оценивая в совокупности имеющиеся в материалах дела документы в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что истцом не доказано в соответствии со ст. 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие обстоятельств недействительности сделки, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Судебные расходы согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 163, 167-171, 180-182, ч.1 ст. 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

         Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6000 руб.

         Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Н.В. Шаруева