﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru 

http://www.crimea.arbitr.ru        

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19130/2020

15 ноября 2021 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лалакиди А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Сельскохозяйственного частного акционерного общества «Симиренко» (регистр. номер 32561896, 04050, Украина, г.Киев, ул. Мельникова, 12)

к обществу с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский» (ИНН 9108105277, ОГРН 1159102037786), МИФНС №9 по РК (295053, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Мате Залки, 1/9), Сущеву Евгению Сергеевичу (143980, Московская область, г. Балашиха, мкрн. Новое Павлино, ул. Троицкая, 3, кв. 292)

о признании недействительными решения МИФНС №9 по РК, решения, оформленные протоколом №2 общего собрания ООО «Винный Дом «Советский», истребовании доли участия в ООО «Винный Дом «Советский» в размере 90%,

при участии:

от истца – Мазинов С.С., представитель по доверенности №3 от 16.04.2021,

от МИФНС №9 по РК – Шевченко А.Ю., представитель по доверенности 62/02-28 от 30.12.2020,

от ООО «Винный Дом «Советский» – Савенко Е.Е., представитель по доверенности от 24.06.2021, Гребнев Д.В., представитель по доверенности от 24.08.2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственное частное акционерное общество «Симиренко» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский», МИФНС №9 по РК, Сущеву Евгению Сергеевичу, в котором просит суд:

- признать недействительным и отменить решение Межрайонной ИФНС России №9 по РК №5982А от 23.04.2020 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский», содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись под государственным регистрационным номером №2209100181123 от 23.04.2020;

- признать недействительным и отменить решение Межрайонной ИФНС России №9 по РК №8589А от 23.06.2020 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Винный Дом «Советский», содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись под государственным регистрационным номером №2209100220866 от 23.06.2020;

- признать недействительными решения, оформленные протоколом №2 общего собрания участников ООО «Винный Дом «Советский» от 30.04.2020;

- истребовать в пользу СЧАО «Симиренко» долю участия в ООО «Винный Дом «Советский» в размере 90%;

- взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

Определением суда от 18.11.2020 заявление оставлено без движения, заявителю было предложено устранить допущенные нарушения при подаче заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.12.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

В адрес суда от МИФНС №9 по РК поступил отзыв на исковое заявление от 11.03.2021, а заявление о пропуске истцом процессуального срока и применения последствий пропуска процессуального срока от 06.07.2021.

25.05.2021 и 21.09.2021 в ходе судебного заседания представитель истца ходатайствовал об уточнении ранее заявленных требований.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о наличии оснований для принятия заявленных уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, и продолжил рассмотрение заявления с учетом принятых уточнения.

21.09.2021 от представителя истца также поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Суд в порядке статьи 41 АПК РФ приобщил поступившие документы к материалам дела.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 08.11.2021 явился представитель СЧАО «СИМИРЕНКО», МИФНС №9 по РК, ООО «Винный Дом «Советский», иные лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представитель истца СЧАО «Симиренко» поддержал заявленные исковые требования, просил их удовлетворить, в частности пояснил следующее.

В производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело №А83-7016/2018 по исковому заявлению СЧАО «Симиренко» в лице директора Бабич Г.Ф. к ООО «Винный дом «Советский» о признании недействительными заявления от 06.09.2016 о выходе из состава участников ООО «Винный Дом «Советский» от 07.09.2016, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под номером 2169102514667 от 1409.2016. Одним из ответчиков по указанному делу является Межрайонная ИФНС России №9 по Республике Крым.

В рамках рассмотрения вышеуказанного дела истец обращался с заявлением о применении обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым принимать решения о регистрации изменений в уставном капитале ООО «Винный Дом «Советский» и составе его участников, а также вносить соответствующие изменения по данным вопросам в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2019 по делу №А83-7016/2018 удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер. Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым запрещено принимать решения о регистрации изменений в уставном капитале ООО «Винный Дом «Советский» и составе его участников, а также вносить изменения по данным вопросам в ЕГРЮЛ.

Постановлением 21 арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу №А83-7016/2018 Определение Арбитражного суда Республики Крым отменено частично. В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым принимать решения о регистрации изменений в уставном капитале ООО «Винный Дом «Советский» и составе его участников, а также вносить соответствующие изменения по данным вопросам в ЕГРЮЛ, отказано.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Крым от 21.02.2019 оставлено без изменений.

По мнению истца, вопреки вышеуказанному запрету Регистрирующий орган осуществил регистрацию смены участников ООО «Винный Дом «Советский», государственный регистрационный номер записи 2209100181123 от 23.04.2020, а в последующем регистрацию увеличения доли нового участника – Сущева Е.С. с 10% до 57,8125% в уставном капитале, государственный регистрационный номер записи 2209100220866 от 23.06.2020.

Кроме того, по мнению истца, регистрация увеличения уставного капитала ООО «Винный Дом «Советский» произошла на основании ничтожного решения общего собрания, оформленного протоколом №2 от 30.04.2020. В том числе увеличение уставного капитала общества произошло за счет безденежного соглашения.

Таким образом, были нарушены права истца в сфере корпоративного управления поскольку в случае удовлетворения его исковых требований по делу №А83-7016/2018 его доля участия ввиду принятых незаконных решений, оформленных протоколом №2 общего собрания участников ООО «Винный Дом «Советский» от 30.04.2020 составит лишь 42,1875% вместо первоначальных 90%.

Представитель ответчика ООО «Винный Дом «Советский» против удовлетворения требований возражал, в частности пояснил, что в производстве Арбитражного суда Республики Крым на рассмотрении находится исковое заявление СЧАО Симиренко по делу №А83-7016/2018, в котором истец просит суд: признать недействительными заявления от 06.09.2016 о выходе из состава участников ООО «Винный Дом «Советский», решения единственного участника ООО «Винный Дом «Советский» от 07.09.2016, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под номером 2169102514667 от 14.09.2016. Учитывая данные ЕГРЮЛ на момент принятия решения, оформленного протоколом №2 общего собрания участников ООО «Винный Дом «Советский» от 30.04.2020 решения, оформленные протоколом №2 общего собрания участников ООО «Винный Дом «Советский» от 30.04.2020 не являлся участником ООО «Винный Дом «Советский», способным повлиять на решение собрания общества;

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно положениям Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу №А33-26054/2016 суд округа указал, что приобретение статуса участника общества не наделяет его правом обжалования решений органов управления, поскольку в момент их принятия он таким статусом не обладал. Приобретенные указанным лицом права на момент принятия оспариваемого решения у него отсутствовали, поэтому они не могут быть нарушены решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

Таким образом, факт того, что СЧАО «Симиренко» могло бы являться участником не говорит о праве на обращение в суд с требованием об оспаривании корпоративного решения.

Учитывая, что на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся участником общества фактически, его корпоративные права, по мнению ответчика не могли быть нарушены.

Кроме того, представитель ответчика указывал на пропуск истцом сроковой исковой давности, как на оспаривание решения общего собрания общества, так и на оспаривание решения Регистрирующего органа, так как при условии участия СЧАО «Симиренко» в судебном процессе о восстановлении корпоративным прав, участник общества не мог не знать о происходящих изменениях в корпоративных документах.

Представитель Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам  изложенным в отзыве, указывал, что государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице носит заявительный характер, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. Кроме того, просил применить последствия пропуска срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, выслушав пояснения сторон, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления недействительными являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд.

Таким образом основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из изложенного, законодателем для арбитражного суда определены пределы исследования по делам об оспаривании решений и действий (бездействия) должностных лиц государственных органов.

Согласно ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Установленные главой 24 АПК РФ особенности распределения бремени доказывания не отменяют общего правила доказывания, закреплённого в ч. 1 ст. 65 АПК РФ. То есть, применительно к делам, рассматриваемым в порядке гл. 24 АПК РФ, заявитель, ссылаясь на наличие нарушений его прав и законных интересов вследствие принятия противоречащего закону акта, должен указать суду, в чём конкретно выразились данные нарушения и представить надлежащие доказательства наличия этих нарушений.

При этом согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии с частью второй статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 №1908-О).

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 8 статьи 6 Закона №129-ФЗ, Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 05.12.2013 №115н «Об утверждении состава сведений о государственной регистрации юридических лиц, крестьянского (фермерского) хозяйства, физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, подлежащих размещению на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации в сети Интернет, и порядка их размещения» сведения о юридических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц являются общедоступными и размещены на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет.

Как указал истец, о решениях, принятых регистрирующим органом ему, стало известно 16 июля 2020 года из ЕГРЮЛ, при этом о решениях, оформленных протоколом №2 принятых на решении общего собрания участников ООО «ВД «Советский» от 30.04.2020 истцу стало известно 30.09.2020 во время ознакомления с материалами дела.

Как усматривается из материалов дела, сведения о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица об увеличении уставного капитала общества на основании записи за ГРН 2209100220866 внесены в ЕГРЮЛ 23.06.2020. Сведения о записи за ГРН 2209100181123 в отношении ООО «ВД «СОВЕТСКИЙ» внесены в ЕГРЮЛ 23.04.2020.

Истец же обратился с заявлением в суд только 10.11.2020, о чем свидетельствует соответствующий штамп отделения Почты России на конверте, направленном в адрес суда.

В силу части 1 статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных АПК РФ или иными федеральными законами либо арбитражным судом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а действия (бездействия) - незаконными, обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела.

Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом. Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 17.03.2010 №6-П, законодательное урегулирование восстановление срока должно обеспечивать надлежащий баланс между вытекающим из Конституции Российской Федерации правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем, чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течении ограниченного разумными пределами периода при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволяющих заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права в рамках установленного процессуального срока.

АПК РФ не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить пропущенный процессуальный срок. Право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит суду. К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка.

Согласно Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2006 №308-0, под уважительными должны пониматься любые причины, которые действительно или с большей долей вероятности могли повлиять на возможность лица совершить соответствующие процессуальные действия.

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными (часть 2 статьи 117 АПК РФ).

Истец, являясь участником корпоративного спора, при должной мере осмотрительности, обращаясь к сведениям, находящимся в открытом доступе, размещенным в ЕГРЮЛ 16.07.2020, мог узнать как о решениях, принятых Регистрирующим органом, так и о документах, на основании которых произошли соответствующие изменения ЕГРЮЛ.

На предложения суда представить мотивированный отзыв на заявление о пропуске процессуальных сроков, истцом такого отзыва не представлено. Ходатайства о восстановлении пропуска срока исковой давности истцом также не заявлялось.

Учитывая заявления ответчиков о применении сроков исковой давности, установленных п. 4 ст. 198 АПК РФ и п.4 ст.43 Закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также отсутствие заявление истца о восстановлении процессуальных сроков с указанием уважительности причин такого пропуска, суд приходит к выводу, что, срок, предусмотренный п. 4 ст. 198 АПК РФ и п.4 ст.43 Закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пропущен, в связи с чем отсутствует основания для удовлетворения заявленных требований.

Пропуск срока на обращение в суд, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2006 № 16228/05, Постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 18.02.2016 №А83-1793/2015, от 24.04.2018 №А36-9358/2017.

Анализируя все вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления в связи с пропуском истцом срока на обращение в суд.

Кроме того суд считает также необходимым указать следующее.

Как установлено, 16.04.2020 в Инспекцию за вх. № 5982А от нотариуса Михалинчук Андрея Владимировича поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001) и свидетельство о праве на наследство по закону 82АА 1892724 от 16.04.2020.

Из содержания указанных документов следует, что к Сущеву Е.С. в силу универсального правопреемства, как наследнику умершей Сущевой С.Н. переходят право на участие в Обществе с долей в уставном капитале 10%.

На основании чего, 23.04.2020 Инспекцией принято решение №5982А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2209100181123  в отношении ООО «ВД «СОВЕТСКИЙ».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым является регистрирующим налоговым органом и осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с Законом №129-ФЗ.

Согласно ч.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 6 статьи 93 ГК РФ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В случае если Законом №14–ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п.8 ст.21 Закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля умершего участника Общества переходит к его наследникам. Вместе с тем уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. При этом для получения свидетельства о праве на наследство, в которое входит доля в уставном капитале Общества, не требуется согласия соответствующего общества. Само же свидетельство впоследствии становится основанием для постановки вопроса об участии наследника в Обществе или о получении наследником действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества.

Согласно п.9.8 ст.9 Устава ООО «ВД «СОВЕТСКИЙ» утвержденного решением общего собрания участников от 23.02.2019 Протокол №2 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Доказательств наличия заявление от Сущева Е.С., о том, что он отказывается входить в состав участников ООО «ВД «СОВЕТСКИЙ» с выплатой Сущеву Е.С. принадлежащей ему на основании свидетельства о праве на наследство по закону доли уставного капитала, в суд не представлено.

Инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ выразившиеся во внесении записи регистрирующего органа за ГРН 2209100181123 от 23.04.2020 о введении в состав участников ООО «ВД «СОВЕТСКИЙ» Сущева Е.С., так как право на долю умершего участника возникло в силу универсального правопреемства на основании закона после смерти наследодателя, подтвержденного свидетельством о праве на наследство по закону и не опровергнуто судебным актом по делу №А83-7016/2018, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, предусмотренные статьей 23 Закона №129- ФЗ, у Инспекции отсутствовали.

Согласно п.1 ст.17 Закона №129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

-  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

- решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

- документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

16 июня 2020 года в МИФНС России №9 по Республике Крым от заявителя нотариуса Масловской Н.А. поступили документы за вх.№8559А, а именно:

- заявление по форме №Р13001;

- договор процентного денежного займа №20-09/2019;

- протокол №2 от 30.04.2020;

- свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения;

- соглашение о зачете денежных требований;

- сопроводительное письмо;

- устав.

Пунктами 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Учитывая поступление в орган полного перечня, предусмотренных законом документов, регистрирующим органом принято Решение №8559А от 23.06.2020 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, в результате чего в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2209100220866 об увеличении уставного капитала общества. При этом у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в такой регистрации. Иные действия регистрирующего органа, могли напротив привести к нарушению вышеуказанных норм.

В связи с вышеизложенным, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, в виду отсутствия нарушений в действиях МИФНС №9 по Республике Крым.

Ссылка заявителя на Постановление двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу №А83-7016/2018, как и требование приостановить производство связи с рассмотрением в Арбитражном суде Республики Крым дела №А83-7016/2018   не может быть принята во внимание в связи с тем, что  запрет принимать решения о регистрации изменений в уставном капитале ООО «Винный Дом «Советский» и составе его участников, а также вносить соответствующие изменения по данным вопросам в ЕГРЮЛ был отменен Постановлением 21 арбитражного апелляционного суда. При этом в указанном деле рассматривается спор о признании недействительными заявления от 06.09.2016 о выходе из состава участников ООО «Винный Дом «Советский», решения единственного участника ООО «Винный Дом «Советский» от 07.09.2016, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под номером 2169102514667 от 14.09.2016м рассматривается вопрос о недействительности, о не праве наследования Сущева Е.С. корпоративного права, что не может повлиять на законность принимаемого решения и на невозможность рассмотрена настоящего дела.

При этом при наличии для этого оснований, истец, не лишен права обратится в суд для пересмотра решения по новым или по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд считает необходимым отметить, что согласно п.3 ст.181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку истец не является участником ООО «Винный Дом «Советский», то суд приходит к выводу об отсутствии у истца нарушенных прав при принятии общим собранием участников общества от 30.04.2020 обжалуемых решений.

Анализируя все вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований заявителя, судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ судом относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд – 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Сельскохозяйственного частного акционерного общества «Симиренко» отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                               М.А. Авшарян