ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-282765/2021

05 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  05 июля 2023 года

 

           Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Аксиома Менеджмент»  - ФИО1, по доверенности от 01.02.2023г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Тотайойл» - ФИО2, по доверенности от 14.03.2023г.,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «БалтСетьСтрой» - не явился, извещен, 

от акционерного общества «Ойл мега групп» - не явился, извещен, 

от Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явился, извещен,

от публичного акционерного общества «Московский кредитный банк» - ФИО3, по доверенности от 25.05.2021г.,

рассмотрев 28 июня 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксиома Менеджмент»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 года по делу № А40-282765/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аксиома Менеджмент» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Тотайойл» 

о взыскании денежных средств

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «БалтСетьСтрой», акционерное общество «Ойл мега групп», Федеральная служба по финансовому мониторингу, публичное акционерное общество «Московский кредитный банк»,

 

                                                   УСТАНОВИЛ:

 

общество с ограниченной ответственностью «Аксиома менеджмент» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тотайойл» (далее - ООО «Тотайойл», ответчик) о взыскании долга в размере80 879 140 руб. 36 коп.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица – ПАО «МКБ», ООО «БалтСетьСтрой», АО «ОМГ», Росфинмониторинг (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «ТОТАЛОЙЛ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 28 июня 2023 года представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить; ответчик и третье лицо публичное акционерное общество «Московский кредитный банк» возражали против удовлетворения жалобы, остальные третьи лицо явку своих представителей не обеспечили, отзывы на жалобу не направили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.08.2019 между и АО «ОЙЛ МЕГА ГРУПП» и ООО «Тоталойл» заключен договор № 16/08 процентного займа, в соответствии с условиями которого, заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 121 990 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумма займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором.

Размер процентов за пользование займом по договору займа составляет 8,25 процента от суммы займа в год (пункт 1.2 договора займа).

В силу пункта 2.1 заимодавец передает заемщику сумму займа путем ее перечисления в банк, в котором открыт банковский счет заемщика, указанный в разд. 9 договора займа.

Стороны согласовали, что заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающими процентами в срок по 30.09.2020 (пункт 2.3 договора займа в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 №  4).

Истец указал, что заимодавец исполнил свою обязанность по перечислению денежных средств заемщику в полном объеме, что подтверждается соответствующими платежными поручениями: платежное поручение от 16.08.2019 № 4, от 27.08.2019 № 6, от 04.09.2019 № 7, от 06.09.2019 № 10.

Истец утверждает, что заемщик встречную обязанность по возврату денежных средств исполнил частично: заемщик платежным поручением от 16.12.2019 № 148 вернул заимодавцу денежные средства в размере 43 500 100 руб.

Задолженность заемщика по договору займа в настоящее время составляет 78 489 900 руб.

Также истец указал, что ООО «Аксиома Менеджмент» является правопреемником АО «ОЙЛ МЕГА ГРУПП» на основании соглашения об уступке прав требований (цессия) от 01.07.2021, в соответствии с которым АО «ОЙЛ МЕГА ГРУПП» уступил ООО «Аксиома Менеджмент» права требования к ООО «Тоталойл» в размере 80 879 140 руб. 36 коп. (78 489 900 руб. основной долг, 2 389 240 руб. 36 коп. проценты).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в  арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, установив, что истец не представил надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований, не раскрыл разумные экономические мотивы, побудившие заключить спорный договор при наличии сведений о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, не подтвердил реальность хозяйственных операций, приняв во внимание, что 01.08.2019 в отношении ответчика введена процедура наблюдения определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2019 по делу № А40-160002/2019, суд первой инстанции, с выводами которого согласия суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 170, 309, 310, 807, Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказал, исход из того, что договор заключен между аффилированными лицами в отсутствие разумных экономических причин для его совершения, что свидетельствует о злоупотреблении правом, из чего следует мнимость оспариваемой сделки.

Отклоняя доводы жалобы истца суд апелляционной инстанции указал на то, что настаивая на удовлетворении настоящего иска, обе стороны таким поведением нивелируют предмет судебной деятельности, отметив, что данное процессуальное поведение расценивается как волевые действия, направленные на достижение результата в обход закона, то есть совершенными при очевидном злоупотреблении процессуальными правами.

Совокупность данных признаков дает суду основание считать, что обязательства, неисполнение которых послужило основанием для обращения в арбитражный суд (независимо от их конкретного содержания), имеют мнимый характер (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть сделка заключена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Возражения относительного неправильного распределении бремени доказывания по делу судом апелляционной инстанции также отклонены, поскольку иных доказательств в подтверждение факта перечисления заемных денежных средств не представлено, а учитывая характер внешнеэкономической деятельности, для признания факта исполнения истцом обязанности по исполнению условий договора займа, представленных договоров недостаточно, отметив, что бесспорных доказательств, подтверждающих действительный смысл договора займа, стороны не раскрыли, при наличии правильно оформленных документов.

Совместная деятельность двух аффилированных компаний, контролируемая одним лицом по предоставлению займов на длительных срок, фактически являлась один из способов распределения денежных средств внутри группы лиц, в которую входит ответчик. Наличие установленных обстоятельств указывают на корпоративный характер отношений между организациями.

К подобного рода обязательствам, относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Стороны не лишены возможности урегулировать между собой финансовые взаимоотношение внутрикорпоративными решениями.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Вопреки доводам кассационной жалобы о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстами судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Отклоняя приведенные в жалобе доводы относительно правильности применения норм материального права, судебная коллегия исходит из того, что в силу положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, заключенная с целью, противной основам правопорядка или нравственности, является недействительной вне зависимости от признания ее таковой судом.

При этом арбитражный суд, рассматривая дело по существу, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», обязан самостоятельно оценить заключенность и действительность договора, на основании которого заявлены требования имущественного характера.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что выводы суда апелляционной инстанции относительно аффилированности истца и ответчика, а также о неопределенности источника денежных средств для целей применения положений статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителем жалобы по существу не оспариваются.

Также суд округа считает несостоятельными и противоречащими буквальному изложению норм статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предусматривающим дословное воспроизведение доводов сторон и перечисление имеющихся в материалах дела доказательств, указания заявителя на нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, отмечая при этом, что наличие в обжалуемых судебных актах выводов, содержание которых исключает возможность применения какой-либо правовой позиции стороны, указывает соответствие содержания судебных актов требованиям процессуального законодательства.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 года по делу № А40-282765/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксиома Менеджмент» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                                         Н.Н. Колмакова  

 

Н.Н. Кольцова