ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104171/2023

28 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2023 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 12.12.2023 и ФИО3 по доверенности от 01.11.2023;

от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО4 по доверенности от 13.06.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39008/2023) ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 об отказе в обеспечении иска (судья Бойкова Е.Е.), принятое по заявлению ФИО5 в рамках дела №А56-104171/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Волхов-ЭКО» ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром» 

о признании недействительным договора процессинга,  

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Волхов-ЭКО» (далее – ООО «Волхов-ЭКО») ФИО5 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром» (далее – ООО «Сибпром») о признании недействительным (ничтожным) договора процессинга от 11.10.2021 № 1110-2021-1/ПДС, спецификации к данному договору и дополнительных соглашений к ним в части установления стоимости услуг, оказываемых ООО «Волхов-ЭКО», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 547 337 346 руб. как суммы вознаграждения исполнителя по договору процессинга от 11.10.2021 №1110-2021-1/ПДС согласно рыночной стоимости оказанных услуг по переработке нефтяного сырья.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ответчику и находящиеся на его счетах в банках в размере задолженности перед истцом в сумме 547 337 346 руб., до вступления решения суда в законную силу. 

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ФИО5 указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению значительного ущерба истцу, поскольку взыскиваемая сумма является существенной для ООО «Волхов-Эко» и невозможность ее взыскания привет к невозможности использования в обороте взыскиваемых денежных средств, невозможности своевременного погашения задолженностей перед кредиторами, а также банкротству ООО «Волхов-Эко» и к прекращению его деятельности.

Кроме того, ФИО5 указал, что принятие обеспечительных мер не нарушит права ответчика и баланс интереса сторон, так как истец просит обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства в сумме основного долга, срок исполнения которого наступил, и оплата которого должна была быть осуществлена ранее обращения истца с иском в суд.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 заявление ФИО5 о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

ФИО5, не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на доводы, аналогичные доводам, изложенным в заявлении о принятии обеспечительных мер, просит определение отменить и принять вышеуказанные обеспечительные меры. Также в просительной части апелляционной жалобы ФИО5 дополнительное просил принять обеспечительные мер в виде ареста/ограничения в отношении имущества ответчика в пределах суммы исковых требований 547 337 346 руб., до вступления решения суда в законную силу, и в виде запрета любых регистрационных действий в отношении принадлежащего ответчику недвижимого имущества, связанных с отчуждением, обременением, изменением недвижимого имущества.

В силу части 2 статьи 265 АПК РФ в случае, если в апелляционной жалобе заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе в части этих требований. 

В этой связи производство по апелляционной жалобе в части требований ФИО5 о принятии обеспечительных мер в виде ареста/ограничения в отношении имущества ответчика в пределах суммы исковых требований 547 337 346 руб., до вступления решения суда в законную силу, а также в виде запрета любых регистрационных действий в отношении принадлежащего ответчику недвижимого имущества, связанных с отчуждением, обременением, изменением недвижимого имущества, не заявленных в суде первой инстанции, подлежит прекращению на основании части 2 статьи 265 АПК РФ.

17.11.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Сибпром» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 14.12.2023 ООО «Сибпром» также представило в апелляционный дополнения к отзыву с приложением дополнительных документов (приложения № 6-15).

15.12.2023 в апелляционный суд поступили возражения ФИО5 на отзыв, в которых со ссылкой на дополнительные документы, приложенные к возражениям, ФИО5 привел дополнительные доводы в обоснование наличия оснований для принятия обеспечительных мер, в том числе о том, что, исходя из открытых источников следует, что ООО «Сибпром» не может немедленно погасить текущие обязательства, существует риск потери платежеспособности при недостаточности оборотных средств; за 2022 год структура ликвидных активов ухудшилась, есть риск потери финансовой устойчивости; высокая доля заемного капитала, в связи с чем имеется риск наступления банкротства.

В судебном заседании представители ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержали, просили определение суда от 01.11.2023 отменить и принять обеспечительные меры.

Представитель ООО «Сибпром» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к дополнениям к отзыву ООО «Сибпром» № 6-15, приложения к возражениям ФИО5 на отзыв № 1,2) определением от 19.12.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов ООО «Сибпром» и ФИО5, которые не представлялись в суд первой инстанции при рассмотрении ходатайства ФИО5 о принятии обеспечительных мер и не являлись предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

 Законность и обоснованность определения от 01.11.2023 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО5 и ООО «Сибпром», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается судом с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления N 15).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Следовательно, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

Исследовав представленные совместно с заявлением о принятии обеспечительных мер доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку приведенные заявителем доводы носят предположительный, документально не подтвержденный характер, при этом истцом не представлено доказательств того, что непринятие таких обеспечительных мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта, а само по себе обращение в арбитражный суд с иском и наличие спора не является бесспорным доказательством затруднительности или невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу в будущем, а также не является доказательством того, что в случае неприменения обеспечительных мер, истцу будет причинен значительный материальный ущерб.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик совершает какие-либо действия, направленные на уменьшение сокрытие своего имущества истцом при обращении в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер не представлено, как и не представлено доказательств, свидетельствующих о нестабильном материальном положении ответчика или о его неудовлетворительном финансовом состоянии.

Пониженный стандарт доказывания в рамках заявления о принятии обеспечительных мер не освобождает полностью заявителя от обязанности доказывания оснований для принятия обеспечения, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Неисполнение (ненадлежащее исполнение) ООО «Сибпром» договорных обязательств явилось самостоятельным основанием для обращения с иском в суд, а обстоятельства, связанные с наличием у ответчика обязательств по оплате вознаграждения исполнителя по договору процессинга от 11.10.2021 №1110-2021-1/ПДС в заявленной сумме, подлежат установлению при рассмотрении спора по существу.

В этой связи апелляционный суд также отмечает, что приведенные ФИО5 доводы о корпоративном характере спора, о действиях бывшего директора ООО «Волхов-ЭКО», об учредителях ООО «Волхов-ЭКО», а также о правоотношениях, вытекающих из договоров процессинга от 11.10.2021 №1110-2021-1/ПДС, относятся к существу исковых требований, а не к вопросу наличия или отсутствия оснований дл принятии обеспечительных мер по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истцом не доказано наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований для удовлетворения заявления о принятии испрашиваемых истцом обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ответчику и находящиеся на его счетах в банках в размере задолженности перед истцом. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют положениям Постановления N 15, нарушения норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции от 01.11.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-104171/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

В.Б. Слобожанина