АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

                         ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

                             Именем Российской Федерации

                                           

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-4262/2022

город Вологда

12 августа 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Свиридовской М.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Комитета по управлению имуществом города Череповца (ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 363 292 руб. 67 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Маркет»,

при участии от ответчика – ФИО3 по доверенности от 30.09.2019,

у с т а н о в и л:

Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее – Комитет, истец) обратилось с иском в суд к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Маркет» ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 363 292 руб. 67 коп. 

В обоснование исковых требований истец, на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ссылается на наличие у Общества перед ним неисполненного обязательства, на недобросовестные действия ответчика, которые повлекли причинение истцу ущерба в размере неисполненных обязательств и непогашенной задолженности. В качестве правового обоснование сослался на положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель истца, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела,  в судебное заседание не прибыл, ходатайств не представил.

В судебном заседании представитель ответчика  исковые требования не признал на основании доводов, изложенных в письменном отзыве. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, между комитетом по управлению имуществом города Череповца - арендодатель и ООО «Маркет» - арендатор был заключен договор аренды № 13674 от 25.06.2012 земельного участка с кадастровым номером 35:21:0304002:191, расположенного по адресу: участок находится примерно в 16 м по направлению на север от ориентира здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>, для проектирования и строительства мойки для большегрузных и легковых автомобилей.

 Срок договора установлен с 17.05.2012 по 15.05.2013.

 В соответствии со ст. 621 ГК РФ после окончания срока действия, договор возобновлен на неопределенный срок на тех же условиях.

 По соглашению сторон договор расторгнут с 11.06.2013.

 Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2013 по делу № А13-12183/2013, вступившим в законную силу, с общества взыскана задолженность по арендной плате и пени в общем размере 363 292 руб. 67 коп. На основании решения суда Комитету выдан исполнительный лист ФС № 005280392.

 На основании исполнительного листа 24.01.2014 отделом судебных приставов по г. Череповцу № 1 возбуждено исполнительное производство № 2047/14/24/35.

 08.10.2018 исполнительное производство окончено. Сумма взысканного долга -0 руб.

 Таким образом, задолженность в сумме 363 292 руб. 67 коп. перед Комитетом не погашена.

 По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Маркет» прекратило свою деятельность путем исключения его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Дата прекращения деятельности 27.10.2021.

На момент прекращения деятельности в качестве юридического лица, учредителями общества являлись ФИО2 и ООО «Леко».

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ ООО «Леко» 27.12.2018 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.10.2021 внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Маркет» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). 

Как видно из копий документов, содержащихся в регистрационном деле в отношении ООО «Маркет», юридическое лицо ООО «Маркет» прекращено в связи с исключением из ЕГРЮЛ (в связи с заявлением физического лица ФИО2 о недостоверности сведений о ней как об учредителе данного общества).

В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «Маркет», истец обратился с настоящим иском к ответчику, как к учредителю данного юридического лица с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Суд полагает, что собранные по настоящему делу доказательства не подтверждают совокупность условий для привлечения учредителя ФИО2 к субсидиарной ответственности данного юридического лица.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 того же Кодекса правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В силу подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данной статьей для недействующего юридического лица, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исходя из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 упомянутого Кодекса к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Данная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2020 по делу N А56-122914/201.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств неразумности и недобросовестности в данном случае действий ответчика как участника Общества. 

Доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д. истцом не представлено. 

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением из реестра недействующего юридического лица.

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, предусмотрено также пунктом 4 статьи 51 ГК РФ.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом "Об исполнительном производстве") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем, доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из реестра, истцом в материалы дела не представлено. 

Учитывая изложенное, а также то, что не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При таких обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению. 

Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче иска, госпошлина по делу взысканию не подлежит. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

В иске Комитету по управлению имуществом города Череповца  к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 363 292 руб. 67 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Маркет», отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                          М.Б. Свиридовская