АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2828/22 

Екатеринбург

20 июня 2022 г.

 

Дело № А07-13166/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Управление электротранспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы», должник) ФИО2, акционерного общества «БМ-Банк» (далее – общество «БМ-Банк») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2021 по делу № А07-13166/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по тому же делу.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители: 

Администрации городского округа город Уфа (далее – Администрация) – ФИО3 (доверенность от 03.03.2022 № 01-05-00594/13), ФИО4 (доверенность от 18.05.2022 № 01-05-01472/13), ФИО5 (доверенность от 19.11.2021 № 01-05-03337/13); 

общества «БМ-Банк» – ФИО6 (доверенность от 01.09.2021 № 805); 

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган) – ФИО7 (доверенность от 19.10.2021 № 24-08/22380).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель финансового управления Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – финансовое управление Администрации) – ФИО8 (доверенность от 08.11.2021); 

конкурсный управляющий предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» ФИО2 лично (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2018 в отношении должника - предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» введена процедура внешнего управления.

Определением от 30.07.2018 внешним управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО9.

Определением суда от 22.10.2019 арбитражный управляющий ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим должника утвержден ФИО2

Внешний управляющий ФИО2 01.06.2020 обратился в суд с заявлением о привлечении публично-правового образования – город Уфа в лице Администрации к субсидиарной ответственности в размере 1 260 924 362 руб. 64 коп. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 07.07.2020 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, внешним управляющим должника утвержден ФИО10.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2020 должник - предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО10

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Определением суда от 23.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено финансовое управление Администрации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2021 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего и общества «БМ-Банк» - без удовлетворения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и общество «БМ-Банк», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению общества «БМ-Банк», судами не дана оценка действиям руководства должника при реорганизации муниципального предприятия, в результате которых банкротство стало неотвратимым последствием распределения имущества вновь образованных предприятий, реорганизация предприятия была направлена на банкротство должника и списание задолженности перед кредиторами. Общество «БМ-Банк» указывает, что Администрацией не предпринято никаких мер по восстановлению платежеспособности должника, полагает также, что апелляционным судом неправомерно отказано Банку в проведении судебной экономической экспертизы.

Заявители жалоб отмечают, что апелляционным судом ошибочно учтены положительные мероприятия, организованные ответчиком, которые к должнику отношения не имели, а именно: закупка девяти новых троллейбусов, которые в дальнейшем на баланс должника не поступили, финансирование программы по работе и содержанию путевого оборудования и электросетевого хозяйства городского наземного электротранспорта, которое при разделении должника не передано на баланс предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы». По мнению заявителей жалоб, судами надлежащим образом не исследованы и не оценены представленные в материалы дела доказательства; апелляционным судом не проверен произведенный Администрацией расчет лимитов субсидий и не дана оценка доводам конкурсного управляющего о несоответствии их нормативам и фактическим данным, сделан ошибочный вывод о том, что должник самостоятельно не способствовал увеличению убытков, так как им не был применен максимально возможный тариф за наличный расчет. Кроме того, заявители жалоб полагают, что судами не учтены правовые позиции, выраженные в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 302-ЭС20-23984 по делу А19-4454/2017, разъяснения, приведенные в пунктах 1, 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Конкурсный управляющий указывает, что бездействие Администрации по утверждению экономически обоснованного тарифа, а также по принятию постановления о субсидировании выпадающих доходов, не содержащее методики расчета размера субсидии, направлено на уклонение от возмещения выпадающих доходов перевозчика из-за отсутствия возможности сопоставить размер подлежащих выплате и полученных субсидий на предмет соответствия нормативно правовым актам, что является злоупотреблением правом. Управляющий полагает, что апелляционным судом необоснованно принята во внимание муниципальная программа «Развитие транспортного обслуживания населения ТО г. Уфа РБ» от 31.05.2018, поскольку для целей применения специальных положений законодательства о субсидиарной ответственности по общему правилу учитывается контроль, имевший место в период, предшествующий фактическому возникновению признаков банкротства. 

По мнению управляющего, апелляционным судом обращения Администрации в адрес Правительства Республики Башкортостан о выделении дополнительных средств на общую сумму 10 603,2 млн. руб., предоставлении бюджетных кредитов - 2 520 млн. руб. необоснованно расценены в качестве правомерных действий, направленных на стабилизацию финансового положения должника, поскольку субсидии транспортным предприятиям на возмещение недополученных доходов, связанных с перевозкой пассажиров на городском электротранспорте в перечень, предусмотренный статьей 135 Бюджетного кодекса Российской Федерации, не входят.

Администрация в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Уполномоченный орган в письменном отзыве изложенные в кассационных жалобах доводы поддерживает.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» создано 18.10.1993. Основной вид деятельности должника до реорганизации - деятельность сухопутного пассажирского транспорта: перевозки пассажиров в городском и пригородном сообщении (ОКВЭД 49.31).

Постановлением Администрации городского округа г. Уфа от 16.05.2016 № 695 предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» реорганизовано в форме разделения на муниципальное унитарное предприятие Управление инфраструктурой транспорта городского округа города Уфа Республики Башкортостан (далее - предприятие «Управление инфраструктурой транспорта городского округа г. Уфы») и предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы». Утвержден разделительный баланс между указанными предприятиями.

Предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2016 за основным государственным регистрационным номером 1160280123750.

Учредителем предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» является Администрация.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника является: деятельность сухопутного пассажирского транспорта, внутригородские и пригородные перевозки пассажиров.

Определением суда от 17.05.2017 принято к производству заявление о признании предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2017 в отношении должника - предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2018 в отношении должника - предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2020 должник - предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО10

В реестр требований кредиторов предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» во вторую очередь включены требования на общую сумму 248 230 502 руб. 18 коп., в третью очередь - требования, обеспеченные залогом на общую сумму 155 355 603 руб. 55 коп., требования, не обеспеченные залогом, на общую сумму 185 065 080 руб. 45 коп.

Ссылаясь на то, что Администрация, являясь учредителем должника, допустила бездействие, выразившееся в неэффективном контроле за деятельностью должника, недофинансирование должника, не предприняла меры к погашению задолженности по выплате субсидий и установлению экономически обоснованных тарифов, не приняла необходимые управленческие решения, в том числе о ликвидации должника, осуществила реорганизацию должника в форме разделения на два предприятия – предприятие «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» и предприятие «Управление инфраструктурой транспорта городского округа г. Уфы», что явилось причиной объективного банкротства должника, арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении публично-правового образования – город Уфа в лице Администрации к субсидиарной ответственности в размере 1 260 924 362 руб. 64 коп.

Возражая относительно требований конкурсного управляющего, Администрация ссылалась на то, что с учетом социально значимой функции должника, повышение тарифов должно учитывать не только рентабельность деятельности предприятия, но и социальные интересы и платежеспособность населения города Уфа. Предприятию «Управление инфраструктурой транспорта городского округа г. Уфы» из бюджета ГО г. Уфа ежегодно предоставляются субсидии на возмещение недополученных доходов, связанных с перевозкой пассажиров на городском электротранспорте. В целях оказания поддержки должника Администрация в лице Управления транспорта и связи Администрации заключила с обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – общество «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана») контракт на поставку электроэнергии. В отсутствие источников восполнения дополнительных расходов бюджета Администрация не могла осуществить финансирование не предусмотренных бюджетом расходов или принять нормативный правовой акт, предусматривающий увеличение расходных обязательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Исключением из общего правила является субсидиарная ответственность учредителей, собственников имущества юридического лица или других лиц, имеющих право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом определять его действия, по обязательствам юридического лица, если несостоятельность (банкротство) этого юридического лица вызвана действиями этих лиц (часть 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Основания и порядок привлечения к субсидиарной ответственности руководителя и (или) учредителей (участников) должника в случае нарушения ими положений действующего законодательства ранее были предусмотрены нормами статьи 10 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон). 

Указанные нормы действовали на момент возникновения обстоятельств, на которые ссылаются заявители жалоб в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, что является основанием для их применения в рассматриваемом случае согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации. При этом нормы процессуального права применяются в редакции, действующей на момент рассмотрения данного заявления.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, следует, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. Привлечение к субсидиарной ответственности является исключительной мерой, к которой конкурсный управляющий прибегает после исчерпания иных способов для пополнения конкурсной массы.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Субсидиарная ответственность участника наступает в случае, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Поскольку субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. 

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей, в том числе при заключении сделки, разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что Администрация в целях осуществления должником основного вида деятельности в соответствии с уставом наделила предприятие имуществом (движимым и недвижимым). При этом перевозка осуществлялась на основании установленного тарифа.

Тарифы на перевозку пассажиров и багажа муниципальным электрическим транспортом в г. Уфа (далее - тарифы на перевозку) утверждались постановлениями Администрации, разработанными и утвержденными в соответствии с Федеральным законом от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», статьей 6 Устава г. Уфа, решением Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 19.03.2009 № 14/7 «Об органе регулирования тарифов и надбавок организаций коммунального комплекса, платы за жилое помещение, тарифов на услуги муниципальных предприятий и учреждений городского округа город Уфа Республики Башкортостан», обращениями предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» об утверждении тарифов (от 17.12.2012 № 01-02-48489/10, от 17.12.2012 № 01-02-48489/10, от 22.09.2014 № 01-02-33029/12, от 21.07.2015 № 01-02-27130/12, от 02.06.2016 № 01-02-16645/13), в которых должник производил расчет тарифа и предоставлял сумму стоимости проезда, которая в последующем утверждалась постановлением Администрации.

Устанавливаемые Администрацией тарифы не позволяли должнику вести безубыточную деятельность, экономически обоснованные тарифы не применялись.

Согласно финансовому анализу состояния должника, последний за период с 31.12.2012 по 31.09.2017 находился в кризисном состоянии, испытывал дефицит оборотных средств для погашения срочных обязательств, деятельность предприятия носила убыточный характер, баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру, предприятие является неплатежеспособным.

Вместе с тем, судами также установлено, что между должником и Управлением по обеспечению жизнедеятельности города Администрации, в последующем в лице Управления транспорта и связи Администрации, заключались договоры (соглашения) о предоставлении субсидий, из бюджета городского округа г. Уфа, на возмещение недополученных доходов, связанных с перевозкой пассажиров на городском электротранспорте по регулируемым тарифам, в пределах бюджетных ассигнований, лимитов бюджетных обязательств и предельных объемов финансирования, доведенных Управлению транспорта и связи Администрации по соответствующему подразделу, целевой статье и виду расходов бюджетной классификации. При этом субсидия на возмещение недополученных доходов, связанных с перевозкой пассажиров на городском электротранспорте, выделялась в пределах прогнозируемых и фактически поступивших в бюджет города налоговых и неналоговых доходов, а также исходя из суммы фактических расходов должника по себестоимости перевозок за предыдущий год, количественных показателей перевозок с учетом предоставленных льгот. В последующем Администрацией, в целях финансовой поддержки должника, принято решение о включении с 2018 года дополнительно сумм внереализационных расходов (кроме себестоимости перевозок пассажиров), (постановление Администрации от 29.06.2017 № 798 «Об утверждении Порядка предоставления субсидий из бюджета городского округа город Уфа Республики Башкортостан транспортным предприятиям на возмещение недополученных доходов, связанных с перевозкой пассажиров на городском электротранспорте»). При этом Администрацией представлен расчет-обоснование субсидий, анализ представленных субсидий, которые свидетельствуют об их соответствии утвержденному порядку.

Должнику в 2012 выплачены субсидии в размере 475 015 000 руб., в 2013 - 486 551 000 руб., в 2014 - 476 850 000., в 2015 - 445 690 000 руб., в 2016 доведены лимиты бюджетных обязательств в сумме 411 100 000 руб., в 2017 - 185 856 568 руб., в 2018 - 176 500 000 руб., в 2019 - 218 400 000 руб., в 2020 - 232 285 768, в 2021 - доведены бюджетные ассигнования в сумме 206 800 000 руб. Предприятию «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы»  дополнительно компенсирована сумма субсидий выпадающих доходов, связанных с перевозкой по единым социальным проездным билетам граждан, включенных в региональный регистр в размере 129 737 724 руб. из бюджета Республики Башкортостан. Между должником и Управлением по обеспечению жизнедеятельности города Администрации заключено соглашение о предоставлении субсидий из бюджета Республики Башкортостан, для выделения средств на реализацию отдельных мероприятий в области электротранспорта от 25.12.2014 на сумму 90 500 000 руб.

Судами также установлено, что постановлением Администрации от 31.05.2018 № 936, с учетом изменений, внесенных постановлением Администрации от 30.06.2021 № 728, утверждена муниципальная программа «Развитие транспортного обслуживания населения городского округа город Уфа Республики Башкортостан», предусматривающая финансовое обеспечение мероприятий по оказанию общедоступных услуг по перевозке пассажиров городским электротранспортом, поставке электроэнергии для обеспечения работы электротранспорта. Управление транспорта и связи Администрации заключило с обществом «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» прямой контракт на поставку электроэнергии, что обеспечило перевозку пассажиров на городском электротранспорте предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» (троллейбус и трамвай) в обычном рабочем режиме без ограничения или отключения электрической энергии. Запланированные мероприятия с 2018г. по 2020г. исполнены.

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего о непринятии учредителем мер по ликвидации должника, суды установили, что действовавшей в период до возбуждения дела о банкротстве редакцией статьи 9 Закона о банкротстве обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве на собственника имущества унитарного предприятия не возлагалась, следовательно, непринятие учредителем мер по ликвидации предприятия самостоятельным основанием возложения на Администрацию ответственности в виде привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не является. При этом, с учетом социально значимой функцией должника, у Администрации отсутствовала возможность принятия решения о ликвидации деятельности общественного транспорта. 

Относительно расчета убытков предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» за 2012-2020гг, составляющих, по мнению заявителя, 1 388 865 000 руб., суды установили, что конкурсный управляющий фактически вменяет в вину Администрации убытки от всей хозяйственной деятельности предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» за 2012-2020 гг., а не межтарифную разницу (выпадающие доходы), однако документы, подтверждающие размер всех расходов от оказания услуг по перевозке, не могут рассматриваться в качестве доказательств наличия убытков вследствие тарифного регулирования. При этом с учетом социальной направленности деятельности должника, а также с учетом конкурентной среды, установление экономически обоснованных тарифов не представлялось возможным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 87 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных со взысканием потерь ресурсоснабжающих организаций, вызванных межтарифной разницей» при рассмотрении дел о возмещении потерь, вызванных межтарифной разницей, судам следует учитывать, что в силу статьи 65 АПК РФ истец обязан представить расчет своих требований исходя из разницы между размером утвержденного экономически обоснованного тарифа и тарифом, установленным в размере ниже экономически обоснованного.

Судами также приняты во внимание пояснения Администрации, согласно которым по состоянию на 01.01.2015 у г. Уфа образовалась кредиторская задолженность в сумме 4 614,4 млн. руб., при этом объем муниципального долга за 2015 год составил 9 066,2 млн. руб. Администрацией в период с 2015 по 2020 годы, в адрес Правительства Республики Башкортостан направлялись обращения о выделении дополнительных средств на общую сумму 10 603,2 млн. руб., предоставлении бюджетных кредитов - 2 520 млн. руб., что свидетельствует о недостаточности в период 2015-2020гг. бюджетных средств Администрации, принятии действий, направленных на покрытие бюджетного дефицита за счет средств бюджета субъекта Российской Федерации.

Рассмотрев доводы о том, что решение о реорганизации направлено не на улучшение финансово-хозяйственной деятельности предприятий, а на списание кредиторской задолженности через процедуру банкротства, проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе передаточный акт от 01.11.2016, сведения о среднесписочной численности работников должника и предприятия «Управление инфраструктурой транспорта городского округа г. Уфы», данные бухгалтерской отчетности должника, суды установили, что как до реорганизации должника, так и после проведения реорганизации, оба предприятия показывали убыточную деятельность, соответственно сохранение видов деятельности и имущества за должником не могло отразиться на улучшении финансовых показателей предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы», и сам по себе факт разделения и передачи имущества не свидетельствует о возникновении убыточной деятельности, в том числе и в связи с необходимостью аренды части имущества предприятия «Управление инфраструктурой транспорта городского округа г. Уфы». Как следует из объяснений ответчика, указанные действия направлены на стабилизацию финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что управляющим в должной степени не обосновано совершение Администрацией каких-либо действий (бездействия), повлекших доведение должника до состояния банкротства, либо ситуацию невозможности расчетов с кредиторами исключительно по причине совершенных конкретных действий (бездействия). 

Подробно проанализировав обстоятельства дела, изучив все представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды заключили, что Администрация выделяла должнику финансовую помощь, предпринимала меры по выходу из трудного финансового состояния должника с целью эффективного использования муниципального имущества должника.

Ухудшение финансового состояния должника и его платежеспособности непосредственно вследствие изъятия имущества, недобросовестных действий (бездействия) Администрации или злоупотребления ею своими правами, а также прекращения должником деятельности вследствие указанных факторов, судами не установлено.

Администрацией приведены обоснованные доводы и представлены доказательства того, что причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и невозможностью осуществления расчетов с кредиторами должника отсутствует, как и виновные действия (бездействие). 

При изложенных обстоятельствах, подробно проанализировав действия Администрации, существенность их влияния на положение должника, приняв во внимание масштаб деятельности должника, социальную значимость перевозок электрическим транспортом, необходимость осуществления перевозки по установленному тарифу, являющемуся заниженным по сравнению с экономически обоснованным, учитывая недостаточность в период 2015-2020гг. бюджетных средств Администрации, отсутствие возможности получить субсидии на возмещение транспортным предприятиям недополученных доходов из регионально бюджета, проверив наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством, суды, исходя также из фактических обстоятельств конкретного дела, пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе общества «БМ-Банк» доводы о том, что апелляционным судом необоснованно отклонено ходатайство о назначении экспертизы, судом округа отклоняются.

Учитывая, что назначение экспертизы является правом суда и то, что в рассматриваемом случае в деле имеются иные многочисленные доказательства, которые подлежат оценке, приняв во внимание, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции в удовлетворении ходатайства Администрации о назначении экспертизы было отказано, при этом обществом «БМ-Банк» соответствующее ходатайство не было заявлено, суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы (статья 82 АПК РФ).

Доводы заявителей жалоб о несоответствии обстоятельствам дела вывода апелляционного суда об установлении стоимости проезда должником ниже установленных тарифов, судом округа не принимаются, поскольку, как указано судом апелляционной инстанции, в любом случае экономически обоснованные тарифы не применялись.

Ссылки заявителей жалоб на то, что апелляционным судом ошибочно учтены положительные мероприятия, организованные ответчиком, которые к должнику отношения не имели, судом округа не принимаются, поскольку указанные обстоятельства, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, к принятию неверного судебного акта не привели.

Доводы конкурсного управляющего о том, что судом неправомерно приняты во внимание мероприятия, направленные на поддержание должника, осуществленные Администрацией после принятия к производству заявления о банкротстве должника, судом округа, с учетом фактический обстоятельств дела, в том числе введения в отношении должника процедуры внешнего управления 16.07.2018, конкурсного производства 25.12.2020, сохранения производственной деятельности предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» в полном объеме после принятия судом решения о признании предприятия «Управление электротранспорта городского округа г. Уфы» банкротом и введения процедуры конкурсного производства, отклоняются.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителями жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2021 по делу № А07-13166/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Управления электротранспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО2, акционерного общества «БМ-Банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              Ф.И. Тихоновский