ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49333/2020

04 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Серебровой А.Ю., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:  

от ООО «Акваспорт»: представитель ФИО2 по доверенности от 11.07.2022,

от конкурсного управляющего ФИО3:  представитель ФИО4 по доверенности от 28.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13776/2023)  общества с ограниченной ответственностью  «Акваспорт» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-49333/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Акваспорт» о включении в реестр требований кредиторов.

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПТК «СПОРТ»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Акваспорт» (далее – кредитор, ООО «Акваспорт») о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТК «Спорт» (далее - Должник, ООО «ПТК «Спорт») несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в общей сумме 1 184 745, 50 руб.

Определением арбитражного суда от 25.06.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТК «Спорт». 

Решением арбитражного  суда от 07.12.2020 (резолютивная часть объявлена 02.12.2020) заявление ООО «Акваспорт» признано обоснованным, ООО «ПТК «Спорт» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении Должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В  арбитражный суд от Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган) поступило заявление о пересмотре решения арбитражного суда  от 07.10.2020 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам в связи с отменой судебных актов, явившихся основанием для введения процедуры банкротства в отношении Должника. 

Определением арбитражного  суда от 25.04.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. 

Решением арбитражного  суда от 22.07.2022 заявление Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено, решение арбитражного суда  от 07.12.2020 по делу №А56-49333/2020 отменено в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПТК «Спорт» требования ООО «Акваспорт» в размере 1 184 745, 50 руб. задолженности. Назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по проверке обоснованности требований ООО «Акваспорт» после отмены судебного акта по новым обстоятельствам.

Определением от 03.04.2023 арбитражный суд отказал ООО «Акваспорт» в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «ПТК «Спорт».

ООО «Акваспорт», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым установить требования ООО «Акваспорт» в качестве основного долга в размере 1 184 745 руб. 50 коп., из которых 1 164 350 руб. 40 коп. сумма невозвращенных авансовых платежей по договорам поставки и 20 395 руб. 50 коп. судебных расходов в реестр кредиторов ООО «ПТК «Спорт» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что  кредитор в качестве доказательств факта поставки товара по договорам поставки, заключенными с Должником, приобщил в материалы дела накладные между кредитором и Должником, накладные между кредитором и его контрагентами-покупателями, из которых можно установить наименование товара и лицо, его приобретающего.

Таким образом, по мнению апеллянта, совокупность представленных кредитором и конкурсным управляющим в материалы дела доказательств свидетельствует о реальности отношений сторон по поставке товара и фактическом исполнении сторонами принятых на себя обязательств.  Более того, сама природа задолженности в рассматриваемом деле, имеет характер неосновательного обогащения – то есть кредитор произвел реальную оплату в адрес Должника на большую сумму, чем было поставлено товаров. 

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган просит определение от 03.04.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО «Акваспорт» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК   РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном  порядке.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему (конкурсному управляющему) с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим (конкурсным управляющим) или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов должника осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов должника в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При оценке достоверности факта наличия требования, подтверждаемого актами сверки взаимных расчетов по договорам, суд, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг, должен осуществить проверку. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При этом в деле о банкротстве независимо от наличия возражений со стороны остальных участвующих в деле лиц кредитор должен доказать действительность существующих правоотношений посредством представления суду доказательств, достоверно подтверждающих факт аренды принадлежащего кредитору помещения.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано в определении коллегии судей Верховного Суда РФ от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 по делу N А40-247956/2015, требование о включении в реестр задолженности по поставке по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности. Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Как следует из материалов дела, уполномоченный орган в лице Управления ФНС России по Санкт-Петербургу (далее - Управление), считает требование ООО «Акваспорт» не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, ввиду чего в материалы рассматриваемого дела Управлением были представлены соответствующие письменные возражения от 25.07.2022 № 25-13/38721, а также дополнения к ним от 27.09.2022 № 25-13/50081, от 21.10.2022 № 25-13/54828, от 29.11.2022 № 25-13/61683, от 30.12.2022 №25-13/68003, от 03.02.2023 № 25-13/05340.

Заявителем в целях подтверждения оснований возникновения задолженности ООО «ПТК «Спорт» в материалы дела представлены первичные учетные документы, свидетельствующие о реализации Должником в адрес ООО «Акваспорт» товаров.

Управление полагает, что реальный документооборот между должником и кредитором   не подтвержден,   спорные   товары   не   реализовывались   в   адрес   ООО «Акваспорт», договоры поставки от 14.02.2019 № 01 -02/19, от 29.01.2019 № 02-01/19, от 11.01.2019 № 01 -01/19 заключены формально, перечисление денежных средств кредитором в адрес должника безосновательно и не свидетельствует о реальности финансово-хозяйственной деятельности между сторонами, ввиду чего наличия задолженности ООО «ПТК «Спорт» перед кредитором не установлено.

Также Управление указало на отсутствие у ООО «ПТК «Спорт» фактической возможности поставить товар.

В дополнительных пояснениях от 21.10.2022 № 25-13/54828 Управлением приведены доказательства отсутствия в 2019 году реальных финансово-хозяйственных отношений между Должником и Кредитором по спорным договорам, в том числе отсутствие численности сотрудников Должника, что не позволяет сделать вывод о возможном производстве или закупке товаров для его последующей реализации Кредитору, отсутствия в учете ООО «ПТК «Спорт» поставщиков в 2019 году, способных осуществить поставку спорного товара самому Должнику, что подтверждается сведениями книг покупок ООО «ПТК «Спорт» за период 1-4 кв. 2019 год.

Также Управление ссылалось на аффилированность кредитора и должника и общность их экономических интересов в ущерб независимым кредиторам - по утверждению налогового органа деятельность Должника в период 2018-2019 г.г. фактически была переведена в ООО «Акваспорт», а более чем 80% сотрудников Должника в этот же период времени получали доход в ООО «Акваспорт».

Каких-либо убедительных, по мнению апелляционного суда, доказательств, опровергающих доводы Управления об аффилированности ООО «Акваспорт» с Должником, кредитором в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Между тем, сама по себе аффилированность кредитора, предъявившего к несостоятельному должнику требования, еще не является безусловным основанием для отказа во включении его в реестр или понижения очередности удовлетворения этого требования.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и иных участников дела, изложенные в отзывах на жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта ввиду следующего.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Действительно, кредитором в подтверждение обоснованности заявленных требований были представлены копии договоров поставки, товарных накладных, счетов-фактур, приходных ордеров на товар, платежных поручений о перечислении денежных средств должнику в счет оплаты поставленного товара.

Также кредитор представил товарные накладные в подтверждение доводов о последующей реализации полученного от должника товара уже своим контрагентам.

Вместе с тем, из содержания платежных документов, невозможно достоверно установить, что кредитором производилась предварительная оплата за товар (авансовые платежи), поименованный в товарных накладных, в которых поставщиком указан Должник, или в спецификациях к договорам поставки, а не оплачивался ранее полученный товар (если такие поставки действительно имели место быть), при том, что в платежных поручениях не указаны ни реквизиты договоров поставки, на заключение которых ссылается кредитор, ни спецификаций к ним, ни товарных накладных или счетов-фактур, что в принципе не позволяет соотнести такие платежи с представленными ООО «Акваспорт» первичными документами.

Учитывая приведенные выше обстоятельства в их совокупности, а также необходимость применения повышенного стандарта доказывания кредитором обоснованности предъявляемых к должнику-банкроту требований в целях недопущения ситуации, когда в реестр включается искусственно сформированная задолженность, судебная коллегия, как и арбитражный суд первой инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ООО «Акваспорт» требования.

В силу изложенного, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  03.04.2023 по делу №  А56-49333/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

А.Ю. Сереброва

 

 М.В. Тарасова