АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, стр. 32, Екатеринбург, 620000  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8217/23 

Екатеринбург

18 января 2024 г.

Дело № А50-28406/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2023 по делу № А50-28406/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.01.2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2022 ФИО4 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи земельного участка от 11.06.2019, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ответчик), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу должника земельного участка и взыскании с ФИО2 в пользу конкурсной массы денежных средств в сумме 367 000 руб. (после уточнения требования, приятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Определениями суда от 02.12.2022, 19.07.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц привлечены: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Орган опеки и попечительства г. Перми, ФИО12.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи земельного участка, заключенный 11.06.2019 между должником и ФИО2, признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу конкурсной массы ФИО4 денежных средств в сумме 367 000 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 приводит доводы о приобретении земельного участка по рыночной цене. Ответчик оспаривает выводы судов о ее заинтересованности по отношению к должнику через брата последнего (ФИО7), приводит доводы о том, что заключенные с ним сделки по продаже/приобретению квартиры оформлены фиктивно, с целью создания условий для использования льготных кредитных средств, а также настаивает на доводах о том, что ФИО7 и ФИО4 являлись партнерами по предпринимательской деятельности, однако не общаются продолжительное время. Заявитель жалобы также настаивает на доводах о наличии дохода, достаточного для оплаты стоимости земельного участка, совершении сделки в рамках предпринимательской деятельности по приобретению объектов недвижимости, о чем свидетельствуют сведения о наличии в собственности ряда объектов.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю и финансовый управляющий ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу по доводам ответчика возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.06.2019 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял земельный участок площадью 1 580 кв.м, расположенный по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/п, 

<

...> кадастровый номер 59:32:06...308.

Согласно пункту 4 договора стоимость земельного участка определена сторонами в сумме 362 000 руб. и получена продавцом при подписании договора.

В последующем на основании межевых планов в ЕГРН внесены изменения, земельный участок с кадастровым номером 59:32:06...308 разделен на три земельных участка с присвоением им кадастровых номеров: 59:32:06...435, 59:32:06...436, 59:32:06...437

Образованные земельные участки реализованы ФИО2 в следующем порядке:

земельный участок площадью 600+/-9 кв.м с кадастровым номером 59:32:06...435 реализован ФИО2 (продавец) ФИО8 (покупатель) по договору от 12.01.2021, стоимость земельного участка определена сторонами в размере 867 000 руб.;

земельный участок площадью 600+/-9 кв.м с кадастровым номером 59:32:06...436 реализован ФИО2 (продавец) ФИО6 (покупатель) по договору от 26.02.2021, стоимость земельного участка определена сторонами в размере 370 000 руб.;

земельный участок площадью 496 кв.м с кадастровым номером 59:32:06...437 реализован ФИО2 (продавец) ФИО7 (покупатель) по договору от 23.05.2022, стоимость земельного участка определена сторонами в размере 80 000 руб.

Полагая, что в результате заключения договора купли-продажи от 11.06.2019 земельного участка площадью 1 580 кв. м, заключенного между должником ФИО2, кредиторам должника причинен вред, поскольку сделка совершена в период неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного обеспечения, по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Должник и ответчик против удовлетворения заявления управляющего возражали, приводили доводы об отсутствии цели причинения вреда кредиторам, отчуждении имущества по рыночной цене и уплате покупателем стоимости имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановления № 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений. О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 28.02.2022, оспариваемая сделка заключена 11.06.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемого договора у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Выводы судов о неплатежеспособности должника на момент отчуждения имущества основаны на том, что у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Нэйва» в размере 1 679 304 руб. 90 коп. основного долга и 871 727 руб. 01 коп. неустойки по кредитному договору от 03.09.2012, требования которого включены в реестр определением 22.02.2023; кроме того, из сведений Федеральной службы судебных приставов следует, что до даты заключения оспариваемого договора в отношении должника были возбуждены исполнительные производства на общую сумму 2 639 655 руб. 48 коп.

Исследовав материалы дела и установив совершение ФИО2 с братом должника – ФИО7 - ряда сделок по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, в которой с 24.12.2015 по настоящее время ответчик имеет постоянную регистрацию, а именно: заключение 12.04.2018 договора купли-продажи, по условиям которого ФИО2 (продавец) продала ФИО7 (покупатель) указанную квартиру по цене 3 600 000 руб., и последующее заключение 19.09.2019 договора купли-продажи, по условиям которого ФИО7 (продавец) продал указанную квартиру по этой же цене ФИО2 (покупатель), приняв во внимание пояснения ответчика и ФИО7 о заключении указанных сделок в целях получения льготных кредитных средств (ипотека) свидетельствующими о наличии близких доверительных отношений, а также приняв во внимание иные фактические обстоятельства (составление аналогичных пояснений, указание ФИО2 на конверте почтового адреса, который является идентичным адресу регистрации должника и ФИО7), суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о фактической аффилированности должника и ответчика через ФИО7

В целях разрешения разногласий сторон о рыночной стоимости отчужденного земельного участка судом первой инстанции определением от 09.02.2023 назначена судебная оценочная экспертиза. В материалы спора представлено заключение от 10.03.2023 № 097, согласно выводам которого рыночная стоимость земельного участка составляет 367 000 руб.

Исследовав и оценив документы, представленные ФИО2 в подтверждение наличия финансовой возможности единовременно произвести оплату стоимости спорного имущества в размере 362 000 руб., а именно: налоговые декларации по форме 3-НДФЛ и справки о доходах формы 2-НДФЛ за 2018-2019 года, выписку по банковскому счету ответчика и документы, представленные в подтверждение доводов об оплате стоимости имущества за счет денежных средств, полученных в рамках заемных отношений с ФИО12, отметив непоследовательность пояснений ответчика об источнике дохода, за счет которого произведена оплата по спорному договору, суды сделали выводы об отсутствии доказательств, подтверждающих реальную передачу денежных средств должнику и наличие у ответчика финансовой возможности произвести такую оплату.

При изложенных обстоятельствах, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, установив, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, приняв во внимание отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности и собственных денежных средств (доходов), достаточных для приобретения спорного имущества, и факт их передачи должнику, констатировав, что в результате совершения указанной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суды признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность договора купли-продажи от 11.06.2019, заключенного между должником и ФИО2 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо изложенного, проверив наличие оснований для признания спорных платежей недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив все имеющиеся дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в споре, и, исходя из того, что приведенные управляющим основания полностью укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов, а никаких иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве, управляющим не приведено, и наличие пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не доказано, суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по общегражданским основаниям.

При рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, целью применяя последствия недействительности сделки является приведения сторон в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Руководствуясь приведенными положениями и исходя из того, что продажа после разделения земельных участков третьим лицам управляющим не оспаривается, обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности последующих покупателей, не установлено, суды применили последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости имущества, определенной с учетом представленного в материалы дела экспертного заключения.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы ответчика о наличии у него дохода, достаточного для аккумулирования денежных средств и единоразовой оплаты стоимости земельного участка, подлежат отклонению.

Как установлено судами и следует из представленных ФИО2 налоговых деклараций по форме 3-НДФЛ и справкам о доходах по форме 2-НДФЛ за 2018-2019 годы, доход ответчика за 2018 год составил 4 158 074 руб., из которых: 558 074 руб. – заработная плата, 3 600 000 руб.от ФИО7 (за продажу квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, по договору купли-продажи от 12.04.2018).

Поскольку большую часть дохода составляет выручка от продажи квартиры аффилированному лицу – ФИО7, которая в полном объёме в последующем – 2019 году – была направлена на приобретение этой же квартиры, сведения об указанном доходе не могут быть признаны надлежащим доказательством, подтверждающим наличие у ответчика денежных средств, достаточных для оплаты по спорному договору. Более того, если следовать логике пояснений ФИО2 и ФИО7 о мнимости сделки по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, доход от реализации данной квартиры в принципе ФИО2 получен не был. 

Кроме того, как было указано ранее, суды пришли к выводу об отсутствии факта совершения оплаты как таковой, доказательств, подтверждающих обратное, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем доводы о наличии финансовой возможности приобрети земельный участок не имеют в данном случае правового значения.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.08.2023 по делу № А50-28406/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Ф.И. Тихоновский 

Судьи           О.Н. Пирская 

                                                                                             Ю.А. Оденцова