АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

630102 г. Новосибирск, ул. Нижегородская, д. 6

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-3470/2017

г. Новосибирск

03 июля  2017 года

26 июня 2017 года объявлена резолютивная часть решения

03 июля 2017 года изготовлено решение в полном объеме

       Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания №535,  дело по  исковому заявлению   участника общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5» ФИО2, к конкурсному управляющему должника общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5» ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5» о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,   при участии в судебном заседании: истца ФИО2; представителя истца: ФИО5,  нотариально удостоверенная  доверенность  от 10.03.2017, зарегистрирована в  реестре за  №  1-1261, удостоверение адвоката,     

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5» ФИО2 (далее – истец) обратился  в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.11.2016 между  конкурсным  управляющим должника общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5» ФИО3 и  ФИО4 и  применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО4 и  восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5»  на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу:  

<

...>:

Здание (кузнечно-сварочный цех), площадью 731, 2 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:116;

Здание (гараж, котельная), площадью 774, 2 кв. м.  (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:113;

Здание (проходной пункт), площадью 36, 6 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:115;

Здание (ремонтно-механические мастерские со складом запчастей, бытовыми помещениями), площадью 2 434 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:35;

Здание (склад ГСМ), площадью 30, 8 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:114. 

     В качестве правового обоснования приведены статьи 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

     В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчика привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5».  

     Рассмотрев заявление истца о наличии правовых оснований для наделения общества статусом истца, суд приходит к следующему.

С учетом положений норм статьи 225.1 (пункт 3 части 1) АПК РФ и, исходя из  основания иска (статьи 10, 166-168 ГК РФ), истец вправе в самостоятельном порядке  в защиту интересов общества оспаривать  совершенные обществом сделки.

Согласно пункту  32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с  последним абзацем пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, в редакции от  30.07.2013)  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 ГК РФ, при этом, право выбора способа защиты права принадлежит участникам Общества.

     Поскольку, в ходе судебного разбирательства между обществом, в интересах которого  действует конкурсный управляющий,  и участником (истцом) возникли взаимные разногласия и возражения относительно заявленного  иска, то  не усматривается  оснований для изменения процессуального  положения  общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации №5» (далее – общество)  с ответчика на истца в соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.  

      Избранный участником общества способ защиты нарушенных прав  соответствует действующему законодательству, требованиям АПК РФ.

      Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

      Договор купли-продажи заключен с существенными нарушениями требований закона  по результатам повторных торгов, проведенных  в нарушение  Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника ООО «Управление механизации №5», нарушает права   должника и его кредиторов, причинил  вред их имущественным интересам, создает неблагоприятные последствия  для истца, как единственного участника общества. Начальная продажная цена имущества должника, реализуемого на повторных торгах, установлена с нарушением императивных норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Положения о торгах по продаже имущества должника. Имущество общества  продано конкурсным управляющим по цене 12 000 000 руб., значительно ниже цены имущества должника, которая должна  была быть  установлена в соответствии с Положением о торгах,  о чем знал Покупатель ФИО4, заключивший договор с целью извлечения прибыли.  С учетом положений норм пункта 18 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении повторных торгов должна была быть установлена  начальная цена  лота (имущества должника) в размере 26 027 000 руб. (28 919 000 руб.(первоначально установленная цена)  – 10%). В случае признания договора купли-продажи  недействительным будут восстановлены права и законные интересы истца на получение имущества,  оставшегося после  расчетов с кредиторами,  в соответствии с  требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Права кредиторов нарушены не будут, поскольку фактическая цена имущества с избытком покрывает сумму требований реестра  кредиторов, расходов на проведение процедуры банкротства. 

      В судебном заседании истец и его  представитель поддержали иск в полном объеме.

      Ответчики  в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассматривая дело без участия  ответчика ФИО4, признавая его надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, арбитражный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела,  направленное арбитражным судом ответчику ФИО4 определение, извещающее о времени  и месте судебного разбирательства, по известному указанному в исковом заявлении адресу:  

<

...>, возвращено органом связи. В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.  В силу  части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого  сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы  адресат по этому адресу более не находится и не проживает.  Ни истцу,  ни арбитражному суду ответчик  не сообщил об изменении своего  адреса. С учетом положений норм части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение, извещающее о рассмотрения дела, считается доставленным, а ответчик – извещенным о времени и месте слушания дела. Признавая ответчика надлежащим образом извещенным, суд также исходит из того, что сторона договора, действуя разумно и осмотрительно, не может не осознавать, что в соответствующих случаях, возможно, начало процедуры арбитражного разбирательства. Указывая в договоре, свои адреса места нахождения, регистрируясь по конкретному адресу, сторона договора должна осознавать, что именно по этим адресам в случае начала судебной процедуры будет направляться судебная корреспонденция. Учитывая это, сторона договора для реализации своих прав должна предпринять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ей корреспонденции по указанным ею адресам. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. Иное истолкование нормы права могло бы повлечь злоупотребления со стороны недобросовестных участников судебного процесса, которые, уклоняясь от получения корреспонденции, могли бы парализовать само судебное разбирательство. Действия участника судебного процесса, не предпринявшего должных мер по получению корреспонденции по сообщенным им адресам и ссылающегося в последствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности. 

      Ответчик ФИО4 не представил  мотивированный отзыв, о причинах не уведомил.

      Конкурсный управляющий должника ООО «Управление механизации №5» ФИО3,   назначенный   для осуществления  конкурсного производства при банкротстве, совершая юридически значимые действия от своего имени, в интересах не только банкрота, но и его кредиторов (статья 182 ГК РФ), письменным отзывом отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на проведение  повторных торгов и заключение договора купли-продажи с соблюдением  установленных требований.

      Исследовав материалы дела,  оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные сторонами доказательства,  выслушав объяснения истца и его представителя,  арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения иска, исходя из следующего. 

      Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ   ООО «Управление механизации №5», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  с уставным капиталом 10 000,00 руб.,  зарегистрировано  09.01.2013 по адресу:  630080, 

<

...>;  единственным  участником общества является ФИО2 с долей номинальной стоимостью в рублях – 10 000,00; лицом,  имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО3, конкурсный управляющий (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 6155476086089, 22.09.2015).

      Решением от 17.05.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-2209/2014 признано ООО «Управление механизации №5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство;  утвержден конкурсным управляющим   ФИО3. 

      Рассматриваемый иск предъявлен единственным участником общества   ФИО2.

      В соответствии со статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

      Пункт  4 «Права и обязанности участников Общества»   Устава ООО «Управление механизации №5» содержит права участников общества аналогичные предусмотренным Законом.

Названный в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) перечень прав участника общества не является исчерпывающим, так как в этом же пункте указано, что участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В этой связи  единственный участник общества ФИО2 правомерно рассматривает себя в качестве лица, имеющего право на предъявление  иска  о признании недействительной сделки с участием ООО «Управление механизации №5» и применении последствий недействительности сделки.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения ее последствий.

      В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

      Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

      Как следует из материалов дела, между конкурсным управляющим   ООО «Управление механизации №5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель)  заключен договор   купли-продажи имущества (Лот №1,РАД-85683) от 28 ноября 2016 года  (далее – договор).

      Согласно п. 1.1 договора, продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель  принимает и оплачивает в соответствии с условиями  настоящего  договора следующее имущество,  расположенное по адресу:  

<

...>:

1. Здание (кузнечно-сварочный цех), площадью 731, 2 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:116, стоимостью 2 931 025,64 руб.;

2. Здание (гараж, котельная), площадью 774, 2 кв. м.  (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:113, стоимостью 128 319,72 руб.;

3. Здание (проходной пункт), площадью 36, 6 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:115, стоимостью 5 703 748,97 руб.;

4. Здание (ремонтно-механические мастерские со складом запчастей, бытовыми помещениями), площадью 2 434 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:35, стоимостью 3 17 876,78 руб.;

5. Здание (склад ГСМ), площадью 30, 8 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:114, стоимостью 119 028, 89 руб. 

        Пунктом   2.1 договора предусмотрена общая стоимость имущества, составляющая 12 000 000,00  руб., НДС не облагается (пп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ). Цена договора является окончательной и  изменению не подлежит. 

        В силу  пунктов  2.2, 2.3   договора,  задаток, перечисленный Покупателем на расчетный счет Продавца платежным поручением №16654130.08.2016, в размере 2 400 000 руб. засчитывается в счет платежей, причитающихся с Покупателя по настоящему договору. Окончательный расчет за приобретаемое имущество в размере 9 600 000 руб. производится Покупателем в срок не позднее 30 дней с даты подписания настоящего договора сторонами.

        Договор купли-продажи  заключен со ссылкой в преамбуле договора на   Федеральный закон  от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Протокол  от 07.09.2016 о признании  открытых торгов в электронной форме  по продаже имущества Должника ООО «Управление механизации №5» на электронной торговой площадке (Лот №1, РАД 85683) несостоявшимися,  Протокол  об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 30.08.2016 о допуске  к торгам единственного  участника – ФИО4 (заявка 80744-ИД, 30.08.2016).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

        Отклоняя доводы истца о  совершении сделки при злоупотреблении правом сторонами, в ущерб интересам общества, с целью  извлечения прибыли, арбитражный суд исходит из следующего.

        Истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил в материалы дела надлежащие доказательства, объективно  свидетельствующие о соответствии действительности заявленных  им обстоятельств.

Из изложенных в отзыве письменных доводов  конкурсного управляющего  видно, и иное по делу не установлено, что повторные торги проведены с соблюдением установленных требований и повлекли заключение договора купли-продажи, соответствующего действующему законодательству. 

В рамках исполнения обязанностей, возложенных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсным управляющим  проведены мероприятия по инвентаризации имущества должника и его оценки, после чего приняты меры по реализации.

В процессе конкурсного производства имущество должника продано с целью  реализации конкурсной массы и расчетов с кредиторами. Из материалов дела не усматривается  доказательств того, что оспариваемой сделкой  нарушены  права и интересы кредиторов.  

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом Положения о порядке реализации имущества.

Собранием кредиторов должника ООО «Управление механизации №5» утверждено Положение о порядке,  сроках и об условиях продажи имущества ООО «Управление механизации №5», согласно которому начальная цена продажи имущества должника установлена 28 919 000,00 руб., после чего на электронной площадке  по адресу: www.lot-onlain.ru. 21.04.2016  проведены первые торги по продаже имущества должника – лота №1, которые  в соответствии с протоколом  от 24.04.2016 РАД-80673  признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

10.06.2016 собранием кредиторов должника ООО «Управление механизации №5» утверждено Положение о порядке,  сроках и об условиях продажи имущества ООО «Управление механизации №5», согласно которому кредиторами  цена продажи имущества снижена и установлена в размере 12 000  000,00 руб.

Указанное решение собрания кредиторов не оспорено, не признано недействительным в установленном законом порядке. 

Информация о проведении повторных торгов  в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества, принадлежащего ООО «Управление механизации №5», опубликована в газете «Коммерсантъ» №103 от 11.06.2016 (сообщение №52030229241 от 10.06.2016). В последствии в газете «Коммерсантъ» №132 от 23.07.2016 опубликована информация о внесении изменений в сообщение  №52030229241 от 10.06.2016, с указанием на то, что «… Торги проводятся 07.09.2016 в 10 час. 00 мин. (мск). срок приема заявок и поступления задатков  с 20.06.2016 по 30.08.2016 включительно. Время приема заявок с 09.00 час. 20.06.2016 до 1.00 час. 30.08.2016 (мск)».

          07.09.2016 торги по продаже имущества должника – лот 1: здание (кузнечно-сварочный цех), площадью 731, 2 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:116; здание (гараж, котельная), площадью 774, 2 кв. м.  (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:113; здание (проходной пункт), площадью 36, 6 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:115; здание (ремонтно-механические мастерские со складом запчастей, бытовыми помещениями), площадью 2 434 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:35; здание (склад ГСМ), площадью 30, 8 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:114 по адресу: 

<

...>, признаны несостоявшимися по причине допуска только одного участника – ФИО4 (Протокол от 07.09.2016г. РАД-85683).

       Договор купли-продажи с единственным участником торгов не заключен. Данная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» №172 от 17.09.2016 (сообщение №52030239745 от 16.09.2016).

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Положениями статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 названного Закона арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пункта 4 статьи 110 Закона продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

В соответствии с пунктом 11 названной статьи заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, оформляется в форме электронного документа.

В соответствии с пунктом 17 той же статьи, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

При этом, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается с  этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

В рассматриваемом случае, в соответствии с приведенной выше нормой, к участию в торгах был допущен один участник ФИО4, заявка которого соответствовала предъявляемым к ней требованиям. 

Кроме того, разумность поведения конкурсного управляющего при заключении договора купли-продажи с единственным участником состояла именно в том, что не были возложены  на должника дополнительные расходы по проведению повторных торгов: расходы по публикации в газете "Коммерсантъ" и в ЕФРСБ, услуги электронной площадки, снижение начальной цены, при оценке имеющихся в деле доказательств, суд  пришел к выводу, что продажа имущества должника  с единственным участником, соответствует нормам действующего законодательства, не нарушает права и законные интересы кредиторов.

Конкурсный управляющий назначается решением суда,  осуществляет свои действия под контролем конкурсных кредиторов. 

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве между  ООО «Управление механизации  №5» и единственным участником торгов – ФИО4 конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи, оспариваемый истцом в рамках настоящего дела.  

Согласно утверждению конкурсного управляющего, Договор исполнен: денежные суммы в оплату стоимости приобретенного имущества перечислены Покупателем на расчетный счет Продавца; на дату рассмотрения заявления ФИО2  произведены расчеты с кредиторами. 

Не согласившись с тем, что начальная цена лота №1 установлена в 12 000 000 рублей, что, по мнению ФИО2,  не соответствует требованиям пункта 18 статьи 110 Закона о банкротстве,  полагая,  что организатором торгов – конкурсным управляющим ФИО3 нарушен установленный порядок проведения торгов, ФИО2 обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с требованием о признании недействительными повторных электронных торгов в форме открытого  аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества должника, указанного выше.

Организация и порядок проведения торгов, основания и последствия признания торгов недействительными регламентированы статьями 448, 449 ГК РФ, статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Спорные повторные торги не признаны недействительными в установленном законом порядке;  судом не установлены обстоятельства, указывающие на недействительность торгов. 

Признание торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов, поэтому торги могут быть признаны недействительными, будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ №2436/11 от 06.09.2011.  

Определением от  25.10.2016 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22091/2014 отказано в  удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительными повторных электронных торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества ООО «Управление механизации № 5»: Лот №1: Здание (кузнечно-сварочный цех), площадью 731, 2 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:116. Адрес: 

<

...>; Здание (гараж, котельная), площадью 774, 2 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:113. Адрес: 

<

...>; Здание (проходной пункт), площадью 36, 6 кв. м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:115. Адрес: 

<

...>; Здание (ремонтно-механические мастерские со складом запчастей, бытовыми помещениями), площадью 2 434 м (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:35. Адрес: Новосибирская ь, 

<

...>; Здание (склад ГСМ), площадью 30, 8 кв. м. (кадастровый (или условный), номер объекта: 54:35:084555:114. Адрес: Новосибирская, 

<

...>.

При обращении  в арбитражный суд  по корпоративному спору, истец ФИО2 в обоснование иска сослался, по сути, на аналогичные обстоятельства, при этом, ни в исковом заявлении, ни в ходе судебного разбирательства не заявил о состоявшемся судебном акте от 25.10.2016 по делу №А45-22091/2014,  об отказе в удовлетворении его требования о признании недействительными повторных торгов. 

Об указанном  суд уведомил ответчик  конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях.

При рассмотрении в рамках дела   №А45-22091/2014 заявления ФИО2 о признании повторных торгов недействительными установлены и нашли  отражение в определении от   25.10.2016 обстоятельства, повлекшие  отказ в удовлетворении заявления.

При этом, суд исходил из того, что «в соответствии с пунктом 18 статьи 110 Закона о банкротстве повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи предприятия, установленной в соответствии с настоящим Федеральным законом на первоначальных торгах. Дальнейшая реализация имущества должника осуществляется посредством публичного предложения, где также установлена возможность снижения цены продажи имущества должника (п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве). Таким образом, рыночная стоимость имущества, определенная в соответствии с отчетом независимого оценщика, является лишь основанием для установления начальной стоимости продажи имущества. Следовательно, начальная цена продажи имущества, утвержденная собранием кредиторов, может быть как выше так и ниже стоимости, определенной оценщиком. Закон о банкротстве не содержит нормы права, устанавливающие, что цена реализации имущества в конкурсном производстве на первых, вторых торгах, либо торгах посредством публичного предложения на дату реализации (дату заключения договора) должна соответствовать рыночной стоимости реализуемого имущества. Арбитражным судом установлено, что повторные торги по продаже имущества должника проведены в соответствии с Положением о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Управление механизации №5», утвержденным собранием кредиторов 10.06.2016, и признаны несостоявшимися в связи с поступлением одной заявки. Решения собрания кредиторов должника от 10.06.2016 приняты в пределах предусмотренной законом компетенции, не оспорены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.  Согласно письменным пояснениям заявителя, в сообщении о проведении повторных торгов срок приема заявок и поступления задатков установлен с 20.06.2016 по 27.07.2016, дата и время проведения торгов: 10.08.2016, в 10-00. Вместе с тем, установлены иные дата и время проведения повторных торгов 07.09.2016, 10-00, что является нарушением установленного порядка проведения торгов по продаже имущества должника.   Указанный довод заявителя сам по себе не является достаточным основанием для признания результатов таких торгов недействительными, поскольку отсутствуют существенные нарушения установленного законодательством о банкротстве порядка проведения торгов, а также - прав и законных интересов должника и кредиторов. При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют законные основания для удовлетворения заявленного требования».

        Таким образом, заявленные в обоснование иска  обстоятельства, уже являлись предметом судебного разбирательства в рамках дела о банкротстве и у суда не имеется правовых оснований для переоценки выводов, содержащихся в судебном акте, не обжалованном, вступившем в законную силу.   

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ установленные обстоятельства при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления ФИО2 о признании повторных торгов недействительными имеют преюдициальное значение для настоящего дела и  не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

         В этой связи довод истца о недействительности повторных торгов, влекущих недействительность договора купли-продажи, по заявленным им основаниям и обстоятельствам, уже являвшимся  предметом судебного исследования, не основан на материалах дела, документально не подтвержден,  судом не принимается.

      Документально не аргументированный довод истца  о злоупотреблении правом недобросовестным ответчиком ФИО4, заключившим  договор по  заведомо заниженной цене, установленной с нарушением Закона о банкротстве, лишен доказательственной силы и не влечет юридических последствий.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей  10 ГК РФ, поэтому такая сделка нарушающая права и охраняемые законом интересы третьих лиц признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не представил убедительных доказательств недобросовестности ответчиков при заключении и исполнении оспариваемой сделки. Не имеется оснований для  признания оспариваемой  сделки ничтожной как совершенной ввиду злоупотребления правом.

       Истец в нарушение  требований статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащие доказательства, объективно свидетельствующие о  единой направленности воли сторон оспариваемой сделки  на причинение обществу убытков.

        Суд не  установил наличие признаков злоупотребления правом в действиях сторон при совершении оспариваемой сделки, а также причинении именно  оспариваемой сделкой ущерба обществу.

Доказательств того, что между лицами, непосредственно  заключившими сделку уступки права требования, существовал какой либо сговор, суду представлено не было. 

         Оценивая критически довод истца об отсутствии  доказательств необходимости продажи имущества по цене, являющейся, по его мнению, заниженной, арбитражный суд исходит из отсутствия  в материалах дела доказательств, объективно и бесспорно свидетельствующих  о  возможной реализации имущества по иной цене; направлении поступивших денежных средств не на погашение  требований кредиторов и возмещение затрат на проведение процедуры банкротства общества.

        Доводы истца, что договор заключен без разумных причин, носят предположительный характер, не основаны на материалах дела, исходя из не опровергнутого в ходе судебного разбирательства заявления конкурсного управляющего о погашении  требований кредиторов за счет денежной суммы, вырученной от продажи имущества должника,  Доказательств иного не имеется.

        Таким образом, установленный судом  факт действительности повторных торгов, оспоренных  ФИО2 в рамках дела о банкротстве,  делает безосновательными все аналогичные доводы истца о недействительности договора купли-продажи по тем же, что и торги основаниям, заявленным в рамках настоящего дела.

Кроме того, само по себе заключение сделки конкурсным управляющим должника на невыгодных для общества условиях еще не является безусловным основанием для  признания ее недействительной.

Суд  определяет лицо, являющееся конкурсным управляющим должника для осуществления  конкурсного производства при банкротстве, которое совершает юридически значимые действия от своего имени,  в интересах не только банкрота – должника, но и его кредиторов.

Оспариваемая  сделка совершена с целью погашения требований кредиторов должника, конкурсный управляющий  не выходил за пределы своих полномочий при совершении сделки.

         Истцом не представлены доказательства  подтверждающие, что сделка совершена в ущерб интересам должника, с целью извлечения  прибыли.           

         Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют. 

        Таким образом, иск о признании  недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки по заявленным истцом основаниям и обстоятельствам удовлетворению не подлежит в соответствии со статьями  10, 166, 168 (пункт 2)  ГК РФ.

       По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина по иску относится на истца.

      Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд          

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

          Решение вступает в законную силу   по  истечении месячного срока со дня его принятия.     

    Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

          Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

     Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                           Г.Л. Амелешина