АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу 

«

Дело № А36-1009/2021

г. Калуга

24» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2023  Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2023  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Егоровой С.Г.,  судей Сладкопевцевой Н.Г.,  

 ФИО1,  при ведении протокола  

помощником судьи Дементьевой Т.А.  

при участии в судебном заседании: 

от истца - ИП ФИО2 ФИО3 (дов. от 09.01.2023, диплом);  

от ответчика – ООО МФК ФИО4 (дов. от 14.06.2022,  

«Русские деньги» удостоверение адвоката № 794 от  30.05.2016);  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием  системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой  области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  Микрофинансовая компания «Русские деньги» на постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по делу № А36-1009/2021,  

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее -  истец, ИП ФИО2, предприниматель, ОГРНИП 316482700098370,  ИНН 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  Микрофинансовая компания «Русские деньги» (далее - ответчик, ООО МФК  «Русские деньги», общество, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании 592 746,70 руб. основного долга, процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 17.06.2020 по 10.02.2021 (с учетом уточнения  исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации – далее АПК РФ, Кодекс).  

В свою очередь, ООО МФК «Русские деньги» обратилось в суд со встречным  исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от  26.07.2019 между ООО «Липецкая рекламная группа» и предпринимателем  ФИО2, не заключенным (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Кодекса).  

Определением от 13.01.2022 суд привлек в качестве второго ответчика по  требованиям встречного иска общество с ограниченной ответственностью  «Промклининг» (ранее - ООО «Липецкая рекламная группа»).  

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2022 в  удовлетворении иска ИП ФИО2 отказано. Исковые требования ООО МФК  «Русские деньги» удовлетворены.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 21.11.2022 решение Арбитражного суда Липецкой области от  26.04.2022 отменено.  

Производство по делу N А36-1009/2021 в части первоначальных исковых  требований о взыскании с ООО МФК «Русские деньги» в пользу ИП ФИО2 задолженности в размере 42 499 руб. 79 коп., а также в части встречных  исковых требований ООО МФК «Русские деньги» к ИП ФИО2 и ООО  «Промклининг» о признании договора уступки права требования (цессии) от  26.07.2019 незаключенным прекращено.  

Первоначальные исковые требования ИП ФИО2 к ООО МФК  «Русские деньги» в оставшейся части удовлетворены. С ООО МФК «Русские  деньги» в пользу ИП ФИО2 взыскана сумма основного долга в размере 550  246 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в  размере 2 829 руб. 76 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме  1 467 руб. 95 коп.  

 Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО МФК  «Русские деньги» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и оставить в силе решение  Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2022.  

 В обоснование своей правовой позиции кассатор ссылается на на пропуск  срока исковой давности; на незаконное прекращение производства по делу в части  встречных исковых требований; несогласование предмета договора цессии от  26.07.2019 и его незаключенность; указывает на нарушение своих прав, поскольку  сумма задолженности в договоре цессии значительно превышает размер  фактической задолженности ООО МФК «Русские деньги» перед ООО  «Промклининг»; указывает, что по состоянию на 26.07.2019 размер задолженности  ООО МФК «Русские деньги» перед ООО «Промклининг» составлял 117 771,61  руб.  

 Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в кассационной  жалобе.  

Представитель ответчика возражал на доводы кассационной жалобы по  основаниям, изложенным в отзыве.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судом апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, с  

учетом пояснений представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего.  

 Как следует из материалов дела, между ООО «Липецкая Рекламная Группа»  (в дальнейшем наименование изменено на ООО «Промклининг») (цедент) и  индивидуальным предпринимателем ФИО2  (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно  которому цедент в счет частичного погашения своей кредиторской задолженности  по договору аренды от 01.10.2018 перед цессионарием, уступает последнему право  требования суммы задолженности к ООО МФК «Русские деньги», а цессионарий  принимает право требования суммы задолженности по актам выполненных работ  по объектам должника и Акту сверки взаимных расчетов за период: август 2018 г. -  май 2019 г., подписанными цедентом и должником. При этом на подлинном  договоре цессии отсутствует указание года его подписания (26.07.201_).  

Сумма уступаемого права составляет 592 746,70 руб. (пункт 1.2 договора).  

В силу пункта 3.1.1. договора цессии ООО «Липецкая рекламная группа»  обязалось в трехдневный срок с даты подписания договора передать все  необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: акты  выполненных работ по объектам должника и акт сверки взаимных расчетов за  период август 2018 г.- май 2019 г., подписанные обеими сторонами, указанные в п.  1.1 договора.  

К данному договору цессии сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документации от 26.07.2019, по которому ООО «Липецкая рекламная  группа» передало истцу оригиналы актов выполненных работ по объектам,  подписанные обеими сторонами и акт сверки взаимных расчетов за период август  2018 г. - май 2019 г., подписанный обеими сторонами (л.д. 12, т. 1; л.д. 15, т. 2).  

В подтверждение суммы долга истцом представлены двусторонние акты,  подписанные без разногласий: N 3184 от 29.11.2016 на сумму 2441,39 руб., N 3405  от 26.12.2016 на сумму 2020 руб., N 3410 от 28.12.2016 на сумму 5557,84 руб., N  138 от 31.01.2017 на сумму 8695,46 руб., N 156 от 31.01.2017 на сумму 3912,72  руб., N 400 от 27.02.2017 на сумму 1500 руб., N 591 от 27.03.2017 на сумму 1309  руб., N 595 от 27.03.2017 на сумму 500 руб., N 596 от 27.03.2017 на сумму 900 руб.,  N 597 от 27.03.2017 на сумму 1000 руб., N 1225 от 15.09.2017 на сумму 3700 руб., N  1709 от 24.11.2017 на сумму 925,60 руб., N 1711 от 24.11.2017 на сумму 5947,53  руб., N 1713 от 24.11.2017 на сумму 1806,97 руб., N 1714 от 24.11.2017 на сумму  2493,20 руб., N 1715 от 24.11.2017 на сумму 581,40 руб., N 1716 от 24.11.2017 на  сумму 886,60 руб., N 1717 от 24.11.2017 на сумму 620 руб., N 1718 от 24.11.2017 на  сумму 1303,86 руб., N 1719 от 24.11.2017 на сумму 715,20 руб., N 1720 от  24.11.2017 на сумму 430,40 руб., N 1721 от 24.11.2017 на сумму 893,60 руб., N 1722  от 24.11.2017 на сумму 3180,11 руб., N 1723 от 24.11.2017 на сумму 174,24 руб., N  1724 от 24.11.2017 на сумму 426,20 руб., N 1725 от 24.11.2017 на сумму 2608,32  руб., N 1726 от 24.11.2017 на сумму 1553,20 руб., N 1727 от 24.11.2017 на сумму  4200 руб., N 1728 от 24.11.2017 на сумму 4924,36 руб., N 1749 от 18.12.2017 на  сумму 16973,49 руб., N 1752 от 18.12.2017 на сумму 25307,60 руб., N 1729 от  18.12.2017 на сумму 3959,47 руб., N 1730 от 18.12.2017 на сумму 3959,47 руб., N  1731 от 18.12.2017 на сумму 3959,47 руб., N 1732 от 18.12.2017 на сумму 3959,47  руб., N 1788 от 18.12.2017 на сумму 10242,12 руб., N 1816 от 18.12.2017 на сумму  32435,21 руб., N 1852 от 27.12.2017 на сумму 55518,25 руб., N 1853 от 27.12.2017  на сумму 6074,11 руб., N 1866 от 28.12.2017 на сумму 6344,74 руб., N 1867 от  

28.12.2017 на сумму 13228,93 руб., N 1873 от 28.12.2017 на сумму 5184,49 руб., N  1875 от 28.12.2017 на сумму 9077,94 руб., N 1878 от 28.12.2017 на сумму 10997,44  руб., N 1879 от 28.12.2017 на сумму 21831,33 руб., N 1880 от 28.12.2017 на сумму  4633,01 руб., N 1881 от 28.12.2017 на сумму 2067,52 руб., N 1882 от 28.12.2017 на  сумму 2067,52 руб., N 1883 от 28.12.2017 на сумму 2067,52 руб., N 1884 от  28.12.2017 на сумму 4555,28 руб., N 1885 от 28.12.2017 на сумму 4555,28 руб., N 26  от 22.01.2018 на сумму 15772,73 руб., N 27 от 22.01.2018 на сумму 19771,53 руб., N  28 от 22.01.2018 на сумму 12201,53 руб., N 30 от 22.01.2018 на сумму 45817,13  руб., N 31 от 22.01.2018 на сумму 2866 руб., N 53 от 29.01.2018 на сумму 1619,27  руб., N 54 от 29.01.2018 на сумму 3959,47 руб., N 55 от 29.01.2018 на сумму 3959,47  руб., N 56 от 29.01.2018 на сумму 1514,64 руб., N 58 от 29.01.2018 на сумму 1193,80  руб., N 2232 от 23.08.2016 на сумму 132298 руб. (л.д. 13-78, т. 1).  

Как следует из представленных истцом доказательств, между ответчиком и  ООО «Липецкая рекламная группа» (в дальнейшем наименование изменено на  ООО «Промклининг») было заключено соглашение от 01.06.2019, из которого  следует, что стороны признают, что задолженность ответчика перед указанным  лицом составляет 592 476,70 руб. по договорам, заключенными в период с  04.06.2014 по 02.04.2018, и подлежит оплате в срок до 31.12.2019 включительно (т.  1 л.д. 80, т. 2 л.д. 16).  

На уведомление о произведенной переуступке, в письме от 16.09.2019 N 490/2  ответчик, ссылаясь на положения статьи 385 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), просил ООО «Липецкая рекламная группа» (в  дальнейшем наименование изменено на ООО «Промклининг») представить  надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих объем  переданных прав по представленному договору цессии, не содержащему указания  года подписания и расшифровки подписи (т. 1, л.д. 81).  

В ответе от 25.09.2019 N 32 ООО «Липецкая рекламная группа» уведомило  ответчика об изменении наименования на ООО «Промклининг», а также о  подписании договора цессии от 26.07.2019 (т. 1, л.д. 82). В своем письме ООО  «Промклининг» указало на то, что право требования суммы задолженности имеет  ИП ФИО2  

В претензии, направленной в адрес ответчика 04.06.2020, истец просил  оплатить сумму долга в размере 592 746,00 руб. (т. 1, л.д. 9, 83).  

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для  обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд с первоначальным исковым  заявлением.  

При этом ответчик, полагая незаключенным договор цессии от 26.07.2019 в  связи с несогласованием предмета уступаемого требования, а именно условия,  позволяющего определить передаваемое право, заявил встречные исковые  требования.  

Разрешая спор, суд первой инстанции удовлетворил встречный иск ООО МФК  «Русские деньги» и отказал в удовлетворении первоначального иска ИП ФИО2 о признании договора цессии, заключенного между ООО «Липецкая  Рекламная Группа» (в дальнейшем ООО «Промклининг») (цедент) и  индивидуальным предпринимателем ФИО2  (цессионарий), - незаключенным.  

При этом суд первой инстанции исходил из того, что сторонами договора от  26.07.2019 не согласован предмет договора цессии.  

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно  руководствовался следующим.  

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны  в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон,  кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом  или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если  между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто  соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются  условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных  правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а  также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно  быть достигнуто соглашение.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании  договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ  договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по  всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть  достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить  договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной  разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом,  например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения  сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3  статьи 432 ГК РФ).  

На основании пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384 ГК РФ право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право  на неуплаченные проценты.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны  быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент  уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент  правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено  цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие  действия, которые могут служить основанием для возражений должника против  уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть  предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.  

Исходя из системного анализа положений главы 24 ГК РФ к числу  существенных условий договора цессии относится определение субъективного  права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права  требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами  его предмета - уступаемых обязательств.  

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в  какой-то части права (требования), условие договора цессии о предмете  уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить  неоднозначное толкование объема уступаемых прав.  

При этом, из разъяснений, приведенных в пункте 12 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N  120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что отсутствие в договоре  цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право  (требование), не предопределяет отсутствие согласования сторонами предмета  соглашения об уступке права требования.  

Названное обстоятельство устанавливается, в том числе с учетом  фактического наличия определенности между цедентом и цессионарием  относительно предмета соглашения (цессии).  

Оценив условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во  внимание фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел  к правомерному выводу о том, что условия спорного договора, в том числе предмет  договора, были согласованы между цедентом и цессионарием надлежащим  образом и не вызывали неопределенности между сторонами спорного договора  цессии.  

Из содержания пунктов 1.1 - 1.2 договора уступки права иакту приема-передачи к нему от 26.07.2019, следует, что цедент уступил цессионарию права  (требования) к ООО МФК «Русские деньги» суммы задолженности по Актам  выполненных работ по объектам должника и Акту сверки взаимных расчетов за  период: август 2018 года - май 2019 года. Согласована сумма уступаемого  требования в размере 592 746 руб. 70 коп.  

При этом сторонами согласован предмет договора, а именно конкретные  обязательства, вытекающие из первичных документов (актов выполненных работ),  по которым была совершена уступка.  

Материалами дела подтверждается, что во исполнение пункта 3.1.1 договора  цессии цедент передал цессионарию по акту от 26.07.2019 оригиналы актов  выполненных работ по объектам, подписанные сторонами, в том числе должником  и акт сверки взаимных расчетов с должником за период август 2018 г. - май 2019 г.,  подписанный без разногласий.  

При этом обстоятельства заключения и исполнения договора уступки права  требования, в том числе полученное ИП ФИО2 от ООО «Промклининг»  уведомление о состоявшейся уступке права требования, свидетельствуют о том,  что между цедентом и цессионарием отсутствовали какие-либо разногласия  относительно предмета и порядка уступки.  

В материалы дела истцом представлены акты выполненных работ на сумму  550 246 руб. 91 коп., составленные между цедентом и ответчиком.  

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд  апелляционной инстанции установил, что договор уступки прав (цессии) от  26.07.2019 отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, поскольку заключен в  письменной форме, содержит все необходимые для договора данного вида условия,  включая предмет и объем передаваемых прав, материалы дела свидетельствуют о  наличии определенности между сторонами договора цессии относительно его  предмета.  

Несогласие должника со сменой кредитора в рассматриваемом случае не  влияет на выводы о заключенности спорного договора. Доказательств нарушения  спорным договором цессии прав и законных интересов должника ответчиком не  представлено (пункты 12, 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от  30.10.2007 N 120). Доказательств того, что спорный договор противоречит закону  (п. 1 ст. 388 ГК РФ) в материалах дела не имеется.  

Заявляя возражения по договору цессии, должник, не являясь ее стороной,  ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, однако, не  доказал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.  

Признание сделки недействительной является одним из способов защиты  гражданских прав и должно иметь своим последствием непосредственное  восстановление нарушенного права истца.  

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически  значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники  сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой  сделкой.  

Суд верно исходили из того, что стороны договора уступки не ставят под  сомнение его действительность, в свою очередь, должник ООО МФК «Русские  деньги» не имеет материально-правового интереса в предъявлении требования о  признании договора уступки незаключенным, поскольку в силу ст. 390 ГК РФ  вопросы действительности (заключенности) договора затрагивают лишь права  сторон этого договора.  

В связи с изложенным, доводы ООО МФК «Русские деньги» о  незаключенности договора уступки права требования не находят своего  подтверждения.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской  Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление Пленума от  22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК  РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в  качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не  могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на  обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать  возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например,  при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования  должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе  ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования  перед цедентом. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920 по делу  N А40-121211/2021).  

С учетом установленных фактических обстоятельств, отсутствие в договоре  цессии указания на год его заключения не может служить основанием для его  признания незаключенным. Из совокупности доказательств, в том числе  подписанного цедентом и цессионарием 26.07.2019 акта о передаче первичной  документации к данному договору, а также уведомления ООО «Промклининг»,  следует вывод о заключении договора в 2019 году.  

Согласно материалам дела, МФК «Русские деньги» письмом от 16.09.2019 N  490/2 обратилось к ООО «Липецкая рекламная группа» (в дальнейшем  наименование изменено на ООО «Промклининг») за подтверждением о  состоявшемся переходе прав кредитора.  

При этом в ответе от 25.09.2019 N 32 ООО «Липецкая рекламная группа»  уведомило ответчика об изменении наименования на ООО «Промклининг», а  также о подписании договора цессии от 26.07.2019 (т. 1, л.д. 82). В своем письме  ООО «Промклининг» указало на то, что право требования суммы задолженности  имеет ИП ФИО2  

Таким образом, на основании статей 382, 384 ГК РФ и договора уступки к  истцу в полном объеме перешло право требовать оплаты 592 746,70 руб.  задолженности.  

Таким образом, в рассматриваемом случае должник был надлежащим образом  уведомлен предыдущим кредитором о состоявшейся уступке права требования.  Указанные в уведомлении сведения с достаточной степенью достоверности  позволяют идентифицировать нового кредитора и определить объем перешедших к  нему прав.  

В пункте 22 Постановления Пленума N 54 разъяснено, что в соответствии с  пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником  первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке,  считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор  вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от  должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с  условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).  

Доказательств, подтверждающих, что обязательство было исполнено путем  оплаты выполненных работ первоначальному кредитору, ООО МФК «Русские  деньги» в материалы дела не представлено.  

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма N 120, в силу  положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при  предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому  кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не  предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве  доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент  принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным  доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся  уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым  оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования),  содержащегося в соглашении об уступке права (требования).  

Таким образом, учитывая полученное от первоначального кредитора  уведомление, принимая во внимание, что обязательство не было исполнено перед  первоначальным кредитором, положения статей 309, 310, 385 Гражданского  кодекса Российской Федерации, не предоставляли ООО МФК «Русские деньги»  право на уклонение от исполнения обязательств перед цессионарием (ИП ФИО2), следовательно, требования о взыскании задолженности предъявлены ИП  ФИО2 на законных основаниях.  

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать  против требования нового кредитора возражения, которые он имел против  первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к  

моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому  кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления  обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для  возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном  случае должник не вправе ссылаться на такие основания.  

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы  договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав  (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не  должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел  против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту  получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.  

В ходе рассмотрения дела ответчик возражал против заявленных требований,  следовательно, на основании статьи 386 ГК РФ указанные возражения должны  быть проверены судом.  

Возражая против исковых требований, ответчик ссылался на то, что часть  суммы задолженности не подтверждена содержащими подписи со стороны  ответчика и оттиски печати ООО МФК «Русские деньги» актами.  

Действительно, акты N 1883 от 28.12.2017 на сумму 2067,52 руб. и N 31 от  22.01.2018 на сумму 2866 руб. не имеют подписи со стороны ответчика.  

Как следует из материалов дела, 28.10.2022 от ИП ФИО2 в суд  апелляционной инстанции поступило заявление о частичном отказе от заявленных  исковых требований и прекращении производства по делу. Из указанного  заявления следует, что истец просит принять частичный отказ от исковых  требований о взыскании суммы основного долга в размере 42 499,79 руб., не  подтвержденных соответствующими актами, в том числе актами N 1883 и N 31.  

Рассмотрев поступившее заявление ИП ФИО2, суд апелляционной  инстанции принял частичный отказ от исковых требований о взыскании суммы  основного долга в размере 42 499,79 руб., и прекратил производство по делу в  данной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

В остальной части истец поддержал исковые требования в полном объеме и  просил взыскать с ответчика сумму задолженности в размере 550 246 руб. 91 коп.  

Из существа представленных актов следует, что задолженность возникла на  стороне ответчика ввиду неисполнения обязательств по договору подряда,  правовое регулирование которого определено нормами главы 37 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона  (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика)  определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять  результат работы и оплатить его.  

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата  выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить  подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы  при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок,  либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).  

Из условий статей 702 и 711 ГК РФ, а также пункта 8 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 51 от  24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного  подряда» следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по  оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.  

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и  приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.  

Возражая против исковых требований, ООО МФК «Русские деньги» также  ссылалось на то, что в материалы дела не представлены доказательства  существования между ответчиком и ООО «Промклининг» договорных  правоотношений, во исполнение которых были подписаны спорные акты.  

Отклоняя данный довод ответчика, суд апелляционной инстанции исходил из  того, что указанное обстоятельство не может являться основанием для отказа в  удовлетворении иска в силу следующего.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N  51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»  следует, что отсутствие самостоятельного договора подряда, заключенного в  требуемой законом форме, не освобождает заказчика от оплаты фактически  выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, имеющих для  последнего потребительскую ценность.  

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного суда Российской  Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской  Федерации 25.11.2020 отражено, что заказчик, принявший результаты работ,  выполненных подрядчиком, не вправе недобросовестно уклоняться от их оплаты,  ссылаясь на незаключенность договора подряда.  

Таким образом, отсутствие договора подряда не освобождает заказчика от  оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ,  имеющих для последнего потребительскую ценность. В случае, если результат  выполненных работ находится у заказчика и у него отсутствуют какие-либо  замечания по объему и качеству работ и их результатом заказчик может  воспользоваться, отсутствие договора подряда не может являться основанием для  освобождения заказчика от оплаты работ. Иной подход не защищал бы  добросовестных подрядчиков, которые, выполнив подрядные работы, не смогли бы  получить за них оплату, что, в свою очередь, создавало бы на стороне заказчика  неосновательное обогащение, поскольку он приобретает полезный результат работ  без эквивалентного встречного предоставления, что вступает в противоречие с  положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Представленные в материалы дела акты, на которых основано требование  истца о взыскании задолженности в размере 550 246 руб. 91 коп., подписаны  заказчиком без замечаний и возражений. Акты содержат оттиски печати ООО  МФК «Русские деньги».  

Доказательств наличия каких-либо недостатков в выполненных работах ООО  МФК «Русские деньги» не представлено, как и не представлено доказательств  направления/получения подрядчиком каких-либо замечаний или претензий  относительно качества и объема выполненных работ.  

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что принятые по подписанным актам работы,  стоимость которых составляет 550 246 руб. 91 коп., подлежат оплате в полном  объеме.  

Доводы ответчика об ошибочности подписания актов правомерно не приняты  во внимание, поскольку подобные доводы не могут рассматриваться в качестве  

надлежащего обоснования утверждений ответчика об отсутствии факта  выполнения спорных работ.  

Спорные акты скреплены печатью ООО МФК «Русские деньги», сведений о  том, что печать выбывала из владения ООО МФК «Русские деньги» в материалы  дела не представлено.  

Ссылки ответчика на необоснованность требований истца на основании  товарных накладных правомерно отклонены судом апелляционной инстанции,  поскольку, как следует из представленного истцом вместе с частичным отказом от  иска расчета, спорная сумма задолженности сформировалась на основании  неоплаченных актов выполненных работ.  

Проверив довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд  апелляционной инстанции не нашел оснований для признания его обоснованным в  силу нижеизложенного.  

На основании пункта 1 статьи 190 ГК РФ установленный законом, иными  правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется  календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами,  месяцами, неделями, днями или часами.  

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты  права по иску лица, право которого нарушено.  

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности  устанавливается в три года.  

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается  со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о  том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре,  сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).  

На основании пункта 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности  прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о  признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается  заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.  

По смыслу данной нормы признанием долга могут быть любые действия,  позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к  кредитору.  

Примерный перечень таких действий приведен в пункте 20 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О  некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности», в котором разъяснено, что к  действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока  исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение  договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает  наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора  (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов,  подписанный уполномоченным лицом. Данный перечень действий должника,  свидетельствующих о признании им долга, не является исчерпывающим.  

Из пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением  

норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует,  что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий,  свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока  давности, а не после его истечения.  

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности  начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в  письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).  

Истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за  период август 2018 года - май 2019 года между ООО «Липецкая рекламная  группа» и ООО МФК «Русские деньги» в подтверждение признания ООО МФК  «Русские деньги» наличия задолженности по состоянию на 31.05.2019.  

Указанный акт содержит указание на то, что задолженность ООО МФК  «Русские деньги» перед ООО «Липецкая рекламная группа» (изменено  наименование на «Промклининг») (организация является цедентом уступившим  право требования ИП ФИО2 по договору цессии) по состоянию на  31.05.2019 составляет 642 989,30 руб.  

Вместе с тем, в обоснование исковых требований, истцом в материалы дела  также представлено соглашение от 01.06.2019, подписанное ООО «Липецкая  рекламная группа» и ООО МФК «Русские деньги», согласно пункту 1.1 которого  стороны пришли к соглашению, что задолженность ООО МФК «Русские деньги»  перед ООО «Липецкая рекламная группа» в размере 592 746,70 руб. по договорам,  заключенным между данными юридическими лицами в период с 04.06.2014 по  02.04.2018 подлежит оплате в срок до 31.12.2019 включительно и на договоры,  заключенные в указанный период не распространяются положения, касающиеся  неустойки, пени, штрафа (раздел 6-й заключенных договоров).  

Как указано в пункте 2 Соглашения, подписывая настоящее соглашение,  стороны подтверждают, что какие-либо иные финансовые претензии друг к другу,  помимо указанных в пункте 1.1 настоящего соглашения, сделанные сторонами  ранее, утрачивают свою силу.  

Указанное соглашение подписано от имени ООО МФК «Русские деньги»  лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического  лица - директором Бесценным С.А.  

Как следует из материалов дела, по результатам проведенной по делу  судебной экспертизы, назначенной с целью проверки заявления о фальсификации  доказательств, эксперт ООО «Центр независимых исследований и судебных  экспертиз» ФИО5 пришел к выводу о невозможности установления периода  времени проставления подписей в договоре цессии и соглашении от 01.06.2019,  поскольку договор цессии после изготовления подвергался агрессивному  термическому и механическому воздействию, а исследуемый в соглашении  реквизит документа содержит высококипящий компонент, по содержанию  которого оценивается возраст штрихов в следовых количествах, что, по  утверждению эксперта, не позволяет определить время изготовления документа  согласно используемых методик.  

Таким образом, учитывая представленное в материалы дела соглашение от  01.06.2019, подписанное ООО МФК «Русские деньги» и заверенное его печатью,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что течение срока исковой  давности по спорной задолженности, основанной на представленных истцом актах,  

началось заново с момента подписания указанного соглашения и данный срок на  дату обращения истца в суд с настоящим иском 10.02.2021 не истек.  

Ввиду приведенных обстоятельств, поскольку срок исковой давности был  прерван подписанием ООО МФК «Русские деньги» и ООО «Липецкая рекламная  группа» (изменено наименование на «Промклининг») соглашения, которым  существующая сумма задолженности в полном объеме была признана ответчиком  в пределах срока исковой давности по настоящему требованию, доводы ООО МФК  «Русские деньги» о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и  взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно  взыскал с ООО МФК «Русские деньги» в пользу ИП ФИО2 суммы 550 246  руб. 91 коп. основного долга.  

Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими  денежными средствами в размере 2 829 руб. 76 коп. за период с 17.06.2020 по  10.02.2021.  

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного  удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется  ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

Применяя данное положение закона, необходимо исходить из того, что  пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне  должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании  денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо  неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают  последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств.  

С учетом обстоятельств настоящего дела, учитывая, что права требования  перешли к истцу по договору от 26.07.2019, ответчик был уведомлен ООО  «Липецкая рекламная группа» (изменено наименование на «Промклининг») о  состоявшейся уступке письмом от 25.09.2019, претензионные требования были  предъявлены ИП ФИО2 04.06.2020, требование о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2020  по 10.02.2021 признано судом апелляционной инстанции обоснованным.  

Поскольку согласно произведенному судом апелляционной инстанции  расчету, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами,  начисленная на сумму долга в размере 550 246,91 руб. за период с 17.06.2020 по  10.02.2021, составила сумму больше (15 503,55 руб.), чем просил взыскать истец, и  суд не вправе выйти за пределы заявленного иска, требование о взыскании  процентов удовлетворено в заявленном истцом размере - 2 829 руб. 76 коп.  

Отказывая в удовлетворении заявления ООО МФК «Русские деньги» к ИП  ФИО2 и ООО «Промклининг» о признании договора уступки права  требования (цессии) от 26.07.2019 незаключенным, суд апелляционной инстанции  правомерно исходил из того, что указанный договор отвечает требованиям норм  главы 24 ГК РФ и является заключенным, поскольку содержит все необходимые  для договора данного вида условия.  

Однако, поскольку на момент рассмотрения дела в суде апелляционной  инстанции, являющееся цедентом по спорному договору цессии ООО «Липецкая  рекламная группа» (изменено наименование на общество с ограниченной  ответственностью «Промклининг») прекратило деятельность в качестве  

юридического лица, о чем 20.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись,  то есть с этого момента данное общество утратило свою правоспособность, суд  апелляционной инстанции, отменивший решение суда первой инстанции, посчитал,  что данное обстоятельство на момент разрешения спора судом апелляционной  инстанции исключает возможность вынесения в отношении юрлица,  прекратившего существование, какого-либо судебного акта.  

Поскольку спор о признании договора незаключенным не может быть  рассмотрен без участия одной из стороны договора, производство по делу в части  встречных исковых требований на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ  прекращено судом апелляционной инстанции, со ссылкой на позицию Президиума  ВАС РФ, изложенную в Постановлении от 14.06.2007 N 6576/06.  

Довод кассатора о неправомерности прекращения производства судом  апелляционной инстанции по встречному иску, поскольку цедент исключен из  реестра юридических лиц после принятия судом первой инстанции решения по  существу, в данном конкретном случае не является правоопределяющим,  поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской от 23.07.2009 N  57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных  с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств",  арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает  обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности  договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.  

Как следует из обжалуемого судебного акта, возражения ответчика о  незаключенности договора уступки права требования (цессии) были разрешены  судом апелляционной инстанции и правомерно признаны необоснованными.  

Соответственно, баланс интересов сторон соблюден. Кассатор не доказал, что  его законом установленные интересы нарушены, более того, рассмотрев его  возражения на иск по существу, суд апелляционной инстанции вернул ООО МФК  «Русские деньги» госпошлину за обращение со встречным иском.  

Таким образом, убедительных доводов, основанных на доказательственной  базе, подтверждающих существенные нарушения норм материального и  процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются  достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта окружным  судом, заявителем не представлено.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное  значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного  апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм  процессуального права при принятии обжалуемого акта не выявлено, суд  кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.  

 Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.11.2022 по делу № А36-1009/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий С.Г. Егорова 

Судьи Н.Г. Сладкопевцева  

 ФИО1