Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2543/2018

19 июля 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.Полный текст  постановления изготовлен 19 июля 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Жолондзь Ж.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

при участии  в заседании:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 08.07.2018 № 25 АА 2457637;

от ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания»: ФИО3, представитель по доверенности от 16.01.2017.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания»

на решение от  03.04.2018

по делу № А73-1666/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Медведевой О.П.

по иску ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания»

об обязании представить документы

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» о предоставлении следующих документов: правоустанавливающего документа на долю ФИО4 в ООО «ТРК», справки о внесении наследодателем вклада в уставной капитал общества, перечня участников общества, бухгалтерского баланса с расшифровкой на последнюю отчетную дату.

Решением суда от 03.04.2018 требования истца удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной  жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» просит решение суда отменить, в иске ФИО1 отказать. Приводит доводы о том, что суд  необоснованно удовлетворил требование истца, руководствуясь нормами корпоративного права, устанавливающими обязанность общества представить документацию его участнику, поскольку истец таковым не является; вступление  ФИО1 в права наследования на долю в уставном капитале не подтверждено; из представленной  обществу копии свидетельства  о праве на наследство, выданному истцу, следовало, что доля в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая ФИО4, не вошла в конкурсную массу. Обращает внимание на то, что данные ЕГРЮЛ не содержат сведений о лицах, осуществляющих  управление долей ФИО4, переходящей в порядке наследования третьим лицам.

В отзыве на апелляционную жалобу  ФИО1 возражает против доводов заявителя, полагая их основанными на неверном толковании норм материального права. Кроме того, полагает необоснованной ссылку на копию свидетельства о праве на наследство, поскольку  ФИО1 не может получить свидетельство, так как  в рамках требований статьи 333.25 НК РФ для его получения необходимо оплатить государственную пошлину, рассчитанную из  стоимости доли наследуемого имущества, в свою очередь, оценку наследуемого имущества невозможно провести по причине уклонения общества от предоставления необходимых документов.  При этом, обществу было предоставлено уведомление, выданное нотариусом 23.05.2017, что ФИО1 является единственной наследницей, принявшей  наследство, в том числе, долю в уставном капитале общества с размере 16, 639%.

В судебном заседании представитель ООО «ТРК» настаивал на удовлетворении жалобы, дополнительно привел доводы о наличии оснований для прекращения производства по делу ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.01.2018, участниками общества являются: ФИО5 с долей в уставном капитале 95,36%, ФИО6 с долей в уставном капитале 2,32%, ФИО4 с долей в уставном капитале 2,32%.

 ФИО4 умер 01.06.2016.

 Единственной  наследницей в силу закона является ФИО1, что следует, в том числе, из уведомления нотариуса №948 от 23.05.2017. Согласно данному  уведомлению, ФИО1  приняла наследство, в том числе, долю в уставном капитале ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания» в размере 16,363%.

За выдачу свидетельства о праве на наследство, согласно статье 333.25 НК РФ, подлежит уплате государственная пошлина, исходя из стоимости наследуемого имущества на день открытия наследства.

Из материалов дела следует, что ФИО1 неоднократно обращалась в ООО «Тихоокеанская рыбопромысловая компания»  о предоставлении документов, необходимых для расчета государственной пошлины и оформления наследства.

Поскольку запрошенные документы представлены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1114 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что с заявлением о принятии наследства ФИО1 обратилась к нотариусу города находка Приморского края.

В соответствии с письмом нотариуса ФИО7, ФИО1, согласно наследственного дела №24/2017 является единственным наследником  по закону принявшим наследство умершего гр.ФИО4 в том числе – доли в уставном капитале ООО «ТРК».

Согласно части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего общества.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 8 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем данного условия устав ООО «ТРК» не содержит. Согласно пункту 6.7 устава, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно статье 1162 Кодекса свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. 

Согласно пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом.

Таким образом, как следует из смысла указанных норм, наследник, принявший наследство и не отказавшийся от него в течение срока, установленного для принятия наследства, считается собственником этого имущества с момента открытия наследства независимо от времени получения свидетельства о праве на наследство и момента государственной регистрации права собственности на наследственное имущество.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об Обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Учитывая, что ФИО1 приняла наследство в порядке и в срок, установленные статьями 1153, 1154 Кодекса, при этом согласия иных участников на переход доли в уставном капитале общества наследнику не требовалось, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что  со дня открытия наследства у ФИО8 возникло право на долю в уставном капитале общества со всеми правами, вытекающими из обладания  долей, в том числе, право требовать имеющиеся у общества документы, связанные с его деятельностью.

Согласно частям 2, 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а также обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества в помещении исполнительного органа общества.

Поскольку нарушенное право истца подлежит защите посредством возложения на общество обязанности по предоставлению истцу касающихся деятельности общества документов,  требования ФИО1 правомерно удовлетворены судом.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Данная правовая позиция  изложена также в в Определениях Верховного Суда РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, от 15.06.2016 № 204-ПЭК-16.

Ссылка заявителя жалобы в данном случае на отсутствие свидетельства у истца о принятии наследства на долю в праве является необоснованной.

 Более того, как верно указано судом, документы истребуется истцом в целях получения  этого свидетельства ввиду необходимости оплатить государственную пошлину, исходя из стоимости доли наследуемого имущества.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений о лице, осуществляющем управление долей ФИО4 в соответствии со статьей 1173 ГК РФ, не принимаются, поскольку указанное не опровергает установленные обстоятельства перехода права на указанную долю к истцу. Кроме того, договор доверительного управления в силу части 4 статьи 1171 ГК РФ может быть заключен не более, чем на 6 месяцев, и в настоящее время наличие такового не требуется. 

Споры, в том числе, связанные с участием в юридическом лице, в силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к специальной подведомственности арбитражного суда. 

Доводы заявителя жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, как и об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права отклоняются апелляционным судом ввиду необоснованности.

В ходе повторной оценки имеющихся доказательств с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  03.04.2018 по делу № А73-1666/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Ж.В. Жолондзь

        Т.Д. Козлова